NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

诺德投资股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

(材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇一七年六月

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诺德投资股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

材料1

诺德投资股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

一、召开时间

召开时间： 现场会议召开时间为2017 年6 月20 日下午14：30；网络投票 起止时间自2017 年6 月20 日至2017 年6 月20 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

二、召开地点

召开地点： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：吉林省长春市 高新技术开发区北区航空街 1666 号，诺德投资股份有限公司会议室。

三、主持人

主持人：王为钢董事长

四、审议会议议题

《关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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材料2

诺德投资股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2017 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制 定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2017 年6 月14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高 级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办 理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理 登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃 权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为 自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3）， 并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

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（二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股 东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并 纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同 一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述 要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人 和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字， 总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委 托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料3

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并热切盼望您 能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书 面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示 意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答 问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的 关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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材料4：

关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案

各位股东：

公司拟出资 4.9 亿元人民币，参与投资设立并购基金，作为并购基金的有限 合伙人。公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。 一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值，诺德投资股份有限公司（以 下简称“诺德股份”）拟与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯 乐绿科”）共同投资设立并购基金--诺德赛伯乐新能源产业并购基金（暂定名， 以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”），并签署《诺德赛伯乐 新能源产业并购基金合作协议》（以下简称“合作协议”）。本次并购基金总规模 为20 亿元人民币，公司拟以自有资金出资4.9 亿元人民币，作为并购基金的劣 后级有限合伙人。

（二）董事会审议情况

公司于2017 年5 月31 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公 司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并 购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等 相关法律文件。本次事项尚需通过股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

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（一）北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

成立时间：2014 年07 月09 日

类型：其他有限责任公司

注册资本：50000.00 万人民币

住所：北京市海淀区中关村大街11 号14 层十四层办公14A1-108 法定代表人：汪名骕

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

赛伯乐绿科以IT 和其他战略新兴产业为契机，投资的核心领域是国务院确 定的七大战略新兴产业以及与之配套或支持其发展的相关产业（包括科技地产在 内的产业链孵化基地开发）。

截止2016 年12 月31 日，赛伯乐绿科资产总额4,155,709,898.43 元，2016 年1-12 月营业总收入109,072,711.38 元，2016 年1-12 月净利润 -206,320,657.48 元。（未经审计）

赛伯乐绿科公司由赛伯乐（中国）投资创始人兼董事局主席朱敏先生创立。 主要管理人员如下：

1、李冬，现任赛伯乐绿科总裁。曾任联想科技东芝笔记本部副总经理、市 场部总经理、掌中网事业部总经理；北京天朗语音科技有限公司总经理；中国卫

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通集团中寰通信公司副总经理；华夏建通集团常务副总裁、华夏建通科技开发股 份有限公司董事、副总经理等职。在赛伯乐期间主导投资了吉林广通网络、南京 音飞储存等企业。是中国科学技术大学理学学士。

2、朱磊，现任赛伯乐绿科副总裁。曾任美国著名企业WebEx(网迅)公司的 首席架构师。2005 年回国创立红杉树信息技术有限公司，并担任总经理。2006 年作为赛伯乐中国投资高级合伙人，参与投资了连连科技、正泰太阳能、众泰汽 车、杭州无忧客、浙江中博展览、杭州天极峰、车立方等公司。朱先生19 岁取 得美国斯坦福大学计算机学士及电子工程硕士学位。

3、曾山，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于西南财经大学，获投资学博士学 位。现任赛伯乐绿科副总裁。曾任中国中青年农村经济研究会助研及副总干事、 海南农村发展建设联合总公司总裁、北京华德投资公司总裁、中关村证券公司董 事及专家委员会主席，善于分析中国私募基金市场情况，曾参与活力28、ST 华 源并购重组，主持策划了多起央企和上市公司的并购。

4、汪名骕，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于上海华东师范大学理学，现任 赛伯乐绿科副总裁。曾参与国内主板上市公司青海数码网络对信诚科技的投资与 收购案，1996 年创建联想集团杭州公司，使之成为浙江IT 龙头企业之一，曾领 导中国卫通监控导航运营业务成为中国该领域领导者和作为广东华凌集团营销 顾问推进其中央空调业务翻番性增长。汪先生在赛伯乐期间曾参与对车立方、简 单科技、华洁新能源等的投资。

5、杨生浩，现任赛伯乐绿科副总裁。1996 年毕业于清华大学，现任赛伯乐 绿科副总裁。曾任职于北大方正、青岛海信等大型企业，1999 年创办咨询公司 并给海尔、百度等知名企业提供过咨询服务。2006 年起任华夏建通科技开发集

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团有限责任公司副总裁兼投资部总经理，进入创投领域。2008 年担任特大型央 企控股子公司董事代总经理，负责企业重组工作。2010 年加盟赛伯乐（中国） 投资，负责了对四川深蓝环保、南京音飞储存、吉林广通网络等企业的投资。

6、蔡斌，现任赛伯乐绿科副总裁。先后取得南理工工业管理工程硕士及南 航管理学博士学位。长期在熊猫集团、波导股份、小天鹅股份、中电集团等大型 企业担任过高层管理工作。对行业周期及其不同时期的企业经营战略和策略的调 整、特别对于市场资源整合、市场开拓等方面有丰富的实战经验。在赛伯乐集团 期间，参与投资了创毅视讯、音飞储存、美利纸业、猪八戒网、张北云联等项目。

赛伯乐绿科与公司不存在关联关系，不直接或间接持有上市公司股份，没有 增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在 其他影响上市公司利益的安排，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。 （二）其他合伙人

并购基金的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展 公告。

三、并购基金情况及合作协议主要内容

1、拟设立的并购基金名称：诺德赛伯乐新能源产业并购基金（以登记机关 核准为准）

• 2、基金规模：人民币20 亿元

• 3、组织形式：有限合伙企业

4、基金合伙人：公司为并购基金的劣后级有限合伙人，夹层级（如有）和 优先级有限合伙人出资额共15 亿元。赛伯乐绿科或其指定管理公司（管理人） 为基金的普通合伙人和执行事务合伙人。

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• 5、出资方式：公司拟以自有资金认缴出资4.9 亿元人民币，目前尚未出资。

合伙人名称	类型	认缴出资额(万元)
赛伯乐绿科或其指定管理公司	普通合伙人
		1,000
（管理人）
诺德股份	劣后级有限合伙人	49,000
夹层级（如有）与
	有限合伙人	150,000
优先级资金
总计		200,000

6、管理模式：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为产业并 购基金的投资决策机构，由3 名委员组成。其中，诺德股份推荐1 名委员候选人， 赛伯乐绿科推荐2 名委员候选人（包含投委会主任），并由诺德股份和赛伯乐绿 科各自聘任。每次参加投委会会议的委员为3 名，投委会决议至少获得2 名以上 同意方可通过。诺德股份在投委会会议决策事项中享有一票否决权。

投委会议事规则由基金另行制订。

• 7、合伙期限：3 年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资

• 及退出安排情况，合伙期限可以延长。

• 8、投资方向：产业并购基金主要投资方向为新能源汽车产业。

• 9、管理费：在基金存续期内，普通合伙人每年按基金实缴出资总额的1%收

• 取管理费，并承担基金的运营费用支出和管理团队的绩效激励奖励。

• 10、收益分配：基金投资项目在退出时的本金及获得的可分配收益，应按所

• 有合伙人各自持有的基金份额和比例及以下顺序进行分配：

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• （1）优先返还优先级有限合伙人的实缴出资，分配约定的投资收益；

• （2）在上述收益分配之后，返还夹层级（如有）有限合伙人的实缴出资，

• 分配约定的投资收益。

（3）在上述收益分配之后，先返还劣后级有限合伙人的实缴出资，再返还 普通合伙人的实缴出资。

（4）经以上分配后，仍有剩余投资收益的，在普通合伙人分配约定的投资 收益后，其余全部投资收益分配给劣后级合伙人。

11、退出方式：由基金按照投决会决策程序在以下方式中，按顺序选择实施 项目退出：

• （1）优先由诺德股份采用资本市场合理估值方法（如市场法、收益法等）

• 从并购基金收购项目的方式退出。

（2）按照投资收益最优原则也可将并购基金所投资的项目通过新三板挂牌 转A 股、出售给其他产业集团或上市公司、独立上市或挂牌转让等方式退出，以 届时签署的项目投资协议为准。

• （3）由其他投资机构收购项目的方式退出。

• （4）其他方式退出。

四、投资盈利模式

产业基金围绕诺德股份重点关注的新能源汽车产业领域，量身定制相关的并 购投资，基于电池材料，延伸到整个新能源汽车产业链，通过产业并购打造诺德 股份未来的新能源汽车产业生态。

产业基金的盈利模式详细包括（1）股权分红，所有投资项目均采用股权投 资方式，享有被投资企业股东权利，分享被投资企业的红利，成为合伙企业盈利

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的一项来源；（2）非上市股权转让收益；（3）企业上市流通后二级市场退出并盈 利。

具体内容详见公司于2017 年6 月1 日在上海证券交易所网站披露的《关于 参与投资设立并购基金的公告》。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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