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Jan 11, 2016

中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 (材料汇编)

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中科英华高技术股份有限公司

二〇一六年一月

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

一、召开时间： 现场会议召开时间为2016 年1 月22 日下午14：30；网络 投票起止时间自2016 年1 月22 日至2016 年1 月22 日，采用上海证券交易所 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、召开地点： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东 可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长 春市高新技术开发区北区航空街1666 号。

三、主持人：王为钢董事长

四、审议会议议题

• 1、《关于变更公司名称、证券简称的议案》；

• 2、《关于变更公司经营范围的议案》；

• 3、《关于修订公司章程的议案》；

• 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 5、《关于设立全资子公司的议案》；

• 6、《关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行股份有限公司西

宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

• 7、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申

请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

• 8、《关于公司全资子公司上海中科拟向广发银行股份有限公司上海分行申请银

行综合授信并由公司提供担保的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2016 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制 定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2016 年1 月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高 级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办 理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理 登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃 权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为 自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3）， 并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。 （二）网络投票表决

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股 东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并 纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同 一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述 要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人 和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字， 总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委 托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并热切 盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会 采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集 中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对 公司的关注！

您的意见、建议或问题：

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料4-1：

《关于变更公司名称、证券简称的议案》

各位股东：

鉴于公司正在进行战略转型，结合公司实际情况，公司拟将公司名称由“中 科英华高技术股份有限公司”变更为“诺德投资股份有限公司”。具体名称以工 商登记机构审核为准。

公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。

公司拟于公司名称变更完成后，将公司证券简称由“中科英华”变更为“诺 德股份”。变更公司简称事宜需上海证券交易所核准。

董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手续以及与 此相关的事宜，并将前述事项转授权于公司经营管理层。

以上议案，提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料4-2：

《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东：

公司正在进行战略转型，基于对未来新能源、新材料和新动力汽车领域的良 好预期，正在对公司的现有资产和业务进行梳理和整合。鉴于上述实际情况，公 司现拟将公司经营范围进行变更：

原经营范围：

“热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售辐射加工， 铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，非标设备和机 械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营（以 上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术 除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

变更后的经营范围：

“新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子 电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营； 国内及进出口贸易。”

具体经营范围以工商登记机关审核结果为准。

公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。董事会提请股 东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的事宜，并将 前述事项转授权于公司经营管理层。

以上议案，提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料4-3：

《关于修订公司章程的议案》

各位股东：

公司拟对《公司章程》部分条款和表述进行修订，修订情况如下：

一、将公司名称由“中科英华高技术股份有限公司”变更为“诺德投资股份 有限公司”。

二、将公司营业范围由“热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、 生产、销售辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造 与销售，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术 服务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项 目除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国 家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。” 修改为“新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离 子电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营； 国内及进出口贸易。”

三、原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市 股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。”

修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司注册地、公司办公地所在城市 或经董事会审议通过的地址，具体地址以会议召开前公司的通知为准，股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。”

四、原第九十九条：“股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 30%以下（不包括 30%）的购买 或者出售资产交易、对外投资、债权债务重组；” 修改为：

“股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：（一）决定金额为 最近一期经审计的公司总资产 30%以下（不包括 30%）的购买或者出售资产交易、 对外投资、债权债务重组；”

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

五、原第一百一十条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东 大会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。”

修改为：

“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会每年更换和改选的 董事人数最多为董事会总人数的 1/4。”

六、原第一百三十二条：“公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会的部分职权。

（二）授权内容：

3、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事 后向董事会和股东大会报告。”

修改为：

“公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。”

（二）授权内容：

3、根据董事会决定，签发公司高级管理人员的任免文件；在发生战争、特 大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。”

七、原第一百三十四条：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。”

修改为：

“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开3 日以前书 面通知全体董事和监事。”

八、原第一百三十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专 人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议 召开当日)五天。”

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

修改为：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、 或电话通知、 传真通知、邮件通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日) 三天。如1/2 以上的董事提议，可以召开临时董事会，不受上述通知时限限制。” 以上议案，提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

材料4-4：

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东：

公司拟将《董事会议事规则》中的相关条款进行修订如下：

1、原条款：“第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运 作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经 营决策中心作用，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规 和《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制 定本规则。”

修改为：

“第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证 董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作 用，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德投资股份有 限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

2、原条款：“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四） 董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；（五）如遇关联董 事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采取所有参会董事 均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；（六）关联董事未就 关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺，董事会有权撤销有 关该关联交易事项的一切决议。”

修改为：

“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四）董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，就关联事项形成决议须由非关联董事二分 之一以上通过；（五）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将交易提交股东大会审议；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信

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中科英华高技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会

息披露、回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

3、原条款：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产30%以下（不包括30%）的 购买或者出售资产交易、对外投资。”

修改为：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定金额为最近一期经审计的公司总资产30%以下（不包括30%）的 购买或者出售资产交易、对外投资。”

4、原条款：“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。” 修改为：

“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。”

5、原条款：“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专 人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议 召开当日)五天。”

修改为：

“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、 或 电话通知、传真通知、邮件通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议 召开当日)三天。如1/2 以上的董事提议，可以召开临时董事会，不受上述通知 时限限制。”

以上议案，提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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材料4-5：

《关于设立全资子公司的议案》

各位股东：

一、对外投资概述

鉴于新能源电池材料及锂电铜箔行业的快速发展和巨大的市场需求，根据公 司战略发展需要，公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划，经公司第八届董事 会第十四次会议审议通过，公司拟设立全资子公司青海诺德新材料有限公司，注 册资本为6 亿元。公司将根据铜箔扩建项目进展逐步实缴出资，首期实缴注册资 本5000 万元人民币。

• 1 、公司名称：青海诺德新材料有限公司

• 2 、投资单位：中科英华高技术股份有限公司

• 3 、注册资本： 6 亿元

• 4 、营业范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔

• 产品、 LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产 品；金属材料的加工和销售、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外）。（具体经营范围以工商管理部门核准为准）

• 5 、注册地址：西宁经济技术开发区中小企业创业园

• 6 、法定代表人：蒋卫东

• 7 、投资合同主要内容：本次出资为投资设立全资子公司，出资事项将由拟

• 成立的全资子公司《公司章程》中做出约定，不需签订对外投资合同。

• 二、本次出资设立子公司的目的、风险和对公司的影响

• 1、本次出资设立子公司的目的

为实现公司发展战略目标，抓住新能源、新材料产业发展机遇，实现铜箔产 能扩大，满足日益增长的市场需求，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位，结合 青海省支持新能源、新材料及战略新兴产业发展的扶持政策，根据总裁办公会讨 论并提议，公司拟在西宁市开发区设立青海诺德新材料有限公司。

• 2、本次出资对公司的风险和影响

• 公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

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本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

本次设立全资子公司符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战 略需求，有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合全体 股东的根本利益。本次投资设立子公司系公司主营业务发展的需要，出资的资金 来源为公司自有资金和自筹资金。公司将审慎投资、务实经营，尽可能减少经营 风险。

以上议案，提请各位股东审议。

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材料4-6：

《关于公司全资子公司青海电子

拟向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信

并由公司提供担保的议案》

各位股东：

青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年，注册 资本人民币9 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。截至2014 年12 月31 日，青 海电子总资产33.05 亿元人民币，净资产9.07 亿元人民币，净利润为0.05 亿元 人民币（经审计），资产负债率为72.54%。

截至2015 年9 月30 日，青海电子总资产35.80 亿元人民币，净资产9.36 亿元人民币，净利润为0.065 亿元人民币，资产负债率为73.85%。

此次青海电子拟向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请7,500 万 元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提供担保。本次担保无反 担保。

以上议案，提请各位股东审议。

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材料4-7：

《关于公司全资子公司青海电子

拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信

并由公司提供担保的议案》

各位股东：

青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年，注册 资本人民币9 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。截至2014 年12 月31 日，青 海电子总资产33.05 亿元人民币，净资产9.07 亿元人民币，净利润为0.05 亿元 人民币（经审计），资产负债率为72.54%。

截至2015 年9 月30 日，青海电子总资产35.80 亿元人民币，净资产9.36 亿元人民币，净利润为0.065 亿元人民币，资产负债率为73.85%。

此次青海电子拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请30,000 万元人民币 综合授信，期限1 年，并由公司为其提供担保。

以上议案，提请各位股东审议。

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材料4-8：

《关于公司全资子公司上海中科

拟向广发银行股份有限公司上海分行申请银行综合授信 并由公司提供担保的议案》

各位股东：

上海中科英华科技发展有限公司成立于2011 年11 月5 日，是中科英华的全 资子公司，经营年限为30 年，主要业务范围为热缩材料服务、企业投资管理咨 询。企业法人营业执照注册号为：310109000289315，公司注册资本（实收资本） 为30000 万元。目前，主要作为青海电子铜箔制品的华东营销中心，是集团内铜 箔销售团队的对外营销窗口。截至2014 年末，该公司总资产235292 万元，总负 债218910 万元，所有者权益16382 万元，资产负债率93%，2014 年实现营业收 入141977 万元，净利润-2230 万元，主要为公司短期负债额度较大，导致财务 成本增加，压缩公司利润。

截至2015 年9 月30 日，上海中科总资产13.04 亿元人民币，净资产0.421 亿元人民币，净利润为-2.470 亿元人民币，资产负债率为96.77%。

此次公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟向广发银行股份有 限公司上海分行申请4,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司 为其提供担保。本次担保无反担保。

以上议案，提请各位股东审议。

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