NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2011

Dec 22, 2011

中科英华2011 年第五次临时股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会 (材料汇编)

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中科英华高技术股份有限公司

二〇一一年十二月三十日

中科英华2011 年第五次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2011 年第五次临时股东大会会议议程

• 1、 召开时间： 2011 年12 月30 日(星期五)上午9：30

• 2、 召开地点： 吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室

• 3、 主持人：王为钢董事长

• 4、 审议《关于公司申请续发短期融资券的议案》

• 5、 审议《关于出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权

• 的议案》

• 6、主持人宣布对各项议案投票表决

• 7、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 8、监事宣布现场投票结果

9、主持人宣布现场会议结束

中科英华高技术股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日

中科英华2011 年第五次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2011 年第五次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2011 第五次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意 见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定 本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2011 年12 月26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及 高级管理人员；公司聘请的律师；

3、 本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃 权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为 自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3）， 并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票 人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签 字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东 或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

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中科英华2011 年第五次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并热切 盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会 采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集 中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对 公司的关注！

您的意见、建议或问题：

二○一一年十二月三十日

中科英华2011 年第五次临时股东大会

材料4-1

关于公司申请续发短期融资券的议案

各位股东：

2010 年8 月16 日，公司2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于发 行短期融资券的议案》，同意公司在本次股东大会批准之日起十二个月内，按照 《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内发行总额不超过8 亿元 人民币的短期融资券。2010 年12 月27 日，公司2010 年度第一期4 亿元短期 融资券（简称"10 英华CP01"，短期融资券代码1081438）按照相关程序在全国 银行间债券市场公开发行完毕；2011 年3 月23 日，公司2011 年度第一期4 亿元短期融资券（简称"11 英华CP01"，短期融资券代码1181121）按照相关程 序在全国银行间债券市场公开发行完毕。

鉴于上述短期融资券将陆续到期。为补充公司流动资金，降低融资成本，根 据目前市场情况及公司资金需求，公司拟在经股东大会批准之日起十二个月内， 按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内申请续发总额不超过 6 亿元人民币的短期融资券。具体内容如下：

（1）发行数量：公司在经股东大会批准之日起十二个月内，在中国境内续 发本金总额不超过6 亿元人民币（含6 亿元）的短期融资券；

（2）资金用途：满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本；

（3）股东大会一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要 以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限 于在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券金额、利率、期限,以及制作、 签署所有必要的文件。

提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 二○一一年十二月三十日

中科英华2011 年第五次临时股东大会

材料4-2

关于出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权的议案

各位股东：

2011 年12 月13 日，公司与松原市东北石油技术服务有限公司签订了《股 权转让协议》。根据协议，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限 公司（以下简称“世新泰德”）100%股权，以1.7 亿元人民币的价格协议转让给 松原市东北石油技术服务有限公司。本次出售资产对公司持续经营能力和资产状 况不产生影响。对公司利润影响约为人民币7,000 万元。

一、交易对方基本情况

名称：松原市东北石油技术服务有限公司 公司类型：中外合作经营企业 注册地址：吉林省松原市经济技术开发区

法定代表人：王洪军

注册资本：3,300 万美元

经营范围：与松原市豫桥油气开发有限公司合作并依托该公司开发油气(凭 许可经营)、采油新技术推广应用、油水井作业安装。

主要股东：中国东北石油控股公司出资2,970 万美元，占注册资本的90%； 鞠桂芝出资330 万美元，占注册资本的10%。

松原市东北石油技术服务有限公司自2002 年以来与中国石油天然气股份有 限公司协议合作在吉林省乾安县开展石油开采业务，并控股松原豫桥油气开发有 限公司、长岭龙德油气开发有限公司、松原天成钻井工程有限公司、苏尼特右旗 盛源油气开发有限公司。

二、交易标的基本情况

北京世新泰德投资顾问有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权， 世新泰德成立于2004 年6 月9 日，注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号B 座1907 室（高新技术研发区），法人代表：冯国东，注册资本：8,000 万元人民币，经 营范围：投资咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术服务；石油开采和销售（限 分支机构经营）。

中科英华2011 年第五次临时股东大会

北京世新泰德投资顾问有限公司与中国石油天然气股份有限公司吉林油田 分公司于2004 年9 月6 日签定合作开发乾122 区块合同，经合作双方研究决定， 在乾安县注册成立北京世新泰德投资顾问有限公司乾安分公司。乾安分公司营业 场所为吉林省乾安县鳞字乡归字村；经营范围为投资咨询、信息咨询（不含中介 服务）、技术服务、石油、天然气开采；营业执照注册号为：220723000002157， 营业期限至2014 年6 月8 日；公司组织代码证号为：77420245-8，有效期至2013 年12 月8 日；税务登记证（国）：220791774202458，税务登记证（地）： 220723774202458；同时拥有松原市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证。 合作开发的乾122 合作项目位于乾安县境内鳞字乡归字村，合作区面积15.2 平 方公里，探明石油地质储量458 万吨；2010 年全年原油产量达到15,154 吨，2011 年1-9 月原油产量12,750 吨；截至目前，共有油水井50 口，具备一定的新井投 产、采油、运输、销售和油田规模化开发的能力。

三、标的公司审计情况

经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]2294 号），截止2011 年 7 月31 日，世新泰德公司总资产人民币142,912,760.97 元，净资产人民币 39,673,164.38 元，2010 年度实现净利润人民币6,151,730.54 元，2011 年1 月至7 月实现净利润人民币7,938,354.37 元。

四、交易协议的主要内容及定价情况

根据双方协商，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权，以1.7 亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公 司。

1、协议生效的先决条件

• （1）卖方股东大会决议批准目标公司股权转让；

• （2）卖方收到买方根据约定足额支付的3,400 万元定金。

（3）卖方应在上述条件得到满足或放弃之后的五（5）个工作日内，书面通

知买方上述条件获得完全满足或被放弃（“卖方交割通知”）。 2、股权转让协议的主要内容

（1）买方应在不晚于协议签署日以电子转账的方式将3,400 万元定金足额 支付到股款账户。

中科英华2011 年第五次临时股东大会

（2）以收到卖方发出的卖方交割通知为前提，买方必须在收到卖方交割通 知后5 个工作日内或双方另行约定的时间内（“首次交割日”），以电子转账的方 式将首笔付款1.16 亿元足额汇入股款账户。

• （3）作为买方支付定金及首笔付款的对价（并以卖方收到定金及首笔付款

• 为前提），卖方在足额收到首笔付款之日起65 日内配合买方完成：

• (a) 协助买方将股权的90%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下

• 并进行相关工商变更登记相关事宜.

• (b) 将目标公司的经营管理权全部移交给买方；

• (c) 鉴于卖方仍持有10%的股权，届时签订的目标公司章程应确保买方在

• 目标公司股东会和董事会中对所有事项有决定权，明确由买方委派所有董事、总 经理、监事和其他高管人员。

• （4）除非双方另有约定，买方必须在最终交割日(是指首次交割日起的第一 百八十（180）日)，以电子转账的方式将尾款2,000 万元足额汇入股款账户。

（5）买方在最终交割日后获得的股权作为买方支付尾款的对价（并以卖方收 到尾款为前提），卖方同意在最终交割日后的30 天内，协助买方完成如下事项： 将股权的10%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下；协助买方办理商变 更登记手续等。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司出售世新泰德100%股权，有利于公司进一步盘活资产，补充流动 资金，符合公司战略发展整体需要。世新泰德公司于2011 年12 月进行了增资， 注册资本由2,800 万元人民币增加至8,000 万元人民币。本次出售资产对公司利 润影响约为人民币7,000 万元。

提请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日