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May 18, 2011

中科英华高技术股份有限公司

2010 年年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司

二零一零年年度股东大会的

法律意见

京天股字（ 2011 ）第 053 号

致：中科英华高技术股份有限公司

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”或“公司”）2010 年 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2011 年 5 月 17 日上午九时三十 分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室召开。北京 市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事 务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、中国证监 会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等规范性文件以及《中 科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会 的召开出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第六届 董事会第二十二次会议决议公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及本 所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格 进行了核查、见证了股东大会的召开。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司法》、《证券法》和《规则》

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2010 年年度股东大会的法律意见

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》 的规定

公司董事会于 2011 年 4 月 24 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网 网站上发出《召开股东大会公告》，该《召开股东大会公告》中载明了召开股东 大会的时间和审议事项，决定于 2011 年 5 月 17 日召开本次股东大会。

本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》、《上海证 券报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站上以公告的方式通知给公司股东。 本次股东大会于 2011 年 5 月 17 日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发 区火炬路 286 号中科英华二楼会议室召开，董事长因故未能主持会议，根据法律 法规和公司章程的规定，会议由公司副董事长黄宝育先生主持，完成了全部会议 议程。

据此，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》 及《公司章程》的有关规定。

二 、 出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 10 人，代表股份 235,551,412 股， 占公司股份总数的 20.48 %。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监

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事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司高级管理人员和本所律师列席了 本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，其作为召集人的资格合法有 效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入议事日程的提案进行了 逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会就所审议事项的 表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了如下议案：

• （1）公司2010 年度董事会工作报告；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股， 弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）

• （2）独立董事2010 年度述职报告；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股， 弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）

• （3）公司2010 年度监事会工作报告；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股， 弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）

• （4）公司2010 年度财务决算报告；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股， 弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）

• （5）公司2010 年度报告正文及摘要；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股， 弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）

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• （6）关于公司利润分配预案；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股，弃权 票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的100%）

• （7）公司董事会经费2011 年度预算方案；（同意票 235,551,412 股，反对票 0 股，弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数 的100%）

• （8）关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占出席本次股东大 会的股东所持表决权总数的100%）

• （9）《中科英华高技术股份有限公司关联交易制度》；（同意票 235,551,412 股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所 持表决权总数的100%）

• （10）关于拟投资兴建《中科英华长春新材料科技产业园区》的议案。（同 意票 235,551,412 股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占出席本次股 东大会的股东所持表决权总数的100%）

出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系， 不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集 人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员 的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决 结果合法有效。

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科英华高技术股份有限公司 2010年年度股东大会法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

王立华

见证律师： 曹程钢

何 鹏

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编：100032

二零一一年五月十七日

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