NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2009

Jun 10, 2009

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司

2009 年6 月19 日

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议关于公司董事会换届的议案；

三、审议关于公司监事会换届的议案；

• 四、审议关于同意西宁经济技术开发区发展集团公司向本公司全资子公司青海西矿联合铜

箔有限公司增资1 亿元的议案；

五、董事长宣布对各项议案投票表决；

六、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

七、监事宣布现场投票结果；

八、董事长宣布现场会议结束。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年6 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2009 年第 二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2009 第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

截至2009 年6 月12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘 请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代 表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席

3

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表 决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议， 有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年6 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 九年第二次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的 问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2009 年6 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

关于公司董事会换届的议案

各位股东 ：

鉴于公司第五届董事会成员将于2009 年6 月22 日任期届满，经公司第五届董事会提 名委员会提名，公司董事会审议决定：

提名陈远先生、谢利克先生、黄宝育先生、李滨耀先生、王百川先生、王志刚先生为 公司第六届董事会董事候选人；

提名金润圭先生、谭超先生、王亚山先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 此议案采用累积投票方式审议。

请各位股东审议。

董事候选人简历：

陈远：男，1967 年6 月30 日，清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开发服务公 司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科润创业投资有限公 司总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事、董事长；润物控股有限公 司董事局主席。

谢利克：男，1961 年9 月2 日生，MBA，高级经济师。曾任大连冷冻机厂劳资处副处 长，大连冰山集团有限公司人事部长、总经理助理，大连冰山橡塑股份有限公司董事、董 事会秘书、副总经理，中科英华高技术股份有限公司人事总监、董事会秘书、董事、副总 裁。现任中科英华高技术股份有限公司总裁。

黄宝育：男，1963 年12 月14 日生，大学本科学历，研究员。曾任哈尔滨高技术集 团部长、中科英华高技术股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，山东阳谷电缆集团副 总裁。

李滨耀：1950 年生，研究员、博士生导师。曾任中国科学院长春应用化学研究所助 研、副研究员、研究室主任、所长等职，其间曾赴美国犹他大学访问研究两年,并曾在日 本东京大学和意大利热那亚大学任访问教授；长春热缩材料股份有限公司董事长；中科英 华高技术股份有限公司第五届董事会董事。现任杉杉投资控股有限公司总裁科技顾问。

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

王百川，男，1966 年2 月生，中共党员。曾任纺织部中国服装总公司主任科员、办 公室副主任、贸易一部经理；现任北京金泰联合投资管理有限公司董事长，杉杉控股有限 公司副总裁。

王志刚 ，男，1967 年11 月29 日生，工学硕士，DBA，中级经济师。曾任广州市纺 织工业联合进出口公司业务经理 、驻莫斯科公司常务副总经理；Winsway 集团控股有限 公司化工部经理 、合资公司副总经理；长江国际投资集团公司综合发展部总经理；现任 润物控股有限公司战略总监。

独立董事候选人简历：

金润圭, 男，1947 年4 月生。经济学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴 （1993 年10 月始）。1982 年毕业于华东师范大学。1988 年至1989 年在美国霍夫斯特拉 大学（Hofstra University）访问进修；1993 年至1994 年在美国马里兰州霍达学院（Hood College）访问任教。历任华东师范大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职 业技术学院院长、华东师范大学商学院国际企业研究所所长，中科英华高技术股份有限公 司第五届董事会独立董事。

谭超，男，1956 年12 月生。高级会计师、注册会计师。1987 年毕业于中央电视大学。 1981 至1986 年在吉林省百货公司任财务科长，1986 年至1994 年在吉林省财政厅会计处 任副处长，1994 年至1998 年，在吉林省国际经济开发公司任会计处处长，1998 至2002 年在吉林招贤求实会计师事务所任所长， 2002 年至2003 年为北京昊伦中天会计师事务 所有限公司合伙人，2003 年至2007 年在中鹏会计师事务所任总经理，2007 年到2008 年 在天华中兴会计师事务所有限公司吉林分所任所长。现任立信会计师事务所有限公司吉林 分所任所长、吉林省注册会计师协会常务理事、政协长春第十、十一届委员会委员、长春 市中级法院财务专家。

王亚山，男，1962 年6 月生，北京市人，律师。1984 年毕业于北京大学法律学系。 现任北京大学法学院教师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京大成律师事务所高 级顾问。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年6 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

关于公司监事会换届的议案

各位股东 ：

• 鉴于公司第五届监事会成员将于2009 年6 月22 日任期届满，现监事会审议提名： （1）李怀璋先生、方伟先生为公司第六届监事会监事候选人；

请各位股东审议。

• （2）公司职工代表大会推选孙铁明先生为第六届监事会监事。

监事候选人简历：

李怀璋 ，男，37 岁， 工学博士。曾任中国科学院软件所,博士后,副研究员,副主任； 河北省廊坊市人民政府副市长；中科廊坊科技谷有限公司总裁。先后作为课题主持人主持 国家"863"项目3 项,北京市重点科技项目1 项,国家科技进步二等奖获得者。08 年8 月被 廊坊市人民政府聘请为廊坊市人民政府顾问。现任中科廊坊科技谷有限公司董事长。

方伟，男， 1971 年出生，本科学历，人力资源经济师。曾任重庆嘉陵—本田发动机 有限公司劳务系长、课长；重庆川投实业公司人力资源部经理；重庆华立控股股份有限公 司人力资源总监；重庆智翔铺道技术公司人力资源部高级经理。现任润物控股有限公司人 力资源副总监。

职工代表监事简历：

孙铁明，男，1977 年8 月29 日生，大学本科学历。曾在中科英华高技术股份有限公 司人力资源部、董事会秘书处工作。现任中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处秘书。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年6 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司

关于同意西宁经济技术开发区发展集团公司

向本公司全资子公司青海西矿联合铜箔有限公司增资1 亿元的议案

各位股东 ：

为扶持青海西矿联合铜箔有限公司利用青海铜矿、锂业资源，以铜箔及覆铜板项目为 基础，发展铜产业链，构建铜矿开发、冶炼、加工、应用的大型产业集群，围绕电子信息 产业发展电子基础材料，打造特色产业基地。2009 年5 月31 日，本公司与西宁经济技术 开发区发展集团公司（下称“西宁经开”）及本公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公 司（以下简称“联合铜箔”）签订附生效条件的《增资协议》。同意西宁经济技术开发区 发展集团公司向青海西矿联合铜箔有限公司增资1 亿元。

1、企业简介

青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，住所：西宁经济技术开发区内， 法定代表人：谢利克，注册资本：35,000 万元，经营范围：各种电解铜箔产品的开发研 制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。本公司出资35,000 万元，占注册资本的100%。 该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]2028 号《审计报告》，青海西 矿联合铜箔有限公司截至2008 年12 月31 日的总资产为807,996,094.18 元，净资产为 343,252,097.19 元，净利润-3,770,769.03 元。 2、协议内容

2009 年5 月31 日，本公司与西宁经济技术开发区发展集团公司及本公司全资子公司 联合铜箔（惠州）有限公司签订附生效条件的《增资协议》。

根据协议西宁经开在本公司将持有的西矿铜箔公司5000 万股股权转让给联合铜箔， 及联合铜箔再以货币方式出资人民币10000 万元后（上述该股权转让及增资事宜属于公司 变更募集资金事项，已经本公司2008 年年度股东大会审议通过），对公司增资10000 万 元。具体方式为西宁经济技术开发区发展集团公司首先出资5000 万元：其中土地417 亩， 经评估确认非货币财产（土地使用权）出资计价为人民币4170 万元整，货币资金830 万

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

元整，合计5000 万元；剩余的5000 万元货币出资根据项目的资金需要，由三方商定具体 到位时间，但最晚应在相关协议生效后一年以内出资完毕。

根据西宁市土地评估事务所出具的宁土估（2009）（估）字第105 号土地评估报告对 西宁经开出资的西宁经济技术开发区南绕城路北侧一宗工业用地国有建设用地使用权进 行评估。评估基准日为2009 年5 月18 日，该宗地红线外开发程度及宗地内开发程度均达 到五通（通路、通上水、通下水、通电、通讯），土地用途为工业用地，年限为50 年的 国有建设用地使用权。评估结果为面积277,812.71 平方米，地价每平方米150.1 元，评 估价格4170 万元。

增资后，公司名称由“青海西矿联合铜箔有限公司”变更为“青海电子材料产业发展 有限公司”注册资本增加至5.5 亿元。增资后股东情况为本公司出资3 亿元，占该公司总 股本的54.55%；联合铜箔出资1.5 亿元，占该公司总股本的27.27%；西宁经开出资1 亿 元，占该公司总股本的18.18%。该公司将在现有铜箔项目基础上增加300 万张覆铜板项 目及广东东莞招商引资项目。

该协议经各方法定代表人或授权代表签字、协议各方盖章，并取得各自内部相关权力 机构及相关政府机关批准后生效，即本公司股东大会及西宁经济技术开发区管理委员会及 西宁经济技术开发区东川工业园区财政局批准。

西宁经开出资已获得西宁经济技术开发区管理委员会宁开管【2009】23 号及西宁经 济技术开发区东川工业园区财政局宁开东财【2009】31 号批准。 请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2009 年6 月19 日

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