NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2009

May 5, 2009

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会 （材料汇编）

==> picture [186 x 154] intentionally omitted <==

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2008 年年度股东大会议程

主持人：陈远董事长

一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

二、审议如下议案：

• 1、公司2008 年度董事会工作报告；

• 2、公司2008 年度监事会工作报告；

• 3、公司2008 年度财务决算报告；

• 4、公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

• 5、公司2008 年度报告正文及摘要；

• 6、公司董事会经费2009 年度预算方案；

• 7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

• 8、关于拟为2008 年公司控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海

• 省分行申请3 亿元5 年期项目资金贷款提供担保再延期3 年的议案；

• 9、关于公司变更募集资金投向的议案。

三、董事长宣布对各项议案投票表决；

• 四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

五、监事宣布现场投票结果；

六、董事长宣布现场会议结束。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

2

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2008 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2008 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公 司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

截至2008 年5 月4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请 的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权； 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”

• 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代 表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席

3

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表 决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议， 有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

4

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 八年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的 问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2009 年5 月13 日

5

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

各位股东：

2008 年,公司经历了不平凡的一年，凭借多年来造就的良好基础，公司经受住了能源 市场价格的大幅波动、全球金融危机等不利因素对公司的考验。在危机面前，公司不断强 化各级组织管理能力和经营能力，通过机构重组、整合优势资源等手段，至年末已完成了 产业发展的基本格局和集团化管理的初期准备，明确了产业发展的战略方向。

下面我代表董事会做工作报告，请予审议：

一、 公司的经营情况回顾

（一）经营业绩情况

报告期内公司实现营业总收入89,666 万元，与上年同期比较收入增加26,700 万元， 增幅为42%，主要原因是公司本报告期加大了销售力度，增加了产品销售数量，尤其是增 加了电线电缆等收入所致。报告期内实现利润总额10,948 万元，比上年同期减少5,075 万元，减少32%，主要原因是本期投资收益减少及石油特别收益金增加。报告期内公司实 现净利润7,511 万元，比上年同期减少3,207 万元，减少30%，主要原因是本期投资收益 减少及石油特别收益金增加。经营活动产生的净现金流为16,895 万元, 与上年同期 10,002 万元,增加6,893 万元,主要是本期公司销售商品收到的现金增加所致。

（二） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司名称	注册资本	持股比 例	经营范围	期末总资产	营业收入
联合铜箔（惠州） 有限公司	1,480 万美 元	100%	高档铜箔 的生产、销 售	446,192,958.93	172,767,618.04
上海中科英华科 技发展有限公司	8,000 万元	97%	新材料领 域内高新 技术产品 的销售、服 务与咨询	472,892,343.32	262,802,128.51
中科英华（香港） 商贸有限公司	10,000 港 币	100%	主要从事 销售热缩 材料铜箔 及附件及	223,224,692.31

6

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

			其领域的 四技服务
长春中科英华科 技发展有限公司	10,000 万 元	90%	高分子材 料领域研 究、开发， 新产品推 广，技术咨 询、服务， 新产品、新 技术的开 发等	362,066,326.60	221,995,388.35
吉林京源石油开 发有限责任公司	1000 万元	50%	石油开采 等	241,848,829.26	218,097,808.00
青海西矿联合铜 箔有限公司	25000 万元		电解铜箔 的开发研 制、生产销 售电解铜 箔的设备 开发	807,996,094.18
郑州电缆有限公 司	3000 万元	75%	电线电缆 及附件、电 线电缆母 料、电工专 用设备及 备件品的 制造	402,361,960.40	410,741,223.44
湖州上辐电线电 缆高技术有限公 司	1000 万元		电线、电缆 母料、电缆 除掉的制 造、加工、 销售	107,748,422.75	11,861,973.50
北京中科英华科 技发展有限公司	1500 万元	100%	货物进出 口、技术进 出口、代理 进出口、法 律、法规禁 止的不得 经营	133,300,175.46	14,067,941.55

（三）完成了定向非公开增发的工作

2008 年1 月4 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开 发行A 股股票事宜。根据审核结果，公司非公开发行A 股股票事宜获得有条件通过。2008 年2 月4 日，公司成功完成了向战略投资者西部矿业集团有限公司股票发行工作。此次非 公开发行股票募集资金432,023,733.81 元，全部投入发展高档电解铜箔业务，利用自身

7

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

已有的研发、工艺、技术优势，将联合铜箔（惠州）有限公司和青海西矿联合铜箔有限公 司建设成为公司生产高档电解铜箔产品的产业化基地，快速提高公司铜箔产品的产能。目 前青海西宁项目正按预期的进度进行中。

（四）整合优势资源，优化产业结构

2008 年5 月29 日公司董事会通过了《关于出售公司持有长春热缩材料有限公司100% 股权的议案》和《关于出售公司持有湖州中科英华新材料高科技有限公司100%股权的议 案》。通过此次股权出售，公司一方面可以将一部分与主要发展方向不相关的资产进行处 置。另一方面通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业务。

2008 年 5 月31 日，公司董事会通过了收购上海科润创业投资有限公司 60%的股权。 收购之后，公司及控股公司共计持有科润创业投资有限公司 80%的股权。通过此次收购， 有效的增强公司对外投资能力，吸引行业人才，同时，通过收购可以使该公司成为本公司 下一步发展和投资项目的平台。

（五）加强技术研发，实现产品、技术创新

要想持久发展，最有效的途径之一就是加强新产品的技术研发，做到未雨绸缪，才能 在激烈的市场竞争中立于不败之地，才能为员工、企业、股东和社会创造持久的经济效益 和社会效益。2008 年公司的技术研发工作得到了进一步的加强，实现了产品、技术创新 和技术合作方面的拓展。

1、电线电缆方面的研究成果

控股子公司郑州电缆有限公司拥有国家级电线电缆研究中心，与上海交通大学、西 安交通大学、哈尔滨理工大学、郑州大学、上海电缆研究所、武汉高压研究院等科研院所 进行产、学、研合作，就辐照技术在电线电缆新材料上的应用、电缆附件设计与试验方法 的研究、绝缘材料微孔含量的测试、单晶铜产业化等课题展开研究。2008 年以市场为导 向，完成新产品开发4 项，即室内地板加热电缆、800kV 直流输电线路用架空导线、煤矿 用新型梭车电缆、海洋勘探用脐带电缆。其中室内地板加热电缆、海洋勘探用脐带电缆当 年实现销售。完成技术创新项目3 项，即双层（双色）挤出生产线改造、压铅硫化工艺研 究、低烟无卤阻燃橡胶配方工艺研究等。此外，还进行30kV 高压橡套电缆样品试制和性 能研究；导体截面优化研究；纤维编织加强型橡胶护套工艺研究；铜包铝合金线替代铜丝 编织；光电混合型承荷探测电缆试制等产品和工艺方面的研究，为公司节材降耗、改进质 量提供了有力的帮助。

8

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

2、成立湖州工程技术研究中心

中科英华高技术股份有限公司与中国科学院长春应用化学科技总公司合资组建的 “中科英华湖州工程技术研究中心有限公司” 已于2008 年10 月9 日已经正式在湖州市 注册成立。研究中心主要经营辐照改性高分子材料及制品、电池及原材料的研发、生产及 销售；辐照技术及装置的研究及开发；电线电缆、电缆附件及材料的研发、生产和销售； 上述相关产品的工程技术项目研究和开发。研究中心充分利用公司内部已有的技术和人员 并招聘关键的技术与管理人才，与中科院等外部技术研发单位建立良好的协作关系，从新 材料技术研发方面全力支持公司经营业务的拓展，为实现公司的战略发展目标做出应有的 贡献。

3、重视铜箔产品的研发,加速铜箔产业扩张进程

控股子公司惠州联合铜箔有限公司经过十几年努力，自主研发，已经形成能够生产 从9 微米超薄铜箔到12 盎司超厚铜箔的先进生产线，生产技术已经领先于国内同行，某 些品种具有国际先进水平。

2008 年惠州联合铜箔从三个方面开展了技术研发工作：一是从产品的升级换代着 手，推出7 微米两面光锂电铜箔，此产品能够为我们的客户节省约17%的铜箔采购成本； 二是开发新的电解铜箔产品，现在已列入计划的有用于挠性线路板的电解铜箔，此产品能 够替代压延铜箔，另外还有用于LED 的节能铜箔。目前，国内所有规模以上的锂电生产企 业都与联合铜箔有业务往来。三是改进了生产设备技术，提高了整体的生产效率，同时降 低了生产能耗。

（六）抓好青海西宁的铜箔建设项目，成立铜箔学校，为铜箔产业的扩张提供保证

公司建立了规范的项目建设管理体系和制度，以专业人员进行专业管理的思路，使公 司正在建设中的青海西宁的铜箔建设项目，按照项目计划得以有序进行。

随着公司铜箔产业的持续发展，随着西宁万吨级铜箔生产基地的建设，公司还在惠州 成立了铜箔学校，标志着公司的技术人才的培养进入了全面的、系统的、持续的阶段，为 公司在铜箔产业上的大幅度、持续的扩张提供了人才保证，其深远的影响将在新建铜箔项 目中将得到充分体现。

（七）进一步完善公司治理结构，提高公司管理质量

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不 断建立健全公司治理结构。报告期内，公司根据最新颁布的《公司法》、《证券法》的规

9

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

定，对《公司章程》、《信息披露制度》《公司募集资金管理办法》进行了修订，从制度 上加强和细化了公司的管理。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护 了投资者和公司利益。公司通过公司治理情况专项活动，对公司治理情况进行自查，对发 现的问题进行及时改进和完善，进一步提升公司的治理水平。 二、董事会日常工作情况

报告期内公司董事会共召开了十六次会议，包括以书面通讯表决方式召开的会议。需 要披露的相关内容已刊登在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。

三、公司2008 年末的分配情况

经中准会计师事务所有限公司审计，我公司2008 年度实现净利润38,325,461.65 元， 其中母公司实现净利润11,911,340.86 元，加上年初未分配利润90,091,697.89 元，减提 取法定盈余公积1,191,134.09 元， 2008 年度可供分配的利润余额为127,226,025.45 元。

由于公司规模扩大，2009 年生产经营所需资金较多，因此董事会提议公司2008 年度 不进行利润分配，未分配利润用于补充2009 年生产经营资金。

截止2008 年12 月31 日，公司资本公积金为441,283,758.73 元，董事会提议拟以 2008 年12 月31 日总股本677,541,398 股为基数，每10 股转增5 股。

四、2009 年工作展望

中科英华经过多年的艰苦创业，依靠把握中国经济高速变化发展中的一些机遇，不断 发展壮大，至2008 年末已完成了产业发展的基本格局和集团化管理的初期准备，明确了 产业发展的战略方向。2009 年注定是巨大挑战之年，公司将以将抓住政府增加投资促进 经济发展的契机，以全面预算为手段，通过严谨、细致、规范的卓越管理，避危寻机，完 成各级战略规划目标，实现股东利益最大化。具体工作体现在：

（一）继续完善铜产业链布局

2007 年公司通过引进战略投资者及购并方式完成了“铜——改性高分子材料——电 线电缆”及“铜——铜箔——铜箔下游产品” 的产业链布局，2009 年公司将通过多种合 作方式，进一步完善产业链布局。

（二）完成各级战略规划目标，推行全面预算管理

2009 年公司推广全面预算管理，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，

10

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

建立全面预算管理体系，结合企业的战略目标，使全面预算管理成为企业内部控制的重要 方式，贯穿于企业的整个生产经营活动中，控制各项费用支出、降低生产成本，提高企业 经济效益。并把全面预算管理作为提高企业管理水平的重要手段，结合各部门的责、权、 利，自上而下，把全面预算目标层层分解，落实到人，严格绩效考核，提高工作效率，保 证公司战略目标的实现。

（三）继续加大研发力度，重点突破，保持技术优势

2008 年10 月公司与中国科学院长春应用化学科技总公司合资组建的中科英华湖州 工程技术研究中心有限公司将在产业链内的新产品、新技术、新工艺、新材料、新装备、 新标准等方面进行超前跟踪、立项预研、技术研发和推广应用，使中心成为产业链的研发 平台和科技成果向现实生产力转化的孵化器，为公司的可持续发展提供长效技术保障。 （四）．直面全球经济巨变，适时调整营销策略

应对全球性金融危机对市场造成的影响，公司尽快建立与战略目标及市场能力、客户 要求相匹配的生产能力，正确分析当前企业所面临的机遇和挑战，提出新策略充分发挥产 业链中原有产品的品牌优势、技术优势、质量优势，在巩固原有市场同时，开发新市场。 电线电缆事业部提出了“转变理念，创新机制，集中资源（人力资源、内外关系资 源、财务资源、市场资源、土地、厂房、设备等固定资产），重点突破”的营销策略；联 合铜箔（惠州）有限公司在湖州设立“湖州创亚动力电池材料有限公司”进行锂离子动力 电池材料生产、销售。

（五）、作好西宁铜箔生产基地的建设工作，争取年内投产

2008 年7 月，公司通过定向增发及银行贷款进行新建10,000 吨/年电解铜箔项目。截 止2008 年末，公司已累计投资3 亿元左右，生产基地的建设工作进展顺利。在2009 年， 公司将进一步加强项目建设的各项管理工作，同时保障项目的资金需求，力争在2009 年 实现项目投产。

（六）、以科润创投为平台，做好在互联网、新能源等行业领域的投资工作

2008 年公司成功收购创投公司上海科润创业投资有限公司60%的股权，成为该公司控 股公司。并在年末通过该平台拟与杭州市创业投资引导基金等合作设立杭州互联网创业投 资有限公司。在新的一年里，公司将仍以科润创投为平台，进一步在互联网、新能源等行 业领域进行投资，为公司的发展寻求新的利润增长点。

11

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

• （七）进一步完善公司治理结构，加强和完善内部控制体系

公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和建立 现代企业制度的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善公司的治理结构。为此我们 将：

1．完善符合现代企业管理要求的内部控制体系，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现；

2．建立行之有效的风险评估控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健 康运行；

3．明确职责和分工，提高员工素质，保证国家有关法律法规和公司内部控制制度的 贯彻执行。

4．通过内部监督，评价并改进组织的治理程序和活动，提高公司整体的管理效率和 效果。

附：《中科英华独立董事述职报告》

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

12

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告

作为中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。我们 在2008 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并表决报告期内公司召开 的董事会和股东大会决议，对公司的高管更换、担保等事前进行了认真的审核和了解，并 向董事会出具意见，事后发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的 利益。

现将2008 年度履行职责的情况述职如下：

一、参加会议情况

出席2008 年董事会会议的情况（包括现场和传签召开方式）

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
程晓鸣	16	16	0	0
金润圭	16	16	0	0
蒋义宏	16	16	0	0

我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了 赞成票。

二、发表独立意见情况

（一）2008 年1 月10 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议上对《关于聘任公 司高级管理人员的议案》发表了如下独立意见：

1、经审阅公司会前提供的李现春先生的个人简历、工作经历等有关资料，未发现其 有《公司法》第147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并 且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

2、李现春先生的提名方式、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 3、本人认李现春为先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职 责的要求，对公司正常经营有利。

13

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

（二）2008 年4 月20 日，公司召开的第五届董事会第二十次会议上发表了如下独立 意见：

1、担保情况

（1）中科英华对外担保均为其控股子公司，未为控股股东及公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率超过70%以上的公司提供担保；

（2）中科英华对外担保总额未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（3）中科英华对外担保信息披露及时、准确、完整；

（4）中科英华提供担保控股子公司无逾期未偿还的贷款。

2、关于更换高级管理人员事项

（1）经审阅公司会前提供的谢利克先生、冯国东先生的个人简历，工作经历等有关 资料，未发现上述人员有被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其任职 资格合法。

（2）谢利克先生、冯国东先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司 章程》的规定。董事及高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

（3）本人认为谢利克先生、冯国东先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满 足所聘任的该公司岗位职责的要求，对公司正常经营有利。

3、关于续聘会计师事务所事项

中准会计师事务所有限公司自中科英华高技术股份有限公司申请发行上市以来，一直 为公司担任验资、审计工作。我们认为该会计师事务所人员素质较高，执业一贯独立、客 观、公证、廉洁。

因此，我们同意提交中科英华高技术股份有限公司董事会审议，继续聘任中准会计师 事务所有限公司为中科英华2008 年财务审计机构，期限1 年事宜。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票 上市规则》、等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、 完整的做好信息披露。

14

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事 项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募 集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明， 积极有效的履行了自己的职责。在证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》后，公司于2008 年7 月全面启动了公司治理专项活动，公司董事会高度重 视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神，积极开展自 查活动并按要求进行了整改，使公司治理方面取得了很大的成效。

四、其他工作情况

1、作为公司薪酬与考核委员会委员（程晓鸣、金润圭），2008 年度我们组织召开薪 酬与考核委员会会议，对公司调整董、监事和高管人员薪酬及相关考核办法与进行讨论。

2、作为公司审计委员会委员（蒋义宏、程晓鸣），2008 年度，我们与其他委员一起 讨论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况 等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。

3、作为公司提名委员会委员（程晓鸣、金润圭），2008 年度，我们严格按照有关规 定对董事及高管的工作经历等有关资料进行审核，确保其其任职资格合法。同时对董事及 高级管理人员提名方式、聘任程序进行跟踪和审核。

五、2008 年独立董事在公司进行现场调查的累计天数均超过10 天。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。2009 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实 的原则，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通， 提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的 合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

==> picture [228 x 11] intentionally omitted <==

2009 年5 月13 日

15

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

各位股东：

下面就2008 年度的工作情况向大家作报告，请予审议。

一、2008年度监事会工作情况

一、2008年度监事会工作情况
监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008 年4 月20 日召开第五届监事会第六次会议	1、会议审议通过了《公司2007 年度监事会工作 报告》；2、会议审议通过了《公司2007 年度财 务决算报告》；3、会议审议通过了《公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 4、 审议通过了《公司2007年度报告正文及摘要》。
2008年8月25日召开第五届监事会第七次会议	审议通过了公司2008年中期报告及其摘要
2008年10月24 日召开第五届监事会第八次会议	审议通过了公司2008年第三季度报告及其摘要

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职 情况以及公司的内部制度进行了监督和检查，认为公司董事会能按照《公司法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》进行规范运作，公司决策程序合法，内控管理 制度完善，公司董事、总裁及高管人员履行职务时无违反国家法律、法规、《公司章程》 或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查，认为公司的财务制度是健 全的，公司财务运作正常；中准会计师事务所出具的2008年度财务报告审计意见真实、公 允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，公司最近一次定向增发募集资金的使用及效益情况与公司披露中的计 划一致。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

16

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

公司2008年度发生的收购、出售资产行为严格履行了法定审批程序和信息披露义务， 不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害上市公司及股东利 益的行为。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

17

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司

2008 年度财务决算报告

各位股东 ：

本公司2008 年实现营业收入（合并）89,666 万元，较上年同期62,966 万元增长42%， 主要是公司本报告期加大了销售力度，增加了产品销售数量，尤其是增加了电线电缆等收 入所致,其中母公司4,110 万元，较上年同期3,122 万元增加32%；实现利润总额（合并） 10,964 万元，较上年同期16,023 万元减少32%，其中母公司1,608 万元，较上年同期3,294 万元减少51%；实现净利润（合并）7,585 万元，较上年同期10,718 万元减少29%，其中 母公司1,191 万元，较上年同期3,460 万元减少66%；归属于母公司净利润（合并）为3,833 万元，比上年同期7,319 万元减少48%，主要是本报告期权益法核算的参股公司实现收益 减少及石油特别收益金增加所致；实现净资产收益率2.92%（全面摊薄），加权平均3.13%； 至2008 年末每股净资产1.94 元；实现基本每股收益0.0569 元，稀释每股收益0.0569 元。

现将2008 年财务决算报告如下：

一、公司资产状况

截止2008 年12 月31 日，公司总资产规模257,902 万元比年初的175,416 万元增加 82,486 万元，主要是公司本期定向增发及借入银行贷款影响货币资金和购入工程物资等 增加所致。其中流动资产167,167 万元，占总资产的65%；非流动资产90,735 万元，占 总资产的35%。

截止2008 年12 月31 日，公司总负债为109,974 万元，资产负债率43%；比年初负 债合计65,120 万元，资产负债率37%,增加44,854 万元，负债率增加6 个百分点。其中 银行借款83,752 万元，占总负债的76%，应付票据、应付帐款、预收帐款及其他应付款 18,019 万元，占总负债的16%，其他负债8,203 万元，占总负债的8%。资产负债率指标 较上年同期提高,但相对处于合理的水平。公司仍有余地通过融资改善资金结构，提高资 金使用效率，保障生产经营和资本运作的资金需求。

18

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

截止2008 年12 月31 日，公司股东权益131,105 万元，比年初的84,425 万元，增加 46,680 万元，增长55%。其中股本 67,754 万元，占净资产的52%；资本公积44,128 万元， 占净资产的34%；盈余公积金6,660 万元，占净资产的5%，未分配利润12,723 万元，占 净资产的10%。

截止2008 年12 月31 日，归属于上市公司股东的每股净资产1.94 元，比上年度期末 的1.30 元，增加0.64 元（主要是本期定向增发溢价发行）。

二、经营业绩

2008 年实现主营业务收入87,585 万元，较上年同期62,134 万元增加25,450 万元， 增长41%。各主要产业主营业务收入增减变动情况为 ：铜箔产品实现销售收入17,277 万 元，较同期减少2%；热缩产品实现销售收入5,695 万元，较同期减少23%；石油产品实现 销售收入21,810 万元，较上年同期增长6%；电线电缆产品实现销售收入39,077 万元， 较上年同期增加36,734 万元。

2008 年公司营业费用、管理费用、财务费用等期间费用合计16,328 万元，比上年同 期三项费用合计10,462 万元，增加5,866 万元，增长56%。主要原因系：1、本期公司财 务报表合并范围变化；2、石油特别收益金增加；3、销售数量增加运杂费增加。

2008 年公司获得投资收益2,712 万元，比上年同期的4,440 万元,减少1,728 万元， 其中联营公司投资收益减少2,897 万元。

2008 年公司实现利润总额10,964 万元，较上年同期的16,023 万元，减少5,059 万 元；公司实现净利润7,585 万元，比上年同期的10,718 万元减少3,133 万元；归属于母 公司净利润为3,833 万元，比上年同期的7,319 万元减少3,486 万元。利润总额及净利润 减少的主要原因是投资收益减少及石油特别收益金增加等所致。

2008 年实现净资产收益率2.92%，比上年同期的净资产收益率8.67%减少5.75 个百 分点，主要原因系本期归属于母公司的净利润减少；基本每股收益为0.0569 元，比上年 同期基本每股收益0.1123 元减少0.0554。

三、筹资活动情况

截止2008 年12 月31 日，短期借款余额为44,950 万元，比年初38,070 万元增加6,880 万元。

19

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

截止2008 年12 月31 日，长期借款余额为38,802 万元, 比年初1,064 万元增加37,738 元，主要是公司的子公司西联铜箔本期为铜箔工程项目借入专用借款增加所致。

四、对外投资

截止2008 年12 月31 日，公司对外投资15,603 万元，详细如下表：

被投资单位	期末投资余额(万元)	占股权比例
上海润科通信科技有限公司	715	18.00%
四川九州电子科技股份有限公司	50	0.62%
国福生物质能源科技有限公司	400	18.00%
久游、正源等权益法核算的公司	14,438

五、现金流量

截止2008 年12 月31 日，现金及现金等价物较上年末增加19,124 万元。 其中：

经营活动产生的现金流入118,506 万元，现金流出101,611 万元，现金流量净增加额 16,895 万元；

投资活动产生的现金流入17,804 元，现金流出98,866 万元，现金流量净额-81,062 万元；

筹资活动产生的现金流入133,502 万元，现金流出50,110 万元，现金流量净额83,392 万元。

每股经营活动产生的现金流量净额本期为0.2494 元，上年同期为0.1535 元，增加 0.0959 元/股。

六、利润分配

2008 年公司实现净利润3,833 万元（合并），加年初未分配利润9,009 万元，2008 年12 月末公司累计可供分配的利润余额为12,842 万元。

七、重大财务事项

1、截止2008 年12 月31 日，公司对外提供担保余额为89,950 万元，其中88,450 万元为对子公司的贷款提供的担保，1,500 万元为对原子公司长春热缩材料有限公司提供 的贷款担保。

20

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

2、本期末，各项减值准备计提余额3,249 万元。其中：坏帐准备1,535 万元；存货 跌价准备39 万元；固定资产减值准备704 万元；无形资产减值准备949 万元；长期股权 投资减值准备22 万元。具体情况如下：

（1）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份为一年以 内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。

（2）存货跌价准备：由于公司生产用原材料铜价格下跌，本期计提存货跌价准备39 万元。

（3）长期投资减值准备：公司长期投资余额为15,603 万元，其中投资上海浦丰宾馆 22.50 万元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取了减值准备；其他被投 资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资 减值准备。

（4）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备，因国际、 国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的重置成本，公司提 取了减值准备704 万元外，其它固定资产成新度较高、在国内同行业中处于先进水平故未 计提减值准备。

（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利技术由于 已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备949 万元外，其它无形资产主要为 土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都处于正常状态，无减值的风险。

（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为正常进行的工程，不存在减值的问题， 故末计提减值准备。

（7）可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、工程物资、商誉等无发 生情况。

总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视，恰当地 反映了期末资产的价值。

请股东审议。

==> picture [158 x 12] intentionally omitted <==

2009 年5 月13 日

21

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司

2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经中准会计师事务所有限公司审计，我公司2008 年度实现净利润38,325,461.65 元， 其中母公司实现净利润11,911,340.86 元，加上年初未分配利润90,091,697.89 元，减提 取法定盈余公积1,191,134.09 元， 2008 年度可供分配的利润余额为127,226,025.45 元。

由于公司规模扩大，2009 年生产经营所需资金较多，因此董事会提议公司2008 年度 不进行利润分配，未分配利润用于补充2009 年生产经营资金。

截止2008 年12 月31 日，公司资本公积金为441,283,758.73 元，董事会提议拟以2008 年12 月31 日总股本677,541,398 股为基数，每10 股转增5 股。

若本议案获得股东会通过，董事会提请股东会授权公司全权办理公司营业执照的变更 及公司《章程》相关条款的修改。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

22

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-5

中科英华高技术股份有限公司 2008 年度报告正文及摘要

各位股东：

出席现场会议股东见单独附件。

其余股东见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年5 月13 日

23

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-6

中科英华高技术股份有限公司董事会经费

2009 年度预算方案

各位股东 ：

根据董事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：

• 一、2009 年度董事会、监事会经费一般支出项（255 万元）

1、会务费用（20 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计20 万元。

2、工作费用（210 万元）

• （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计20 万元；

• （2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专业机构和

• 人士所需的费用，预计130 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计35 万元。

• （4）投资者关系管理费用，预计25 万元

3、津贴（25 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计25 万元。

二、2009 年度董事会经费可能的其他支出项（15 万元）

• 1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

• 根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2009 年度董事会经费的提取额为

• 270 万元。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

24

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-7

中科英华高技术股份有限公司

关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东 ：

根据公司董事会审计委员会的提议，并经公司董事会审议。公司拟继续聘任中准会计 师事务所有限公司（原中鸿信建元会计师事务所有限责任公司）为公司2009 年财务审计 机构，期限1 年。

公司2008 年支付年度报告审计费用为50 万元，预计支付2009 年度的审计费用为50 万元。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

25

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-8

中科英华高技术股份有限公司关于公司控股子公司

青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行

申请3 亿元5 年期项目资金贷款提供担保再延期三年的议案

各位股东：

青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007 年4 月，注册资本 为35000 万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区， 经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔专用设备的开发。本公司 持有其100％的股权。

本公司在2008 年5 月15 日召开的公司2007 年年度股东大会上审议通过了“关于为 公司子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请3亿元5年期项目 资金贷款提供担保的议案”。现根据发展需要，该公司拟将上述贷款期限由5 年期申请延 长为8 年期。

公司董事会认为该公司经营状况很好，高档铜箔产品为公司大力发展方向之一，因此 董事会同意将对该公司贷款的担保期限延长3 年。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

26

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

材料4-9

中科英华高技术股份有限公司 关于变更募集资金投向的议案

各位股东：

公司2007 年度非公开发行股票于2008 年7 月25 日结束。公司实际募集资金共计 447,460,000 元，扣除全部发行费用实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

公司2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投入青海西矿 联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。

鉴于公司2007 年度非公开发行股票实际募集资金净额仅为432,023,733.81 元，根据 2008 年8 月13 日召开的公司第五届董事会第二十六次董事会会议决定，此次募集资金净 额中的282,023,733.81 元用于青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项 目的建设，剩余的150,000,000 元用于联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解 铜箔项目的建设。

箔项目的建设。
项 目	项目总投资（元）	项目实施公司及实施方式	募集资金安排投入 **金额（元） **
10000 吨/年电解铜箔项目	753,390,000	增资青海西矿联合铜箔有限公司	282,023,733.81
3500 吨/年电解铜箔项目	381,000,000	增资联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00
合 计	1,134,390,000		432,023,733.81

一、募集资金的使用情况

（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10000 吨/年电解铜箔项目。

项目增资已完成。该项目总投资：75,339 万元，固定资产投资66,917 万元，占地面 积66700 平方米，建筑面积38658 平方米，项目建设期：24 个月。财务内部收益率为15.67%, 投资回收期为7.79 年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%,截至2008 年末，项目已累计投 入募集资金26,878 万元，项目基建工作正按计划进行中。

（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500 吨/年电解铜箔项目

27

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

项目增资已完成。募集资金到位后，联合铜箔（惠州）有限公司对外支付了项目设备 采购款6,900 万元，工程项目支出212 万元。后根据募集资金投资项目的总体安排及进度 情况，联合铜箔（惠州）有限公司已将所签订的全部合同按相同价格转让给青海西矿联合 铜箔有限公司执行，在建工程项目支出联合铜箔（惠州）有限公司已用自有资金替换。截 至2009 年3 月31 日，联合铜箔（惠州）有限公司募集资金余额为15,000 万元。

二、拟改变募集资金情况

公司拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500 吨/年电解铜箔项目”变更为 “增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资 青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目的建设”。变更募集资金 15,000 万元。

联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10000 吨/年电解铜箔 项目的15,000 万元募集资金将按以下方式投入：

①以50,000,000.00元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金

50, 000,000.00对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华投资于 10000吨/年项目的自有资金。收购价格为每股1元。

②以剩余的100,000,000.00 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增资，其中增 加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000.00 元。增资价格为每股1 元。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至450,000,000 元，股权结构如下：

元，股权结构如下：
股东名称	累计投资额（元）	其中：使用募集资 **金累计投入（元） **	注册资本（元）	占注册资 本比例
中科英华高技术股份有限公司	300,000,000.00	282,023,733.81	300,000,000.00	66.67%
联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	33.33%
合 计	450,000,000.00	432,023,733.81	450,000,000.00	100%

三、变更募集资金用途的原因

发挥地缘成本的优势，进一步降低铜箔产品的成本、提高产品盈利水平。经公司2008 年8 月13 日召开的第五届二十六董事会会议审议批准，在青海西矿联合铜箔有限公司 10000 吨/年的基础上，继续新建5,000 吨/年电解铜箔项目。该项目固定资产投资38,776

28

中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度股东大会

万元，其中：8,776 万元由企业自筹解决，30,000 万元申请银行贷款解决。至此，西联铜 箔产能将由10000 吨扩大至15000 吨。考虑到目前，西联铜箔15000 吨铜箔项目已使公司 铜箔产品的生产能力达到规划水平，因此联合铜箔（惠州）有限公司的3500 吨/年铜箔项 目将暂缓建设。由于原拟投入惠州铜箔项目的2007 年度非公开发行股票募集资金中的 15,000 万元已以增资方式投入了惠州铜箔，为便于对该部分募集资金进行更有效、更稳 健地管理，也为合理减少贷款、降低财务成本、提高公司业绩水平，拟将该部分资金由投 资联合铜箔项目变更为由联合铜箔以收购西联铜箔的部分股权和增资西联铜箔的方式投 入西联铜箔10000 吨铜箔项目。

在该部分资金投入后，中科英华高技术股份有限公司2007 年度非公开发行股票实际 募集的432,023,733.81 元募集资金全部投入了西联铜箔10000 吨铜箔项目。而西联铜箔 10000 吨铜箔项目投资所需的753,390,000 元，在扣除募集资金投入的432,023,733.81 元后，缺口部分321,366,266.19 元将通过银行贷款解决。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年5 月13 日

29