NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2008

Aug 23, 2008

中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司

2008 年9 月1 日

中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

• 一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议关于公司非公开发行股票募集资金使用安排；

• 三、审议关于投资新建青海西矿联合铜箔有限公司5,000 吨/年电解铜箔项目的议案；

• 四、审议关于以自有资金增资青海西矿联合铜箔有限公司的议案；

• 五、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案。

• 七、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

中科英华高技术股份有限公司

2008 年9 月1 日

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2008 第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

截至2008 年8 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘 请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代 表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表 决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议， 有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

中科英华高技术股份有限公司

2008 年9 月1 日

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 八年第三次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

• 由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的

问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关

• 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

• 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2008 年9 月1 日

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金使用安排

各位股东 ：

公司非公开发行股票已于2008 年7 月25 日结束。由于国内A 股市场的市场环境发生 变化等原因，公司计划募集资金1,039,140,000.00 元，实际募集资金共计447,460,000 元，扣除全部发行费用实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

公司本次非公开发行股票的募集资金用途原计划将全部募集资金投入青海西矿联合 铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。鉴于本次实际募集资金仅为432,023,733.81 元，因此，经公司董事 会审议同意，本次募集资金安排分配如下:

项 目	项目实施公司及实施方式	募集资金计划 投入金额(万 元)	募集资实际投 入金额（元）
10000 吨/年电解铜箔项 目	增资青海西矿联合铜箔有限 公司	75,339	282,023,733.8 1
3500 吨/年电解铜箔项 目	增资联合铜箔（惠州）有限公 司	28,575	150,000,000.00
合 计		103,914	432,023,733.8 1

• （1）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目

根据非公开发行上报材料项目投入计划，本次募集资金净额中的282,023,733.81 元 按以下方式投入青海西矿联合铜箔有限公司：

①替换公司先期以自有资金投入的青海西矿联合铜箔有限公司的前一期增资款 7,700 万元；

②经与西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司协商同意，并经青海 省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2007]183 号文的批复同意，公司按西部矿业集

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计出资额10,000 万元、6,250 万元收 购其各自所持有的青海西矿联合铜箔有限公司40%、25%的股权；

青海西矿联合铜箔有限公司成为本公司的全资子公司。

③以剩余的募集资金42,523,733.81 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增资。 （2）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目

经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将与公司的控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子公司BACHFIELD LIMITED 同比例对联合铜箔（惠州）有限公司增资。

因此，本次本公司使用募集资金对联合铜箔（惠州）有限公司增资15,000 万元人民 币。该公司其他股东增资5,000 万元人民币。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2008 年9 月1 日

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

关于投资新建青海西矿联合铜箔有限公司5,000 吨/年电解铜箔项目

各位股东 ：

根据目前市场对高档铜箔的需求及公司对未来铜箔市场的判断，公司拟在青海西矿联 合铜箔有限公司10000 吨/年的基础上，继续新建5,000 吨/年电解铜箔项目。

青海西矿联合铜箔有限公司。成立于2007 年4 月，注册资本为25000 万元人民币， 注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区，经营范围为各种电解铜 箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔专用设备的开发。本公司目前持有其100％的股 权。

本项目固定资产投资38776 万元，其中：8776 万元由企业自筹解决， 30000 万元申 请银行贷款解决。本项目流动资金10540 万元，其中铺底流动资金3162 万元，由企业自 筹解决、其余流动资金申请贷款。

项目建设期2 年，投产期2 年，达产年销售收入为50,200 万元。实现净利润5,538 万元，财务内部收益率为14.46％，投资回收期为7.98 年，不盈不亏时为设计能力的48.5 ％，贷款偿还期为7.95 年。

该项目公司将在依法取得土地、环评等相关主管部门的审批后方可实施。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2008 年9 月1 日

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司

关于以自有资金增资青海西矿联合铜箔有限公司的议案

各位股东 ：

为保障青海西矿联合铜箔有限公司高档铜箔项目的顺利实施，同时增强该公司的市场 竞争能力，公司拟利用自有资金对青海西矿联合铜箔有限公司增资57,476,266.19 股，增 资价格1 元/股。本次增资后，该公司总股本将增至3.5 亿元。

截止2008 年3 月31 日，西矿联合铜箔有限公司总资产为399,975,126.44 元，净资 产为 247,279,395.01 元（未经审计）。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司

关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东 ：

根据2008 年6 月28 日上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求，公司对中科英华《募集资金管理办法》进行修订如下。

第一章 总则

第一条 为了规范中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）和《中科英 华高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金 用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六条 募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中 管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不得 超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资 金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

第七条 公司应当在募集资金到位后二周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括 以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司 应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、 健全有关会计记录和台账。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告本所并 公告；

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中科英华高技术股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

• 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益。

第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事 会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投 项目履行相应程序及披露义务。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

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公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立 董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次 募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供 网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后2 个交易日内报告本所并公告。

第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表 意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履 行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向的变更

第十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上 不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并 依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。

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公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行 披露。

第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

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• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

• 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并

• 应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 调查。

• 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查

• 报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

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每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极 配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告 并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应 当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第六章 附则

第二十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规 定。

第二十三条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

第二十五条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》 及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上 市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、 法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2008 年9 月1 日

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