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May 16, 2008

中科英华 2007 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 关于中科英华高技术股份有限公司 二零零七年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2008 ）第033 号

致：中科英华高技术股份有限公司

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日上午九时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二 楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律 师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相 关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”） 等规范性文件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），就公司 2007 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第五 届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2007 年度股东大会的通知》（以下简称 “《召开股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会 议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担 责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

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中科英华 2007 年度股东大会的法律意见书

规定

公司董事会于 2008 年 4 月 20 日做出决议召集本次股东大会，并于 2008 年 4 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会公告》，该《召 开股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间、地点和审议事项等，决定于 2008 年 5 月 15 日召开本次股东大会。

本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海 证券报》以公告的方式通知全体股东。本次股东大会于 2008 年 5 月 15 日上午九 时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室召开，会议 由公司半数以上董事推举的董事谭文志先生主持，完成了全部会议议程。

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 7 人，代表股份 304,606,141 股， 占公司股份总数的 44.96%。出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代 表外，还有公司董事、监事。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入议事日程的提案进行了 逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，下列议案全部得到审议通过：

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中科英华 2007 年度股东大会的法律意见书

• 1、 公司 2007 年度董事会工作报告；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 2、 审议公司 2007 年度监事会工作报告；（同意票 304,606,141 股，反对 票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 3、 审议公司 2007 年度财务决算报告；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 4、 审议公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权 股份总数的 100%）

• 5、 审议公司 2007 年度报告正文及摘要；（同意票 304,606,141 股，反对 票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 6、 审议公司董事会经费 2008 年度预算方案；（同意票 304,606,141 股， 反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 7、 审议关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权 股份总数的 100%）

• 8、 审议关于拟为控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向中信银行 上海西藏南路支行申请最高限额 5000 万元 1 年期流动资金贷款（续 贷）提供担保的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 9、 关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国建设银行惠州市分 行申请 1000 万元 1 年期流动资金贷款（续贷）提供担保的议案；（同 意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有 表决权股份总数的 100%）

• 10、 关于公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司拟向中国建设银行惠州市 分行申请 1.3 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数 的 100%）

• 11、 关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国建设银行惠州市 分行申请 1.3 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权 股份总数的 100%）

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中科英华 2007 年度股东大会的法律意见书

• 12、 关于公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司拟向中国银行惠州市分行 申请 1 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；（同意票 304,606,141 股，反 对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%）

• 13、 关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国银行惠州市分行申 请 1 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权股份总数 的 100%）

• 14、 关于公司控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司拟向国家开发银行青 海省分行申请 3 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决 权股份总数的 100%）

• 15、 关于拟为控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海 省分行申请 3 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决 权股份总数的 100%）

• 16、 关于公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向深圳发展银行 申请最高限额 1 亿元 1 年期流动资金贷款的议案；（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决 权股份总数的 100%）

• 17、 关于拟为控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向深圳发展银行 申请最高限额 1 亿元 1 年期流动资金贷款提供担保的议案。（同意票 304,606,141 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决 权股份总数的 100%）

出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在利害关系， 不涉及关联股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集 人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

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中科英华 2007 年度股东大会的法律意见书

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员 的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决 结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

见证律师： 曹程钢

蔡 磊

2008 年 5 月 15 日

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