NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Nov 2, 2007

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年11 月12 日

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第五次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

一、审议《募集资金管理办法》（2007 年修订）；

二、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

三、董事长宣布对各项议案投票表决；

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

五、监事宣布现场投票结果;

六、董事长宣布现场会议结束。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年11 月12 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第五次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2007 第五次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2007 年11 月6 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代 表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表 决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议， 有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年11 月12 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 七年第五次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

• 由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的

问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关

• 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

• 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2007 年11 月12 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

《募集资金管理办法》（2007 年修订）

各位股东 ：

鉴于公司《募集资金管理办法》为2002 年制订，其内容较为简单，部分条款已不符 合现有相关法律、法规的规定，现公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、上海证券交易所股票上市规则和《中科英华高技术股份有限公司章程》的规 定，将公司《募集资金管理办法》全文修改如下：

第一章 总则

第一条 为了规范中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）和《中科英华 高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（配股、增发、发行可转换 公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金 用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集 中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金 投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括 以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总额 的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单 或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。

第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、 健全有关会计记录和台账。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件 中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等风险性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

第十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集 资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

• （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；

• （二）总裁审议；

• （三）董事会批准。

使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由 财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审核，财务负责人审查并签署，最终由董事长 签署同意后由财务部通知募集资金专户存储的银行用款。

第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司应在 定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：

• （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度， 在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露， 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

• 额50%的；

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（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的， 应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会 审议通过，并在2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。

第二十条 公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定 媒体上披露。公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充 流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）保荐机构出具明确同意的意见；

（五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向的变更

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第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则 上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议， 并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符 合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报

• 告；

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（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第二十八条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相 比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程序进行审 批和信息披露：

（一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；

（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部没有按前款规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是 否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完 全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十三条 保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调 查。

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第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依 法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、 免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附则

第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

第三十七条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》 及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上 市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、 法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年11 月12 日

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材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东 ：

鉴于公司已合资设立了郑州电缆有限公司，打造公司改性高分子材料－电线电缆产业 链，为此在《公司章程》第十三条公司经营范围中，增加“电线电缆制造与销售”项目。

公司章程第十三条原为： 经依法登记，公司的经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶 等新材料、新产品开发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设 备，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金 属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）； 经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。

现修改为： 经依法登记，公司的经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、 新产品开发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电 缆制造与销售，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服 务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及 技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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