NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Oct 10, 2007

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司

2007 年10 月19 日

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 1．审议《非公开发行股票方案的调整事项的议案》；

• （1）发行对象及认购方式；

• （2）发行价格及定价依据；

• （3）本次发行股票的锁定期；

• 2．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 3．审议关于青海西矿联合铜箔有限公司申请最高限额5 亿元人民币8 年期项目资金贷款 的议案；

• 4．为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5 亿元人民币8 年期项目资金贷款提供 总额的60％担保的议案。

• 5.董事长宣布对各项议案投票表决；

• 6.股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

• 7.监事宣布现场投票结果;

• 8.董事长宣布现场会议结束。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年10 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2007 第四次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2007 年10 月16 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股 东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责

3

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字。议案的现场表决结果由 总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣 布表决结果后，立即要求点票。

2、鉴于本次股东会议采取现场及网络投票相结合的方式，在下午3：00 网络投票结 束后，总监票人和监票人负责合并现场和网络投票数量，根据各项议案的表决结果，宣布 议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年10 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 七年第四次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

• 由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的

问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关

• 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

• 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2007 年10 月19 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

关于非公开发行股票方案调整的议案

各位股东 ：

一、非公开发行股票方案的调整事项

2007年8月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请非公开发 行股票的议案》。2007年9月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟增 资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007年非公开发行募集资金投资项目中“增资青海西 矿联合铜箔有限公司新建年产10,000吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》。根 据目前实际情况，董事会决定对本次申请非公开发行股票的方案进行调整并提请本次临时 股东大会批准，调整的具体事项如下：

1．发行对象及认购方式；

本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限公司作为 战略投资者认购2,000 万股（以公司总股本501,185,691 股为测算依据，在本次非公开发 行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，认购数量按 照总股本变动的比例相应调整），其他投资者尚未确定。

认购方式：参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

2．发行价格及定价依据；

（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（2007 年9 月28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%。

经公司和西部矿业集团有限公司协商，其认购公司本次非公开发行的股票价格为 22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%孰高。

其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定。具体发行价格根据市场询价情况另行确定。

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以上价格均以公司总股本501,185,691 股为测算依据，在本次非公开发行股票发行日 前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动 的比例相应调整。

（2）定价依据：

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；

②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

⑤与主承销商协商一致。

3．本次发行股票的锁定期；

自发行结束之日起，西部矿业集团有限公司认购的股份在36 个月内不得转让，其他 特定对象认购的股份在12 个月内不得转让。

上述调整事项尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过。本次调整后的非公开发行方 案需经中国证监会核准后方可实施。

本次股东大会将对该方案进行逐项表决。

请各位股东审议。

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2007 年10 月19 日

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材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明的议案

各位股东 ：

由于公司2007 年中期已经审计，因此公司对前次募集资金使用情况的说明中前次募 集资金投入项目的效益情况进行了补充更新。

一、前次募集资金数额、资金到位时间、验资及使用情况审计说明

本公司分别于2001 年2 月14 日和2001 年3 月21 日召开的第三届第三次董事会议及 2000 年度股东大会上，审议通过了2001 年配股方案。该方案经中国证券监督管理委员会 证监公司字[2001]76 号文核准。《配股说明书》刊登在2001 年8 月2 日的《上海证券报》 上。公司于2001 年8 月9 日以2000 年末公司总股本11,564.8 万股为基数，向全体股东 每10 股配售3 股，配股价格为每股15 元。公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配 股，向社会公众股股东配售总数为1,215.24 万股，故该次实际配售股份总额为1,215.24 万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第34 号《验 资报告》，截止2001 年9 月3 日止，共收到本次配股款18,228.60 万元，扣除发行费用 817.73 万元，实际可运用的资金为17,410.87 万元人民币。

2003 年4 月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字（2003） 第2162 号《前次募集资金使用情况专项报告》。根据该报告, 截至2002 年12 月31 日止, 公司前次募集资金共计使用17,166.81 万元，占前次募集资金总额的98.60%，节余244.06 万元。节余资金经2002 年度股东大会批准已用于补充公司流动资金。综上，前次募集资 金已全部使用完毕。

二、前次募集资金承诺投入项目情况

（单位：万元）

	募集资金投向	项目计划 投资总额	本公司 投入	计划使用前 次 募集资金	计划资金投入	计划资金投入
					2001 年	2002 年

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粘性内表面热缩管生 产项目	17,200.00	15,200.00	12,200.00	5,000.00	7,200.00
500 吨高性能复合绝缘 胶带技术改造项目	3,350.91	3,350.91	3,350.91	1,000.00	2,350.91
电缆附件基地建设项目	3,328.79	3,328.79	1,998.97	500.00	1,498.97
合 计	23,879.70	21,879.70	17,549.88	6,500.00	11,049.88

三、前次募集资金的实际使用情况与披露

（一）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单位： 人民币万元）：

人民币万元）：
实际投资项目	投资金额及投入时间				项目进展
	2001 年	2002 年	2003 年	合计
粘性内表面热缩管产 业化示范工程项目	4,028.00	1,453.90		5,481.90	已基本实现预期产 业投资规模、剩余 资金变更投向
高性能复合绝缘胶带 技术改造项目	829.00	56.20		885.20	部分完成、剩余资 金变更投向
电缆附件基地建设技 术改造项目	406.00	105.80		511.80	部分完成、剩余资 金变更投向
增持联合铜箔(惠州) 有限公司部分股权项 目		6,335.03		6,335.03	完成
公司销售网络改造项 目		3,952.88		3,952.88	完成
补充流动资金			244.06	244.06	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	244.06	17,410.87

四、前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2007 年6 月30 日，前次配股募集资金使用情况如下：

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1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目

该项目计划投资17,200 万元，其中利用前次募集资金12,200 万元。截止2002 年12 月31 日，项目已累计完成募集资金投资5,481.90 万元，基本上实现了预期的产业投资规 模。由于公司加大了其他形式的配套资金的投入，以及通过多种途径节约项目投资，本项 目结余募集资金6,718.1 万元，粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利润 3,325 万元，其中2001 年实现净利润740 万元，2002 年实现净利润390 万元，2003 年实 现净利润1,381 万元， 2004 年实现净利润1,137 万元，2005 年实现净利润161 万元，2006 年实现净利润-288 万元，2007 年1-6 月实现净利润-196 万元。

2、500 吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资3,350.91 万元，全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日， 实际完成募集资金投资885.20 万元。由于市场环境和项目实施条件发生较大变化，公司 终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的改善和提升产品市场形象的 目标。

3、电缆附件基地技术改造项目

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，使用前次募集资金1,998.97 万元。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施条件发生较大变化， 公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生产过程瓶颈问题的解决和提高 生产效率、降低成本的目标。

4、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1 万元中的6,335.03 万元， 收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔（惠州） 有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002 年12 月底完成。联合铜箔(惠州) 有限公司累计实现净利润7,895 万元，其中2002 年实现净利润477 万元，2003 年实现净 利润1,869 万元，2004 年实现净利润3,009 万元，2005 年实现净利润655 万元，2006 年 实现净利润1,026 万元，2007 年1-6 月实现净利润859 万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050 万元（其中，利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地 技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88 万元，自筹资金97.12 万元），

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以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科英 华”），对上海中科英华进行增资扩股，将上海中科英华改造为以营销策划、营销管理为 主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。该次增资事项已完成。2002 年以来，通过 对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了以往代理为主的销 售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多问题。销售网络改造项目实施 方上海中科英华科技发展有限公司累计实现净利润1,881 万元，其中2002 年实现净 利润971 万元，2003 年实现净利润711 万元，2004 年实现净利润599 万元，2005 年实现净利润87 万元，2006 年实现净利润-348 万元，2007 年1-6 月实现净利润-139 万元。

五、前次募集资金项目变更情况

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200 万元，其中计划利用前次募 集资金12,200 万元。截止到2002 年末，项目已累计完成募集资金投入5,481.9 万元，基 本上实现了预期的产业投资规模，募集资金节余6,718.1 万元。结余的部分募集资金 6,335.03 万元投入到增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的项目中。

募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金（包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金等）投入 较大，降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺，用国产设备替代了进口设 备，降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技术改造，减少了新设备的采 购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整，减少了部分基建投资，使基建费用的支 出比预期减少；由于降低部分原材料采购价格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流 动资金投资。另外，公司依托股东单位中科院长春应用化学研究所，以其为科研工作的强 大后盾，进行专业分工和技术合作，大大加快了项目的实施进度，缩短了科研成果产业化 的进程，使得公司新产品在进入市场的过程中抢占了先机。

为了在新材料领域拓展新的产业项目，增加新的效益增长点，公司将粘性内表面示范 工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目。

2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情况说明

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(1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91 万元，计划全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资885.20 万元。

在项目实施过程中，随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的提高，美 国3M 公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全面推广，抢占了国 内高性能复合胶带的大部分市场份额；另外，由于国内生产热缩材料制品的厂家迅速增多， 部分中小企业采取了小规模、低成本、低技术含量、低价格的恶性竞争策略，导致该产品 盈利能力降低。鉴于上述两方面原因，公司在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质 量与性能、提升产品市场形象的目标后终止项目的继续投入，变更募集资金投向2,465.71 万元。

(2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，计划使用前次募集资金1,998.97 万元。截止 2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。

在项目实施过程中，由于一些具有成熟技术，在产品性能、质量及必要的检测手段上 具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂，抢占了一定的市场份额，以及国内许多中小企 业低价倾销，使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。因此，公司在完成部分投 资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的目标后终止了项目的继续投入，变 更募集资金1,487.17 万元。

六、项目变更的必要性及变更后项目的效益情况和前景

公司前次募集资金的投入项目，均经过了充分的市场调研和规范、慎重的可行性分析， 获得了国家有关部门的批准。但是，由于从项目调研、立项，到项目批准、资金到位经历 了较长的时间，公司所处的外部环境以及内部条件均发生了较大的变化，因此，公司必须 应对这些变化，对项目的投入做出调整。

前次募集资金的变更部分主要投入到以下两个项目：

1、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

2、公司销售网络改造项目

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2002 年，针对所处的外部环境及内部资源情况，公司对企业的发展方向和经营管理 模式进行了调整，提出了“以高新技术产业化项目为基础，以资源的优化配置为目标，以 资本为纽带，集团化运作管理，多元化投资、控股经营”的发展战略。上述两个项目是公 司实施这一战略的重要步骤和重点内容。

1、变更募集资金投入联合铜箔（惠州）有限公司项目的必要性

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板和锂离子 电池等领域。随着电子信息产业的发展，电子产品的不断升级换代，国内外市场对电解铜 箔，尤其是高档电解铜箔的需求日益增加。

根据绝缘材料行业印刷电路板协会统计，国际市场对覆铜板的年需求量按8％左右的 速度递增，与之相对应的电解铜箔的年需求量也逐年递增。据测算，全世界高档电解铜箔 年需求量在1999 年为15.2 万吨，到2OO2 年发展到22.1 万吨，而到2OO4 年时，将提高 到27.5 万吨。到2005 年全球需34.5 万吨各种电解铜箔，才能满足覆铜板和印制板行业 的发展需求。而根据中国电子材料协会覆铜板行业协会报道， “九五”期间国内覆铜板 产量年平均递增速度高达31.12%，2000 年全国覆铜板产量达到了15.5 万吨，约合4,000 万平方米，配套电解铜箔约3.0 万吨。按照该协会预测，“十五”期间我国覆铜板的产量 将以15%的速度递增，到2005 年，全国覆铜板产量将达到31.0 万吨，约合7700～8000 万平方米，需各种规格电解铜箔5.0～6.0 万吨，其中高档电解铜箔的需求量为3.6 万吨。

近年来，电池生产技术的发展为电解铜箔开辟了一个崭新的应用领域—电解铜箔在锂 电池中充当负极集流体。随着便携式电子产品迅猛发展，以及锂电池工业向着超薄和大容 量两极发展，必将给电解铜箔产业的发展展现更加灿烂的前景。

高档电解铜箔属高新技术产品，产品生产难度大，工艺技术复杂，产品质量要求高。 目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄断，我国所需求 的高档电解铜箔主要依靠进口解决。国内除了少数企业生产外，大部分依靠从日本、南韩 和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展，全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场 前景十分广阔。

联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，主导产品为各种规格的电解 铜箔。该公司于1999 年攻克18 微米铜箔技术难关，通过了国家经贸委、国家质量技术监 督局和“863”领导部门等单位参加的技术验收鉴定。鉴定意见认为，该公司开发的高精

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度１８微米镀锌铜箔是我国的急需产品，目前大量依赖进口，具有广阔的市场前景和良好 的经济、社会效益。这项产品性能指标全部符合国家标准，质量达到国际同类产品的水平， 其价格比进口产品低25％。本项目的建设不但可以缓解我国高档电解铜箔市场供不应求 的局面，替代进口，而且对推动国内电解铜箔生产技术的提高与发展，缩短与世界先进水 平的差距，对提高国内电子元器件的产品质量，改善电子信息产业的产品结构，推动电子 信息产业的发展都具有重要意义。2000 年，联合铜箔（惠州）有限公司18 微米铜箔产业 化示范工程项目由国家计委批准立项（国家计委高技[2000]2012 号），列入2000 年国家 高技术产业发展项目计划，属于国家“863”计划科技成果转化大批量生产项目。

联合铜箔（惠州）有限公司经过多年的产品线延伸和开发，依托自身的技术优势，已 研制、生产出18 微米、12 微米、10 微米等系列高档电解铜箔产品，产品在国内市场供不 应求，并已部分出口。经过多年的自行研制，该公司在世界铜箔行业首创“连体机”生产 设备，进而提升了产品技术性能，提高了产品成品率和单位产量，降低了能耗，解决了原 箔氧化等问题。该公司作为国家高技术产业化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报 期。

在前次募集资金项目变更前，公司持有联合铜箔（惠州）有限公司27.01%的股权； 利用前次募集资金6335.03 万元（粘性内表面项目结余资金）收购其部分股权后，持股比 例达到66.83%。这项投资，对于公司在新材料领域拓展新的产业项目，培育新的产业支 柱，增加新的效益增长点，提高募集资金项目收益率，保障股东利益具有重要意义。

联合铜箔(惠州)有限公司两年多来的生产经营状况充分证明了这项投资的正确性。 2003 年3 月，该公司《18 微米铜箔产业示范化工程项目》通过广东省发展计划委员会验 收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托)，标志着该公司具备了年产2,100 吨高档铜箔的能力。同时，依靠公司自己的技术力量，联合铜箔（惠州）有限公司于2003 年研制、开发出解决汽车线路散热、强度等问题的400 微米特厚电解铜箔。该产品为国内 首创。其研制、开发成功，为公司电解铜箔产品又开辟了一个广阔的市场。高档电解铜箔 已经成为公司继高分子热缩材料之后的又一支柱产业。

2、公司销售网络改造项目

从公司（原长春热缩）成立到销售网络改造前，公司陆续发展了30 多家经销商，产 品基本上全部实行代理销售，缺少直接客户资源，也没有形成强有力的客户关系（客户资

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源和客户关系是工业产品销售的关键要素）。而且，由于疏于管理和监控，加上行业无序 竞争的日趋激烈，出现了市场与公司割裂、市场与公司脱节的状况，很多低价竞争的产品 都嫁接到公司的销售网络上，假冒产品严重地侵蚀着CIAC 的品牌，公司热缩材料产品的 销售受到了极大的威胁；经过长期的经营，公司在市场上也积累了大量应收帐款（2000 年末为7,582 万元），产生了资产风险和法律风险。这些问题亟待解决。

为了在销售体系中贯彻实施公司2002 年提出的新的发展战略，公司对热缩材料行业 的市场状况进行了系统、全面的调研。针对热缩材料产品“定单小、交货批次多、交货期 短、需要较大量的库存以及服务要求高，既不适宜大规模直销、也不适宜全部分销”等特 点，确立了构建″面向电力、电子行业，统一策划、分级管理、遍布全国、直销与代销相 结合的营销体系″的目标，并制定的详尽的销售网络整改方案。

根据整改方案，公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改 造项目的剩余资金3,952.88 万元，加上自有资金97.12 万元，合计4,050 万元以股权投 资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(以下简称上海中科英华)， 将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心（同时兼 有区域销售公司职能）。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售公司的改 造，从而形成了以管理、销售为主要职能的全国四大区域销售公司（包括上海中科英华）。

在营销总公司的统一策划、管理下，上海、北京、广州、重庆四大区域销售公司在各 自的管理区域内，根据各地实际情况，通过设立销售办事处或授权代理销售等方式，建立 起遍布全国的、直销与代销相结合、功能（特别是销售服务功能）较为齐全的大营销网络。

通过对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了以往代理 为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多问题。2002 年以来， 公司具有的直接客户资源越来越多，客户关系得到了前所未有的加强，在克服了日趋恶劣 的市场环境带来的各种困难的情况下，热缩材料的销售规模比改造前有了大幅度提高。

公司现有的营销网络具有极高的市场价值，其所具有的客户关系以及具备的信息传 递、物流配送、销售服务等功能已经成为公司重要的资源。随着公司的快速发展、产品线 的不断扩充，其价值会更进一步体现出来。根据公司发展战略，公司的营销系统会朝着更

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高的目标——绝缘防护系统集成商迈进；并且，对已在美国等发达国家发展成熟的工业品 超市的营销模式进行探索和尝试。

• 附：中准会计师事务所有限公司《前次募集资金专项报告》

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年10 月19 日

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前次募集资金使用情况专项报告

中准审字[2007]第2207 号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司， 以下简称“贵公司”）截至2007 年6 月30 日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言和我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意 见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进 行的，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过 程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文《关于核准长春热缩材料股份有 限公司配股的通知》核准，贵公司于2001 年8 月9 日，以2000 年末总股本11,564.8 万股 为基数，向全体股东每10 股配售3 股，其中贵公司国有法人股股东应配售1279.2 万股及 法人股股东应配售975 万股全部放弃本次配股，实际配售1,215.24 万股，配股价格为每股 15 元，募集资金18,228.60 万元，扣除发行费用817.73 万元，实际募集资金17,410.87 万元。该资金已于2001 年9 月3 日全部到位，并经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 中鸿信建元验字(2001)第34 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

（二）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单位： 人民币万元）：

	实际投资项目		投资金额及投入时间	投资金额及投入时间		项目进展
		2001 年	2002 年	2003 年	合计

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

粘性内表面热缩管产 业化示范工程项目	4,028.00	1,453.90		5,481.90	已基本实现预期产 业投资规模、剩余 资金变更投向
高性能复合绝缘胶带 技术改造项目	829.00	56.20		885.20	部分完成、剩余资 金变更投向
电缆附件基地建设技 术改造项目	406.00	105.80		511.80	部分完成、剩余资 金变更投向
增持联合铜箔(惠州) 有限公司部分股权项 目		6,335.03		6,335.03	完成
公司销售网络改造项 目		3,952.88		3,952.88	完成
补充流动资金			244.06	244.06	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	244.06	17,410.87

截至2007 年6 月30 日，上述实际投资项目中可核算的收益情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利润3,325 万元，其中2001 年实现净利润740 万元，2002 年实现净利润390 万元，2003 年实现净利润1,381 万元， 2004 年实现净利润1,137 万元，2005 年实现净利润161 万元，2006 年实现净利润-288 万元， 2007 年1-6 月实现净利润-196 万元；

2、联合铜箔(惠州)有限公司累计实现净利润7,895 万元，其中2002 年实现净利润 477 万元，2003 年实现净利润1,869 万元，2004 年实现净利润3,009 万元，2005 年实现 净利润655 万元，2006 年实现净利润1,026 万元，2007 年1-6 月实现净利润859 万元；

3、销售网络改造项目实施方上海中科英华科技发展有限公司累计实现净利润 1,881 万元，其中2002 年实现净利润971 万元，2003 年实现净利润711 万元，2004 年实现净利润599 万元，2005 年实现净利润87 万元，2006 年实现净利润-348 万元， 2007 年1-6 月实现净利润-139 万元。

（二）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺 的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	配股说明书承 诺投入金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	12,200.00	（6,718.10）	注1
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03		6,335.03	注1
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	3,350.91	(2,465.71)	注1
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	1,998.97	(1,487.17)	注1
公司销售网络改造项目	3,952.88		3,952.88	注1
补充流动资金	244.06		244.06	注2
合 计	17,410.87	17,549.88

注1、由于市场环境等因素的变化，经贵公司2002 年度第二次临时股东大会决议通过， 将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金6,718.10万元改投增持联合铜箔(惠 州)有限公司39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地建设技术 改造项目的剩余资金3,952.88 万元改投公司销售网络改造项目，以上决议公告刊登在 2002 年11 月29 日的《上海证券报》上。

注2、经贵公司2002 年度股东大会决议通过，将截至2002 年12 月31 日止节余的前 次募集资金244.06 万元用于补充流动资金。

（三）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、2002、 2003、2004、2005、2006 年年度报告以及2007 年半年报和其他信息披露文件的对照说明 如下（单位：人民币万元）：

1、 前次募集资金实际使用情况与2001 年年度报告的有关内容对照：

1、 前次募集资金实际使用情	况与2001 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实际 投 入 金 额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	4028.00	4,028.00
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	829.00	829.00
电缆附件基地建设技术改造项目	406.00	406.00

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合 计 5,263.00 5,263.00

2、 前次募集资金实际使用情况与2002 年年度报告的有关内容对照：

2、 前次募集资金实际使用情	况与2002 年年	度报告的有关内	容对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	5,481.90
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03	6,135.03	200.00	注3
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	885.20
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	511.80
公司销售网络改造项目	3,952.88	3,952.88
合 计	17,166.81	16,966.81	200.00

注3、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目，2002 年实际投入金额6,335.03 万元，贵公司2002 年度报告中披露为6,135.03 万元，差异原因为公司年度报告笔误。已 于2003 年4 月 9 日在 《上海证券报》上刊登了更正公告。

• 3、 前次募集资金实际使用情况与2003 年年度报告的有关内容对照：

3、 前次募集资金实际使用情况	与2003 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工程 项目	5,481.90	未单独披露
增持联合铜箔(惠州)有限公司部分 股权项目	6,335.03	未单独披露
高性能复合绝缘胶带技术改造项目	885.20	未单独披露
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	未单独披露
公司销售网络改造项目	3,952.88	未单独披露
补充流动资金	244.06	未单独披露
合 计	17,410.87

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

4、前次募集资金实际使用情况与2004、2005、2006 年年度报告以及2007 年半年报 的有关内容对照：

因公司相关报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到该期的情况，所以没有在相 关年度报告及半年报中单独披露募集资金使用情况的内容。

（四）前次募集资金未全部使用的说明

经审核，截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金承诺投资项目及变更后 的投资项目共计使用募集资金17,410.87 万元，占前次募集资金总额的100.00%。

（五）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于 前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。

三、审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件 中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用，不得用做任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一并上 报。

中准会计师事务所 中国注册会计师：徐运生

有限责任公司 中国注册会计师：韩波 中国 · 北京 2007 年8 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司 拟申请最高限额5 亿元人民币8 年期项目资金贷款的议案

各位股东 ：

青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007 年4 月，注册资本 为25000 万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区， 经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔专用设备的开发。本公司 及本公司控股子公司合计持有其60％的股权。目前该公司正处于建设阶段，急需大量的 项目建设资金。

增资该公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目为本公司2007 年非公开发行股票的募集 资金项目之一，但由于公司本次非公开发行股票的准备、报批和发行尚需相应的时间，为 尽早抓住市场机遇、进一步提高公司的盈利能力，该公司拟通过银行贷款先行进行投入。 若2007 年非公开发行股票获准后，该公司将利用本公司以募集资金对其增资投入的注册 资本金归还上述贷款。

具体贷款事项为：

青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请 8 年期最高限额 5 亿元 项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请 8 年期最高限额 4 亿元项目资金贷款； 向民生银行宁波分行申请 8 年期最高限额 2 亿元项目资金贷款；上述贷款最终合计总 额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

请各位股东审议。

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司拟为青海西矿联合铜箔有限公司申请的 最高限额5 亿元人民币8 年期项目资金贷款总额的60％提供担保的议案

各位股东 ：

青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请 8 年期最高限额 5 亿元项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请 8 年期最高限额 4 亿元项目资金贷款； 向民生银行宁波分行申请 8 年期最高限额 2 亿元项目资金贷款；上述贷款最终合计总额不 超过 5 亿元（含 5 亿元），并提请本公司为其贷款总额的 60％提供担保。 董事会认为青海西矿联合铜箔有限公司为本公司的绝对控股子公司，且该公司的产品市场 发展空间巨大，为其担保不存在太大风险。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

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