NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Aug 29, 2007

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

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中科英华高技术股份有限公司

2007 年9 月6 日

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会议程

• 主持人：陈远董事长

• 一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 三、审议《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非公开发行募集资金投 资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目”的募集资 金投入方式的议案》；

• 四、审议《2007 年非公开发行股票发行价格及定价依据》；

• 六、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

中科英华高技术股份有限公司

2007 年9 月6 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2007 第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2007 年8 月31 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

• 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”

• 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股 东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字。议案的现场表决结果由 总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣 布表决结果后，立即要求点票。

2、鉴于本次股东会议采取现场及网络投票相结合的方式，在下午3：00 网络投票结 束后，总监票人和监票人负责合并现场和网络投票数量，根据各项议案的表决结果，宣布 议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年9 月6 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 七年第二次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

• 由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的

问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关

• 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

• 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2007 年9 月6 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司

暨修改2007 年非公开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有 限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案

各位股东：

• 公司2007 年第一次临时股东大会已经批准将“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建

• 年产10,000 吨电解铜箔项目”作为公司非公开发行股票的募集资金投资项目之一。

由于公司本次非公开发行股票的准备、报批和发行尚需相应的时间，为尽早抓住市场 机遇、进一步提高公司的盈利能力，经与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）、 上海中科英华科技发展有限公司（本公司的全资控股子公司，下称“上海中科”）协商， 本公司拟与西矿集团、上海中科共同以各自自筹资金对青海西矿联合铜箔有限公司（下 称“西联铜箔”）先行进行同比例增资，以尽早完成青海西矿联合铜箔有限公司10,000 吨/年电解铜箔项目的建设。

增资前西联铜箔注册资本为3,000万元人民币，其中西矿集团出资1,200万元人民币， 占注册资本的40%；本公司出资1,050 万元人民币，占注册资本的35%；上海中科出资 750 万元人民币，占注册资本的25%。

本次拟将西联铜箔注册资本由3,000 万元增资到2.5 亿元，其中西矿集团增资8,800 万元人民币，增资后西矿集团累计出资额为1 亿元，占注册资本的40%；本公司增资7,700 万元人民币，增资后本公司累计出资额为8,750 万元，占注册资本的35%；上海中科增 资5,500 万元，增资后上海中科累计出资额为6,250 万元，占注册资本的25%。 根据公司2007 年第一次临时股东大会决议，增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年 产10,000 吨/年电解铜箔项目所需资金75,339 万元将全部使用本次募集资金，投入方式 为由本公司增资。

现将募集资金投入方式修改为：在本次非公开发行成功、募集资金到位后，本公司拟 将投入本项目的75,339 万元募集资金按以下方式投入：

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

①替换本公司先期以自筹资金投入的青海西矿联合铜箔有限公司的增资款7,700 万 元；

②经与西矿集团、上海中科协商同意，在募集资金到位后,本公司将按西矿集团、上 海中科的累计出资额10,000 万元、6,250 万元收购其各自所持有的西联铜箔40%、25%的 股权

（由于西联铜箔目前尚处建设期，故按累计出资额收购。此外，由于西矿集团持有的 40%股权属于国有股权，故此次增资、收购尚需取得有关国资主管部门的批复同意）； ③以剩余的募集资金51,389 万元再次对西联铜箔进行增资。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至76,389 万元， 成为公司的全资子公司。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年9 月6 日

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中科英华高技术股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

2007 年非公开发行股票发行价格及定价依据的议案

各位股东 ：

鉴于公司2007 年非公开发行股票募集资金项目的投入方式发生变化，因此本次非公 开发行股票发行价格及定价依据相应修改如下：

（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（2007 年8 月21 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90％(以公司目前总股本50,118.57 万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其 他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整)。 （2）定价依据：

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％； ②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年9 月6 日

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