NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jul 29, 2007

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

（材料汇编）

==> picture [192 x 158] intentionally omitted <==

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

• 一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 三、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

• 四、审议《非公开发行股票方案的议案》；

• 1、发行股票的种类和面值；

• 2、发行方式；

• 3、发行数量；

• 4、发行对象；

• 5、定价方式或价格区间；

• 6、本次发行股票的锁定期；

• 7、募集资金用途；

• 8、本次非公开发行前的滚存利润安排；

• 9、本次发行决议的有效期；

• 四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议

案》；

• 五、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

• 1、增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000 吨电解铜箔项目；

• 2、增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3500 吨高档电解铜箔项目；

• 六、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 七、审议《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》；

• 八、董事长宣布对各项议案投票表决；

• 九、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

• 十、监事宣布投票结果;

• 十一、董事长宣布会议结束。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

2

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2007 第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2007 年7 月31 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

• 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”

• 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并

• 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股 东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责

3

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字。议案的现场表决结果由 总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣 布表决结果后，立即要求点票。

2、鉴于本次股东会议采取现场及网络投票相结合的方式，在下午3：00 网络投票结 束后，总监票人和监票人负责合并现场和网络投票数量，根据各项议案的表决结果，宣布 议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

4

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 七年第一次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

• 由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的

问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关

• 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

• 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2007 年8 月6 日

5

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

现将公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金数额、资金到位时间、验资及使用情况审计说明

本公司分别于2001 年2 月14 日和2001 年3 月21 日召开的第三届第三次董事会议及 2000 年度股东大会上，审议通过了2001 年配股方案。该方案经中国证券监督管理委员会 证监公司字[2001]76 号文核准。《配股说明书》刊登在2001 年8 月2 日的《上海证券报》 上。公司于2001 年8 月9 日以2000 年末公司总股本11,564.8 万股为基数，向全体股东 每10 股配售3 股，配股价格为每股15 元。公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配 股，向社会公众股股东配售总数为1,215.24 万股，故该次实际配售股份总额为1,215.24 万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第34 号《验 资报告》，截止2001 年9 月3 日止，共收到本次配股款18,228.60 万元，扣除发行费用 817.73 万元，实际可运用的资金为17,410.87 万元人民币。

2003 年4 月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字（2003） 第2162 号《前次募集资金使用情况专项报告》。根据该报告, 截至2002 年12 月31 日止, 公司前次募集资金共计使用17,166.81 万元，占前次募集资金总额的98.60%，节余244.06 万元。节余资金经2002 年度股东大会批准已用于补充公司流动资金。综上，前次募集资 金已全部使用完毕。

二、前次募集资金承诺投入项目情况

（单位：万元）

	募集资金投向	项目计划 投资总额	本公司 投入	计划使用 前次 募集资金	计划资金投入	计划资金投入
					2001 年	2002 年

6

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

粘性内表面热缩管 生产项目	17,200.00	15,200.00	12,200.0 0	5,000.00	7,200.00
500 吨高性能复合绝 缘胶带技术改造项目	3,350.91	3,350.91	3,350.91	1,000.0 0	2,350.91
电缆附件基地建设 项目	3,328.79	3,328.79	1,998.97	500.00	1,498.97
合 计	23,879.7 0	21,879.70	17,549.8 8	6,500.0 0	11,049.88

三、前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2006 年12 月31 日，前次配股募集资金使用情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目

该项目计划投资17,200 万元，其中利用前次募集资金12,200 万元。截止2002 年12 月31 日，项目已累计完成募集资金投资5,481.90 万元，基本上实现了预期的产业投资规 模。由于公司加大了其他形式的配套资金的投入，以及通过多种途径节约项目投资，本项 目结余募集资金6,718.1 万元，本项目2001 年实现净利润740 万元，2002 年实现净利润 390 万元，2003 年实现净利润1,381 万元，2004 年实现净利润1,137 万元，2005 年实现 净利润161 万元，2006 年实现净利润-288 万元，累计实现净利润3521 万元。

2、500 吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资3,350.91 万元，全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日， 实际完成募集资金投资885.20 万元。由于市场环境和项目实施条件发生较大变化，公司 终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的改善和提升产品市场形象的 目标。

3、电缆附件基地技术改造项目

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，使用前次募集资金1,998.97 万元。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施条件发生较大变化， 公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生产过程瓶颈问题的解决和提高 生产效率、降低成本的目标。

7

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

4、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1 万元中的6,335.03 万元， 收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔（惠州） 有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002 年12 月底完成。2002 年该公司实 现净利润447 万元。2003 年实现净利润1,869 万元，2004 年实现净利润3,009 万元，2005 年实现净利润655 万元，2006 年实现净利润1,026 万元，累计实现净利润7,006 万元。 5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050 万元（其中，利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地 技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88 万元，自筹资金97.12 万元）， 以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科英 华”），对上海中科英华进行增资扩股，将上海中科英华改造为以营销策划、营销管理为 主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。该次增资事项已完成。2002 年以来，通过 对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了以往代理为主的销 售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多问题。2002 年上海中科英华 实现净利润 971 万元。2003 年实现净利润711 万元，2004 年实现净利润599 万元，2005 年实现净利润87 万元，2006 年实现净利润-348 万元，累计实现净利润2,020 万元。

四、前次募集资金项目变更情况

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200 万元，其中计划利用前次募 集资金12,200 万元。截止到2002 年末，项目已累计完成募集资金投入5,481.9 万元，基 本上实现了预期的产业投资规模，募集资金节余6,718.1 万元。结余的部分募集资金 6,335.03 万元投入到增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的项目中。

募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金（包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金等）投入 较大，降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺，用国产设备替代了进口设 备，降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技术改造，减少了新设备的采 购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整，减少了部分基建投资，使基建费用的支

8

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

出比预期减少；由于降低部分原材料采购价格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流 动资金投资。另外，公司依托股东单位中科院长春应用化学研究所，以其为科研工作的强 大后盾，进行专业分工和技术合作，大大加快了项目的实施进度，缩短了科研成果产业化 的进程，使得公司新产品在进入市场的过程中抢占了先机。

为了在新材料领域拓展新的产业项目，增加新的效益增长点，公司将粘性内表面示范 工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目。

• 2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情况说明 (1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91 万元，计划全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资885.20 万元。

在项目实施过程中，随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的提高，美 国3M 公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全面推广，抢占了国 内高性能复合胶带的大部分市场份额；另外，由于国内生产热缩材料制品的厂家迅速增多， 部分中小企业采取了小规模、低成本、低技术含量、低价格的恶性竞争策略，导致该产品 盈利能力降低。鉴于上述两方面原因，公司在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质 量与性能、提升产品市场形象的目标后终止项目的继续投入，变更募集资金投向2,465.71 万元。

(2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，计划使用前次募集资金1,998.97 万元。截止 2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。

在项目实施过程中，由于一些具有成熟技术，在产品性能、质量及必要的检测手段上 具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂，抢占了一定的市场份额，以及国内许多中小企 业低价倾销，使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。因此，公司在完成部分投 资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的目标后终止了项目的继续投入，变 更募集资金1,487.17 万元。

五、项目变更的必要性及变更后项目的效益情况和前景

9

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

公司前次募集资金的投入项目，均经过了充分的市场调研和规范、慎重的可行性分析， 获得了国家有关部门的批准。但是，由于从项目调研、立项，到项目批准、资金到位经历 了较长的时间，公司所处的外部环境以及内部条件均发生了较大的变化，因此，公司必须 应对这些变化，对项目的投入做出调整。

前次募集资金的变更部分主要投入到以下两个项目：

1、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

2、公司销售网络改造项目

2002 年，针对所处的外部环境及内部资源情况，公司对企业的发展方向和经营管理 模式进行了调整，提出了“以高新技术产业化项目为基础，以资源的优化配置为目标，以 资本为纽带，集团化运作管理，多元化投资、控股经营”的发展战略。上述两个项目是公 司实施这一战略的重要步骤和重点内容。

1、变更募集资金投入联合铜箔（惠州）有限公司项目的必要性

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板和锂离子 电池等领域。随着电子信息产业的发展，电子产品的不断升级换代，国内外市场对电解铜 箔，尤其是高档电解铜箔的需求日益增加。

根据绝缘材料行业印刷电路板协会统计，国际市场对覆铜板的年需求量按8％左右的 速度递增，与之相对应的电解铜箔的年需求量也逐年递增。据测算，全世界高档电解铜箔 年需求量在1999 年为15.2 万吨，到2OO2 年发展到22.1 万吨，而到2OO4 年时，将提高 到27.5 万吨。到2005 年全球需34.5 万吨各种电解铜箔，才能满足覆铜板和印制板行业 的发展需求。而根据中国电子材料协会覆铜板行业协会报道， “九五”期间国内覆铜板 产量年平均递增速度高达31.12%，2000 年全国覆铜板产量达到了15.5 万吨，约合4,000 万平方米，配套电解铜箔约3.0 万吨。按照该协会预测，“十五”期间我国覆铜板的产量 将以15%的速度递增，到2005 年，全国覆铜板产量将达到31.0 万吨，约合7700～8000 万平方米，需各种规格电解铜箔5.0～6.0 万吨，其中高档电解铜箔的需求量为3.6 万吨。

近年来，电池生产技术的发展为电解铜箔开辟了一个崭新的应用领域—电解铜箔在锂 电池中充当负极集流体。随着便携式电子产品迅猛发展，以及锂电池工业向着超薄和大容 量两极发展，必将给电解铜箔产业的发展展现更加灿烂的前景。

10

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

高档电解铜箔属高新技术产品，产品生产难度大，工艺技术复杂，产品质量要求高。 目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄断，我国所需求 的高档电解铜箔主要依靠进口解决。国内除了少数企业生产外，大部分依靠从日本、南韩 和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展，全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场 前景十分广阔。

联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，主导产品为各种规格的电解 铜箔。该公司于1999 年攻克18 微米铜箔技术难关，通过了国家经贸委、国家质量技术监 督局和“863”领导部门等单位参加的技术验收鉴定。鉴定意见认为，该公司开发的高精 度１８微米镀锌铜箔是我国的急需产品，目前大量依赖进口，具有广阔的市场前景和良好 的经济、社会效益。这项产品性能指标全部符合国家标准，质量达到国际同类产品的水平， 其价格比进口产品低25％。本项目的建设不但可以缓解我国高档电解铜箔市场供不应求 的局面，替代进口，而且对推动国内电解铜箔生产技术的提高与发展，缩短与世界先进水 平的差距，对提高国内电子元器件的产品质量，改善电子信息产业的产品结构，推动电子 信息产业的发展都具有重要意义。2000 年，联合铜箔（惠州）有限公司18 微米铜箔产业 化示范工程项目由国家计委批准立项（国家计委高技[2000]2012 号），列入2000 年国家 高技术产业发展项目计划，属于国家“863”计划科技成果转化大批量生产项目。

联合铜箔（惠州）有限公司经过多年的产品线延伸和开发，依托自身的技术优势，已 研制、生产出18 微米、12 微米、10 微米等系列高档电解铜箔产品，产品在国内市场供不 应求，并已部分出口。经过多年的自行研制，该公司在世界铜箔行业首创“连体机”生产 设备，进而提升了产品技术性能，提高了产品成品率和单位产量，降低了能耗，解决了原 箔氧化等问题。该公司作为国家高技术产业化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报 期。

在前次募集资金项目变更前，公司持有联合铜箔（惠州）有限公司27.01%的股权； 利用前次募集资金6335.03 万元（粘性内表面项目结余资金）收购其部分股权后，持股比 例达到66.83%。这项投资，对于公司在新材料领域拓展新的产业项目，培育新的产业支 柱，增加新的效益增长点，提高募集资金项目收益率，保障股东利益具有重要意义。

联合铜箔(惠州)有限公司两年多来的生产经营状况充分证明了这项投资的正确性。 2003 年3 月，该公司《18 微米铜箔产业示范化工程项目》通过广东省发展计划委员会验

11

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托)，标志着该公司具备了年产2,100 吨高档铜箔的能力。同时，依靠公司自己的技术力量，联合铜箔（惠州）有限公司于2003 年研制、开发出解决汽车线路散热、强度等问题的400 微米特厚电解铜箔。该产品为国内 首创。其研制、开发成功，为公司电解铜箔产品又开辟了一个广阔的市场。高档电解铜箔 已经成为公司继高分子热缩材料之后的又一支柱产业。

2、公司销售网络改造项目

从公司（原长春热缩）成立到销售网络改造前，公司陆续发展了30 多家经销商，产 品基本上全部实行代理销售，缺少直接客户资源，也没有形成强有力的客户关系（客户资 源和客户关系是工业产品销售的关键要素）。而且，由于疏于管理和监控，加上行业无序 竞争的日趋激烈，出现了市场与公司割裂、市场与公司脱节的状况，很多低价竞争的产品 都嫁接到公司的销售网络上，假冒产品严重地侵蚀着CIAC 的品牌，公司热缩材料产品的 销售受到了极大的威胁；经过长期的经营，公司在市场上也积累了大量应收帐款（2000 年末为7,582 万元），产生了资产风险和法律风险。这些问题亟待解决。

为了在销售体系中贯彻实施公司2002 年提出的新的发展战略，公司对热缩材料行业 的市场状况进行了系统、全面的调研。针对热缩材料产品“定单小、交货批次多、交货期 短、需要较大量的库存以及服务要求高，既不适宜大规模直销、也不适宜全部分销”等特 点，确立了构建″面向电力、电子行业，统一策划、分级管理、遍布全国、直销与代销相 结合的营销体系″的目标，并制定的详尽的销售网络整改方案。

根据整改方案，公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改 造项目的剩余资金3,952.88 万元，加上自有资金97.12 万元，合计4,050 万元以股权投 资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(以下简称上海中科英华)， 将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心（同时兼 有区域销售公司职能）。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售公司的改 造，从而形成了以管理、销售为主要职能的全国四大区域销售公司（包括上海中科英华）。

12

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

在营销总公司的统一策划、管理下，上海、北京、广州、重庆四大区域销售公司在各 自的管理区域内，根据各地实际情况，通过设立销售办事处或授权代理销售等方式，建立 起遍布全国的、直销与代销相结合、功能（特别是销售服务功能）较为齐全的大营销网络。

通过对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了以往代理 为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多问题。2002 年以来， 公司具有的直接客户资源越来越多，客户关系得到了前所未有的加强，在克服了日趋恶劣 的市场环境带来的各种困难的情况下，热缩材料的销售规模比改造前有了大幅度提高。

公司现有的营销网络具有极高的市场价值，其所具有的客户关系以及具备的信息传 递、物流配送、销售服务等功能已经成为公司重要的资源。随着公司的快速发展、产品线 的不断扩充，其价值会更进一步体现出来。根据公司发展战略，公司的营销系统会朝着更 高的目标——绝缘防护系统集成商迈进；并且，对已在美国等发达国家发展成熟的工业品 超市的营销模式进行探索和尝试。

附：中准会计师事务所有限公司《前次募集资金专项报告》 请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2007 年8 月6 日

13

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

前次募集资金使用情况专项报告

中准审字[2007]第2185 号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司， 以下简称“贵公司”）截至2006 年12 月31 日止的前次募集资金投入情况进行了专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言和我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意 见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进 行的，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过 程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文《关于核准长春热缩材料股份有 限公司配股的通知》核准，贵公司于2001 年8 月9 日，以2000 年末总股本11,564.8 万股 为基数，向全体股东每10 股配售3 股，其中贵公司国有法人股股东应配售1279.2 万股及 法人股股东应配售975 万股全部放弃本次配股，实际配售1,215.24 万股，配股价格为每股 15 元，募集资金18,228.60 万元，扣除发行费用817.73 万元，实际募集资金17,410.87 万元。该资金已于2001 年9 月3 日全部到位，并经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 中鸿信建元验字(2001)第34 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

• （一）截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单位：

• 人民币万元）：

	实际投资项目		投资金额及投入时间	投资金额及投入时间		项目进展
		2001 年	2002 年	2003 年	合计

14

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

粘性内表面热缩管产 业化示范工程项目	4,028.00	1,453.90		5,481.90	已基本实现预期产 业投资规模、剩余 资金变更投向
高性能复合绝缘胶带 技术改造项目	829.00	56.20		885.20	部分完成、剩余资 金变更投向
电缆附件基地建设技 术改造项目	406.00	105.80		511.80	部分完成、剩余资 金变更投向
增持联合铜箔(惠州) 有限公司部分股权项 目		6,335.03		6,335.03	完成
公司销售网络改造项 目		3,952.88		3,952.88	完成
补充流动资金			244.06	244.06	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	244.06	17,410.87

截至2006 年12 月31 日，上述实际投资项目中可核算的收益情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利润3,521 万元，其中2001 年实现净利润 740 万元，2002 年实现净利润390 万元，2003 年实现净利润1,381 万元， 2004 年实现净利润1,137 万元，2005 年实现净利润161 万元，2006 年实现净利润-288 万元；

2、联合铜箔(惠州)有限公司累计实现净利润7,006 万元，其中2002 年实现净利润477 万元，2003 年实现净利润1,869 万元，2004 年实现净利润3,009 万元，2005 年实现净利润655 万元，2006 年实 现净利润1,026 万元；

3、销售网络改造项目实施方上海中科英华科技发展有限公司累计实现净利润2,020 万元，其 中2002 年实现净利润971 万元，2003 年实现净利润711 万元，2004 年实现净利润599 万元，2005 年实现净利润87 万元2006 年实现净利润-348 万元。

（二）截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺 的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：

15

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	配股说明书承 诺投入金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	12,200.00	（6,718.10）	注1
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03		6,335.03	注1
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	3,350.91	(2,465.71)	注1
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	1,998.97	(1,487.17)	注1
公司销售网络改造项目	3,952.88		3,952.88	注1
补充流动资金	244.06		244.06	注2
合 计	17,410.87	17,549.88

注1、由于市场环境等因素的变化，经贵公司2002 年度第二次临时股东大会决议通过， 将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金6,718.10万元改投增持联合铜箔(惠 州)有限公司39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地建设技术 改造项目的剩余资金3,952.88 万元改投公司销售网络改造项目，以上决议公告刊登在 2002 年11 月29 日的《上海证券报》上。

注2、经贵公司2002 年度股东大会决议通过，将截至2002 年12 月31 日止节余的前 次募集资金244.06 万元用于补充流动资金。

（三）截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、2002、 2003、2004、2005、2006 年年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民 币万元）：

1、 前次募集资金实际使用情况与2001 年年度报告的有关内容对照：

1、 前次募集资金实际使用情	况与2001 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实际 投 入 金 额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	4028.00	4,028.00
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	829.00	829.00
电缆附件基地建设技术改造项目	406.00	406.00

16

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

合 计 5,263.00 5,263.00

2、 前次募集资金实际使用情况与2002 年年度报告的有关内容对照：

2、 前次募集资金实际使用情	况与2002 年年	度报告的有关内	容对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	5,481.90
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03	6,135.03	200.00	注3
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	885.20
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	511.80
公司销售网络改造项目	3,952.88	3,952.88
合 计	17,166.81	16,966.81	200.00

注3、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目，2002 年实际投入金额6,335.03 万元，贵公司2002 年度报告中披露为6,135.03 万元，差异原因为公司年度报告笔误。已 于2003 年4 月 9 日在 《上海证券报》上刊登了更正公告。

• 3、 前次募集资金实际使用情况与2003 年年度报告的有关内容对照：

3、 前次募集资金实际使用情况	与2003 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工程 项目	5,481.90	未单独披露
增持联合铜箔(惠州)有限公司部分 股权项目	6,335.03	未单独披露
高性能复合绝缘胶带技术改造项目	885.20	未单独披露
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	未单独披露
公司销售网络改造项目	3,952.88	未单独披露
补充流动资金	244.06	未单独披露
合 计	17,410.87

17

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

4、前次募集资金实际使用情况与2004、2005、2006 年年度报告的有关内容对照： 因公司相关报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到该期的情况，所以没有在相 关年度报告中单独披露募集资金使用情况的内容。

（四）前次募集资金未全部使用的说明

经审核，截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金承诺投资项目及变更后 的投资项目共计使用募集资金17,410.87 万元，占前次募集资金总额的100.00%。

（五）截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关 于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。

三、审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件 中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用，不得用做任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一并上 报。

中准会计师事务所 中国注册会计师：徐运生

有限责任公司 中国注册会计师：韩 波

中国 · 北京 2007 年7 月19 日

18

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于公司符合非公开发行股票条件议案

各位股东 ：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司及公司董 事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条 件。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年8 月6 日

19

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于向特定对象非公开发行股票的议案

各位股东 ：

根据公司的发展策略以及市场情况，公司提出2007 年非公开发行股票的计划，筹集 资金用于电解铜箔项目；

通过本次非公开发行股票，公司希望进一步完善产业链，获得产业规模与核心技术的 快速提升。

1、非公开发行股票的种类和面值；

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行方式；

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量；

本次非公开发行股票的数量为4000-8000 万股，以公司目前总股本50118.57 万股为 测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总 股本变动的比例相应调整。

4、发行对象；

本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。 5、定价方式或价格区间；

（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（2007 年7 月20 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90％，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；以公司目前总股本50118.57 万股为测算依 据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本

20

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

变动的比例相应调整），具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另 行协商确定。

（2）定价依据：

• ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

6、本次发行股票的锁定期；

自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12 个月内不上市流通。

7、募集资金用途；

7、募集资金用途；
项目	项目实施公司及实施方式	募集资金拟投入 金额(万元)
10000 吨/年电解铜箔项目	增资青海西矿联合铜箔有限公司	75,339
3500 吨/年电解铜箔项目	增资联合铜箔（惠州）有限公司	28,575
合 计		103,914

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目 拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，本公司 先以借款先行投入，待募集资金到位后，使用募集资金偿还对应的借款。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排；

本次非公开发行后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前 滚存的未分配利润。

9、本次发行决议的有效期；

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本次股东大会将对该方案进行逐项表决。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

21

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东 ：

根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行 股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次公 开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体议案，其中包括 发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。

• 2、授权签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；

• 3、授权办理本次非公开发行申报事项；

• 4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

• 5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资

• 金项目具体安排调整；

• 6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及

• 有关备案手续；

• 7、授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事

• 宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新 的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非 公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

22

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-5

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告

各位股东 ：

1、本次募集资金使用计划

• （1）、增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000 吨电解铜箔项目；

• （2）、增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3500 吨高档电解铜箔项目；

• 1）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000 吨/年电解铜箔项目

项目总投资75,339 万元，其中，固定资产投资66,917 万元，铺底流动资金8,422 万元。项目将全部使用本次募集资金。项目总投资中，股东增资75,339 万元，全部由本 公司增资。

本项目的可行性研究报告已经青海省发改委青发改工业字 [2007]28 号文备案，项目 环评报告正在报批过程中，该项目用地已与西宁经济技术开发区管委会签订国有土地使用 权出让合同（编号XNWF-2006-2-054）。

2）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建（3,500 吨高档铜箔）项目

项目总投资为38,100 万元，其中，固定资产投资33,402 万元，铺底流动资金4,698 万元。项目总投资中，股东增资38,100 万元（约5,020 万美元），其中，本公司增资28,575 万元（约3,765 万美元），其余9,525 万元（约1,255 万美元）由该公司其他股东增资。 本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资字[2007]304 号文批准，项目环评报告正在报批过程中，该项目用地已取得第322130041 号、322130042 号土地使用证。

2、投资项目基本情况

• （1）青海西矿联合铜箔有限公司年产10000 吨高档电解铜箔项目

1）青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，住所：西宁经济技术开发 区内，法定代表人：谢利克，注册资本：叁仟万元，实收资本伍佰壹拾捌万元，经营范围：

23

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。西部矿业集团有限 公司出资1200 万元，占注册资本的40%；公司出资1050 万元，占注册资本的35%；上海 中科英华科技发展有限公司出资750 万元，占注册资本的25%。

2）投资规模及项目效益分析

生产规模：年产高档电解铜箔10000 吨，占地面积：66700 平方米，建筑面积：38658 平方米，项目总投资：75,339 万元，固定资产投资：66,917 万元，项目建设期：24 个月。

经济指标表：

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	固定资产投资	万元	66917
2	流动资金	万元	21054
	其中：铺底流动资金	万元	8422
3	项目总投资	万元	75339
4	销售收入	万元	100400	达产年平均
5	利润总额	万元	12379	达产年平均
6	销售税金及附加	万元	4413	达产年平均
7	投资回收期	年	7.79	含建设期
8	财务内部收益率	%	15.67	税后
9	财务净现值（ic=10%）	万元	27072	税后
10	销售利润率	%	12.33	达产年平均
11	销售利税率	%	16.72	达产年平均
12	投资利润率	%	14.07	达产年平均
13	投资利税率	%	19.09	达产年平均
14	盈亏平衡点	%	42.41

24

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

本项目经济分析的结果表明，各项指标较好，财务内部收益率为15.67%,投资回收期 为7.79 年，不盈不亏时为设计能力的42.41%,该项目还具有一定的抗风险能力，该项目 在经济上是可行的。

（2）联合铜箔（惠州）有限公司年产3500 吨高档电解铜箔项目

1）联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，住所：广东省惠州市博罗 县湖镇罗口顺，法定代表人：谢利克，注册资本：壹仟肆佰捌拾万美元，实收资本壹仟肆 佰捌拾万美元，公司类型为中外合资有限公司，经营范围：生产经营线路板所用之不同规 格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。产品在国 内外销售。

截止2006 年12 月31 日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产22912.24 万元，净资产 13758.54 万元，2006 年度实现主营业务收入13,010.12 万元，主营业务利润1,899.75 万元，实现净利润1,025.69 万元。

2）投资规模及项目效益分析

生产规模：年产高档电解铜箔3500 吨，占地面积：33910 平方米，建筑面积：16741.4 平方米，项目总投资：38100 万元，固定资产投资：33402 万元，项目建设期：24 个月。 经济指标表：

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	固定资产投资	万元	33402
2	流动资金	万元	9396
	其中：铺底流动资金	万元	4698
3	评价总投资	万元	42798
4	销售收入	万元	39725	达产年平均
5	利润总额	万元	5695	达产年平均
6	销售税金及附加	万元	2317	达产年平均

25

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
7	投资回收期	年	8.42	含建设期
8	财务内部收益率	%	11.25	税后
9	财务净现值（ic=10%）	万元	2400	税后
11	销售利润率	%	14.34	达产年平均
12	销售利税率	%	20.17	达产年平均
13	投资利润率	%	13.31	达产年平均
14	投资利税率	%	18.72	达产年平均
15	盈亏平衡点	%	43.72	生产能力表示

本项目经济分析主要结果表明，各项指标尚可，财务内部收益率为11.25％，投资回 收期为8.42 年，不盈不亏时为设计能力的43.72％，该项目还具有一定的抗风险能力， 因此，该项目在经济上是可行的。

3）项目发展前景

本建设项目的代表产品为低轮廓度电解铜箔、反相处理与双面处理电解铜箔，属于高 档电解铜箔范畴，符合国家产业发展政策。

近几年，伴随信息技术的进步，国内的PCB 工业发展迅猛，2006 年我国PCB 产值达 到120.5 亿美元，超过日本成为世界最大的PCB 生产中心，这一增长趋势还将持续到2010 年或更长一段时间。高档电解铜箔的用量迅速增加，全球高档电解铜箔消费量约占电解铜 箔消费量的60％，国内高档电解铜箔消费量约占电解铜箔消费量的40％。

目前世界高档铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电解铜 箔专业生产公司所垄断，全球主要高档电解铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、 福田金属、日本电解、美国古尔德等公司。国内能生产出高档铜箔的厂家只有苏州福田金 属有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司，高档电解铜箔生产能力约为每年9000 吨，缺

26

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

口的高档电解铜箔需从日本、美国等地进口。随着电子信息技术的进一步发展，全球对高 档铜箔的需求将以10％以上的速率增长，市场前景十分广阔。

本次非公开发行股份募集资金投资项目实现达产后，可以部分替代高档电解铜箔依赖 进口的局面，并在国内获得更大的市场占有率。

本次股东大会将对上述二个项目可行性进行逐项表决。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

27

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-6

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东 ：

鉴于公司已于2007年5月25日实施了公司2006年每10股送2股转增3股的分配方案，公 司总股本由334,123,794股增至501,185,691股。因此，公司对《公司章程》中涉及股份总 数条款进行修改：

原：第十九条 公司股份总数为33412.3794万股，全部为普通股，无其他种类股份。 现修改为：第十九条 公司股份总数为50118.5691万股，全部为普通股，无其他种类股 份。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2007 年8 月6 日

28

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材料4-7

中科英华高技术股份有限公司

《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》

各位股东 ：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理规则》的要求，我司制定了《中科英华董事、监事和高级管理人员持股变 动管理制度》，并已经公司2007 年6 月29 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过， 现将制度提请股东大会审议。

第一条 为规范本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的行为，加强本公司 此方面的管理工作，保护本公司、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《持股变动管理规则》”）等国家有 关法律、法规、规定及本公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。

第三条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有 本公司股份。本公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。

• 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份出现下列之情形时不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。

29

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

第六条 本公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数， 计算其中可转让股份的数量。

本公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司 股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第七条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级 管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限 售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比 例增加当年可转让数量。

第八条 本公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 本公司董事、监事和高级管理人员在下述规定的时点或期间内应当委托本公司 通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的1 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）证券交易所要求的其他时间。

第十条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实 发生之日起1 个交易日内向本公司报告；

本公司在该事实发生之日起2 个交易日内按照相关法律法规和规定在证券交易所网 站进行公告。

因违反本条及第四条及第七条相关规定的，由董事、监事和高级管理人员个人承担因 此造成的一切责任，公司不承担相关责任。

30

中科英华高技术股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违 反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的， 由此所得收益归该本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 第十二条 本公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）本公司定期报告公告前30 日内；

（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十三条 本公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准 确、完整。

第十四条 本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本 公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并 在每个季度的最后一天检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十五条 本公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反法律法规等规范性文 件或者本制度的规定，该董事、监事和高级管理人员应当自行承担全部相关责任，并赔偿 由此给本公司造成的全部损失。

第十六条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十一条规定执行。 第十七条 本制度如有与现行法律、法规及公司章程抵触之处，以现行法律、法规及公 司章程的相关规定为准。

第十八条 本制度经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本制度的修改由 股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第二十条 本制度由公司股东大会负责解释。

请股东审议。

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

31