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May 11, 2007

中科英华 2006 年年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司 二零零六年年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2007 ）第 019 号

致：中科英华高技术股份有限公司

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 11 日上午九时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英 华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取 得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等相关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规 则》”）等规范性文件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），就公司 2006 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第五 届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2006 年度股东大会的通知》（以下简 称“《召开股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加 会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

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中科英华 2006 年年度股东大会法律意见书

公司董事会于 2007 年 4 月 8 日做出决议召集本次股东大会，并于 2007 年 4 月 10 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会公告》，该《召 开股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 2007 年 5 月 11 日召开本次股东大会。

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海 证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会于 2007 年 5 月 11 日上午九时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英 华二楼会议室召开，会议由公司董事长委托董事谭文志先生主持，完成了全部会 议议程。

本所律师注意到，本次股东大会涉及审议公司董事更换选举事项，但会议通 知中未包含该等董事候选人与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒的情况说明。公司已经在本次股东大会的现场会议资料，以及在选举董事 之前就此向出席本次股东大会的股东进行了充分的补充说明。本所律师认为，上 述瑕疵不影响本次股东大会召集和召开程序的合法有效性。

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 164,781,883 股， 占公司股份总数的 49.32%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监 事，列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员和本所律师。经审查，前述人 员的资格均为合法有效。

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中科英华 2006 年年度股东大会法律意见书

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会采用现场表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，下列议案全部以同意票 164,781,883 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议总表决权票的 100%的表决结果得 到审议通过：

• 1、审议公司 2006 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司 2006 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司 2006 年度财务决算报告；

• 4、审议公司 2006 年度利润分配预案；

• 5、审议公司 2006 年度报告正文及摘要；

• 6、审议公司董事会经费 2007 年度预算方案；

• 7、审议关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

• 8、审议《公司章程》（2007 年修正案）；

• 9、关于更换部分董事的议案：

• （1）同意祝剑光先生辞去公司董事职务；

• （2）选举李滨耀先生为公司董事。

出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系， 不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召 集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。

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中科英华 2006 年年度股东大会法律意见书

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员 的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决 结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人： 吴冠雄

见证律师： 曹程钢

刘冬

2007 年 5 月 11 日

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