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Jun 23, 2006

中科英华 2005 年年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 关于中科英华高技术股份有限公司 二零零五年年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2006 ）第 0016 号

致：中科英华高技术股份有限公司

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 23 日上午九时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英 华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取 得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《股东大会规则》”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （以下简称“《若干规定》”）以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），就公司 2005 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的 召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第四届 董事会第三十五次会议决议公告》以及《中科英华高技术股份有限公司关于召开 公司2005 年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本 所律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《若 干规定》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

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中科英华 2005 年年度股东大会法律意见书

公司董事会于 2006 年 5 月 20 日做出决议召集本次股东大会，并于 2006 年 5 月 23 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会通知》，该《召 开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 2006 年 6 月 23 日召开本次股东大会。

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海 证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公 司董事长陈远先生委托董事谭文志先生主持。据此，本次股东大会的召集、召开 程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《若干规定》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1、公司 2005 年度董事会工作报告；

• 2、公司 2005 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2005 年度财务决算报告；

• 4、公司 2005 年度利润分配预案；

• 5、公司 2005 年度报告正文及摘要；

• 6、公司董事会经费 2006 年度预算方案；

• 7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

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中科英华 2005 年年度股东大会法律意见书

• 8、关于公司董事会换届的议案；

  • 9、关于公司监事会换届的议案；

• 10、《中科英华章程》（2006 年修正案）；

• 11、《中科英华股东大会议事规则》（2006 年修正案）；

• 12、《中科英华董事会议事规则》（2006 年修正案）；

• 13、《中科英华监事会议事规则》（2006 年修正案）；

• 14、《中科英华独立董事制度》（2006 年修正案）。

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》和《若干规定》的有关规定；出席公司本次股 东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》和《若干规定》的规定。

北京市天元律师事务所

律师： 曹程钢

2006 年 6 月 23 日

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