NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2006

Jun 19, 2006

中科英华 2005 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2005 年度股东大会资料

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司 2005 年年度股东大会议程

主持人：陈远董事长 一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则； 二、公司2005 年度董事会工作报告； （陈 远） 三、公司2005 年度监事会工作报告； （李 多） 四、公司2005 年度财务决算报告； （张宝中） 五、公司2005 年度利润分配预案； （张宝中） 六、2005 年年度报告正文及摘要； （陈 远） 七、公司董事会经费2006 年度预算方案； （陈 远） 八、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 （张宝中） 九、关于公司董事会换届的议案； （陈 远） 十、关于公司监事会换届的议案； （李 多） 十一、《中科英华章程》（2006 年修正案）； （陈 远） 十二、《中科英华股东大会议事规则》（2006 年修正案）； 十三、《中科英华董事会议事规则》（2006 年修正案）； 十四、《中科英华监事会议事规则》（2006 年修正案）； 十五、《中科英华独立董事制度》（2006 年修正案）。 十六、董事长宣布对各项议案投票表决； 十七、股东提问，相关人员回答股东的有关问题； 十八、监事宣布投票结果; 十九、董事长宣布会议结束。

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司2003 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2005 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2006 年6 月16 日下午收盘后，在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东 或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；

• 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或

• “弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票， 视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员 由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监

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中科英华 2005 年年度股东大会

票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在表决结果的报告上签字。议案的表 决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果 有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 六年年度股东大会，并热切盼 望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您 欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将 您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司

2005 年董事会工作报告

各位股东：

2005 年，公司主营产品受到了原材料大幅上涨（部分原材料价格上涨超过 50％）的严重冲击，公司主营产品的生产、销售及产品毛利率均出现较大幅度的 下降。面对上述影响，一方面公司审时度势，规范了公司治理结构，做出了“内 降成本，外拓市场”的经营方针，同时强化经营管理、挖掘内部潜力，一定程度 上降低了原材料上涨对公司的影响。另一方面，公司前两年投资的企业已开始产 生收益。

报告期内，公司实现主营业务收入28,955.34 万元、利润总额5,208.82 万 元、净利润4,019.60 万元，分别比上年同期下降6.51%、20.89%和21.34%。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、公司报告期内总体经营情况：

公司经营范围是：热缩材料、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、 生产、销售，辐射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和 机械配件加工，本企业产品的安装、施工和技术咨询、技术服务及有色金属经营 （以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业 务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

（1）2005 年度，公司主营业务产品之一的铜箔市场虽然需求仍保持着旺盛 态势，但由于原材料－铜的价格出现了大幅上涨，产品的毛利率大幅下降；同时 为了拓展更好的市场，生产更高毛利率的产品，公司在本年度调整了产品结构， 由于产品结构的调整和设备调试，降低了铜箔产品整体的生产量和销售量；另外 上半年广东地区供电紧张也影响了铜箔产品一定的产量，因此公司销售收入只有 小辐增加。

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中科英华 2005 年年度股东大会

（2）公司另一主营热缩材料产品由于石化类原材料的价格的上涨，本报告 期内为控制成本，期望通过生产毛利率高的产品以消除原材料涨价的影响因素， 调整产品结构，公司限制或停止部分微利产品的生产，使整体热缩产品的销售收 入及净利润出现一定辐度的下降。

（3）正由于石油化工类产品的价格上涨，使公司2004 年已投资的吉林京源 石油开发有限公司效益出现大幅增长。报告期内为公司实现3500 多万元的投资 收益。

（4）公司投资的 Runstar International Co., Ltd 在本年度给公司带来了1068 万元的亏损，但该公司运营的久游网2005 年四季度销售收入已有大幅增长，并 且在四季度当季已有盈利。

2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）公司报告期内对吉林京源石油开发有限责任公司的投资收益为3514 万 元，同时公司投资的Runstar International Co., Ltd 报告期亏损1068 万元；

（2）公司2005 工程物资项目较2004 年上涨了542.87%，主要是由于湖州中 科英华新材料高科技有限公司及松原金海实业有限公司购进工程材料所致；

（3）由于松原市金海实业有限公司未付原股东股利，使公司2005 年的应付 股利较2004 年上涨了1482.23%；

（4）由于报告期内长春中科英华科技发展有限公司列入公司合并报表范围 以及联合铜箔（惠州）有限公司的少数股东损益减少，使公司2005 年的少数股 东权益较去年同期上涨了233.19%。

（5）报告期内营业费用较去年同期增长21.5％系直销业务增加，其销售费 用也同时增加所致；管理费用同比增长30.07％主要系去年坏帐计提冲回较多所 致。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）长春热缩材料有限公司注册资本5,000 万元，本公司直接持有其99%股 权，该公司主要经营热缩材料等高技术、新材料、新产品、开发、生产、销售、 安装、施工及技术咨询、技术服务。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为 14,656.80 万元， 2005 年度实现主营业务收入5,522.73 万元，净利润1,589.71

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中科英华 2005 年年度股东大会

万元。

（2）联合铜箔（惠州）有限公司注册资本1,480 万美元，本公司直接持有 其75%股权，主要从事高档铜箔生产销售。截止2005 年12 月31 日，该公司总 资产为24,385.48 万元， 2005 年度实现主营业务收入8,158.36 万元，净利润 654.75 万元。

（3）湖州中科英华新材料高科技有限公司注册资本8,000 万元，本公司直 接持有其67%股权，主要从事热缩材料制品生产和销售。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为20,917.68 万元， 2005 年度实现主营业务收入4,334.95 万元，净利润953.63 万元。

（4）上海中科英华科技发展有限公司注册资本8,000 万元，本公司直接持 有其90%股权，主要经营新材料领域内高新技术产品的销售及“四技”,服务与 咨询，管理及财务顾问等。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为18,642.07 万元， 2005 年度实现主营业务收入14,833.09 万元，净利润81.84 万元。

（5）中科英华（香港）商贸有限公司注册资本10000 港币，本公司直接持 有其80%的股份，截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为5,431.87 万元， 2005 年度实现主营业务收入2,716.75 万元，净利润-410.60 万元。

（6）长春中科英华科技发展有限公司成立于注册资本10,000 万元。本公司 直接持有其90%的股份，截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为16,846.26 万元， 2005 年度实现主营业务收入640.14 万元，净利润3073.99 万元。

4、单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经 营业绩造成重大影响的情况说明及变动原因分析：

1、联合铜箔(惠州)有限公司因产品的原材料-铜的价格上涨较大，以及上半 年厂区停电的影响，使产品的成本上涨较大，导致2005 年净利润与去年同比下 降了2354 万元；

2、长春热缩材料有限公司因原材料上涨，停止了部份较低毛利率产品的生 产与销售，使其主营收入有所下降，同时净利润下降410 万元；

3、长春中科英华科技发展有限公司因去年末投资吉林京源石油开发有限责 任公司，使其2005 年按权益法取得投资收益3514 万元，导致该公司2005 年利 润较2004 年增加了2866 万元；

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中科英华 2005 年年度股东大会

• 4、中科英华（香港）商贸有限公司因其参股公司Runstar International ，

• 本报告期亏损5419 万元，投资权益较去年同期减少了867 万元，而其全资子公 司BACHFIELD LIMITD 的业务开展较顺利，使2005 年增加净利润599 万元；

5、由于2005 年油价上涨较大，致使吉林京源石油开发有限责任公司净利润 较去年同期增加了3364 万元。

6、Runstar International Co., Ltd 因本年度（特别是前三季度）仍处于 业务开拓期，所以本年度较去年同期亏损增加4497.15 万元。

（二）对公司未来发展的展望

• 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对 公司可能的影响程度

对于2006 年公司产品的市场形势，主要有以下不利因素：

（1）铜箔产业竞争力受限于规模，抵御市场风险能力有待增强

目前，国内铜箔的需求增长正以每年10%以上的速度增长。虽然公司的超簿 系列铜箔材料产品技术已达到同行业国际水平，与国际竞争对手相比具有低成本 的优势，但公司的生产规模尚不具有较强的竞争优势，抵御市场风险能力不够强 大，因此尽快扩大铜箔生产规模、提高抗风险能力和盈利能力是公司发展的前提 条件。

（2）原材料价格的波动影响生产成本

本公司铜箔材料生产用原材料主要是铜线，而热缩材料产品的原材料石油化 工产品的比重也很大。本年度国际国内铜和石油化工产品的价格大幅上涨，对本 公司的生产成本产生直接影响，甚至可能会影响到原材料的供应。

2、新年度经营计划

• （1）采取多种融资方式，扩大铜箔生产规模，增强公司竞争能力

2006 年，公司拟采取多种融资方式，扩大铜箔的生产规模，增强公司竞争 能力。一方面，公司拟寻找引进战略投资者对铜箔公司进行增资入股，增强公司 资本金；另一方面，根据公司资质信誉度良好，产品市场发展潜力大的特点，积 极争取贷款资金，以保障联合铜箔公司的快速发展步伐。

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为了更好把握市场，公司将进行市场的拓展工作，与国内外下游厂商建立战 略合作关系，形成稳定的生产与供应关系。

（2）全面进行热缩产品结构调整和产品开发，拓展市场

公司2006 年将对热缩产品的结构进行优化调整，并对整个热缩公司的生产、 设计、销售体系进行改进，开发新的产品应用领域。同时进一步加大产品开发和 市场拓展力度，加大技术、产品研发费用的投入，实现产品的升级换代并力争开 发出毛利率更高的产品。

（3）辐射加工基地建成投产，形成新的利润增长点

公司的辐照加工基地基建工程一期已于2005 年末完成，目前设备正在安装 调试阶段。该基地建成后一方面努力拓展对外辐照加工业务，同时积极改造辐照 加工设备，大幅度提高辐照加工效率，增强竞争实力，形成公司新的利润增长点； 另一方面通过进一步发展以辐照为核心技术的产品，实现产业延伸并通过合作方 式开发出具有较大市场发展前景的后续产品。

（4）多种方式降低原材料价格波动带来的负面影响

面对主导产品原材料涨价的状况，公司一方面将在降本增效方面狠下工夫， 对原有设备系统进行改造,理顺生产工艺流程，提高设备的生产能力,通过技术质 量攻关，解决生产瓶颈问题，提高整体的生产效率；同时还将加强内部管理，完 善成本核算和成本控制体系，强化现场管理和考核，全面实施费用控制，降低生 产经营成本；另一方面，公司十分注重原料成本的控制，公司对原料市场动态进 行了跟踪，根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工作，确保公司主要原料的 及时供应，以抵销原料价格上涨带来的较大负面影响。

(5)围绕公司的发展战略，以技术产业化能力为核心，在适当的时机通过并 购手段实现公司业务领域的快速拓展，增强公司的可持续发展能力。

（6）通过采取以上措施，公司预计2006 年实现主营业务收入3.1 亿元，主 营业务成本2.3 亿元，主营业务利润7850 万元。由于公司2006 年投资收益不确 定因素较大，因此对全年的净利润无法准确预计。

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中科英华 2005 年年度股东大会

（三）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司于2005 年1 月28 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会

• 议，审议并通过如下议案：

• 一、本公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟向国家开发银行申请最

• 高额2 亿元8 年期项目资金贷款的议案；

• 二、本公司为控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向国家开发银行申请最

• 高额2 亿元8 年期资金贷款提供担保的议案；

• 三、关于召开公司2005 年第一次临时股东大会的通知。

决议公告刊登在2005 年1 月29 日的中国证券报、上海证券报 。

• （2)公司于2005 年2 月22 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会

议，审议并通过如下议案：

一、公司2004 年度董事会工作报告；

二、公司2004 年度财务决算报告；

三、公司2004 年度利润分配预案；

四、公司2004 年度报告及摘要；

五、公司董事会经费2005 年度预算方案；

• 六、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

七、公司2004 年配股延期一年的议案；

八、《公司章程》（2005 年修正案）；

• 九、《股东大会议事规则》（2005 年修正案）；

十、《董事会工作条例》（2005 年修正案）；

十一、《独立董事制度》（2005 年修正案）；

十二、关于修改《信息披露制度》的议案；

十三、制订公司《投资者关系管理制度》的议案；

十四、关于召开公司2004 年度股东大会的议案。

决议公告刊登在2005 年2 月23 日的中国证券报、上海证券报 。

• （3)公司于2005 年3 月2 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会议，

• 审议并通过如下议案：

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一、拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行博罗支行申请的借款2000 万元（续贷）提供担保的议案；

二、拟为联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市支行申请的借款1450 万元（续贷）提供担保的议案。

决议公告刊登在2005 年3 月3 日的中国证券报、上海证券报。

（4)公司于2005 年3 月16 日召开第四届董事会第二十四次会议董事会会 议，审议并通过如下议案：

一、公司2004 年配股延期一年的议案；

二、若公司2004 年增资配股事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，公 司控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子公司BACHFIELD LIMITED 公司将对公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司增资500 万美元的议案；

三、授权湖州中科英华高科技发展有限公司以其现址房屋、部份设备、土地 资产对外投资并全权管理及处置上述资产的议案。

决议公告刊登在2005 年3 月18 日的中国证券报、上海证券报。

（5)公司于2005 年4 月1 日召开第四届董事会第二十五次会议董事会会议， 审议并通过关于拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国农业银行上海市浦 东分行申请的流动资金1 年期借款2600 万元（续贷）提供担保的议案。决议公 告刊登在2005 年4 月2 日的中国证券报、上海证券报。

（6)公司于2005 年4 月14 日召开第四届董事会第二十六次会议董事会会议， 审议并通过关于拟为长春热缩材料有限公司向吉林省农业银行江融支行申请的 1 年期流动资金借款3000 万元提供担保的议案。决议公告刊登在2005 年4 月16 日的中国证券报、上海证券报。

（7)公司于2005 年4 月24 日召开第四届董事会第二十七次会议董事会会议， 审议并通过如下议案：

一、公司2005 年第一季度报告；

二、《公司章程》（2005 年4 月24 日修正案）；

三、《股东大会议事规则》（2005 年4 月24 日修正案）；

四、《董事会工作条例》（2005 年4 月24 日修正案）；

五、《独立董事制度》（2005 年4 月24 日修正案）；

六、关于召开公司2005 年第二次临时股东大会的通知。

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中科英华 2005 年年度股东大会

决议公告刊登在2005 年4 月26 日的中国证券报、上海证券报。

（8)公司于2005 年5 月12 日召开第四届董事会第二十八次会议董事会会 议，审议并通过如下拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国招商银行川北支 行申请的借款1000 万元提供担保的议案。决议公告刊登在2005 年5 月14 日的 中国证券报、上海证券报

（9)公司于2005 年7 月1 日召开第四届董事会第二十九次会议董事会会议， 拟为湖州中科英华新材料高科技有限公司向湖州市商业银行吴兴支行申请的2 年期项目资金贷款1500 万元提供担保。决议公告刊登在2005 年7 月2 日的中国 证券报、上海证券报。

（10)公司于2005 年8 月13 日召开第四届董事会第三十次会议董事会会议， 审议并通过如下议案：

一、公司2005 年半年度报告及摘要；

二、公司受让湖州中科英华新材料高科技有限公司持有的长春热缩材料有限 公司部份股权的议案；

三、公司发行短期融资券的议案；

四、关于召开公司2005 年第三次临时股东大会的议案。

决议公告刊登在2005 年8 月16 日的中国证券报、上海证券报。

（11)公司于2005 年10 月23 日召开第四届董事会第三十一次会议董事会会 议，审议并通过如下议案：

一、公司2005 年第三季度报告；

二、为公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市分行申 请的1 年期1450 万元贷款（续贷）提供担保；

三、为公司控股子公司长春热缩材料有限公司向沈阳中信实业银行铁西支行 申请的1 年期3000 万元贷款（续贷）提供担保； 四、为公司控股子公司湖州中 科英华新材料高科技有限公司向湖州市商业银行申请的1500 万元贷款提供担 保。

决议公告刊登在2005 年10 月25 日的中国证券报、上海证券报。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

股东大会2005 年形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。

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中科英华 2005 年年度股东大会

（四）利润分配或资本公积金转增预案

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司2005 年度实现净利 润40,195,997.01 元，加上年初未分配利润90,983,753.64 元，按10%提取法定 公积金 10,432,118.55 元，按5%提取法定公益金5,216,059.26 元，本年度派发 上年度现金股利6,682,475.88 元,2005 年末公司累计可供分配的利润余额为 108,849,096.96 万元。董事会提议2005 年度不进行利润分配及资本公积金转增 股本。

• （五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案主要基于以下原因：

• 1、公司拟于2006 年度对在湖州投产的辐照加工中心建设项目的基建方面继

• 续投入部份资金,同时该项目投产后对流动资金的需求也会有所增加；

• 2、公司在2006 年将进一步在与石油化工相关的产品上寻求突破，这对资金

• 也有一定的需求；

• 3、为保持公司铜箔产品及热缩产品在国内市场的领先地位，公司将在新产

• 品研发和市场开拓上加大投资力度。

综合以上三个原因，公司本年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

2005 年监事会工作报告

各位股东：

2005 年，公司监事会在公司董事会、经营班子及广大股东的支持下，按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定认 真开展工作，为维护公司的规范运作和持续稳定的发展，为确保股东大会各项决 议的实施，为维护股东的合法权益，履行了监事会的职责。

• 一 、监事会会议召开情况

• 报告期内公司监事会共召开四次会议，出席会议监事人数均符合《公司法》

• 及《公司章程》的要求。

• 1、2005 年2 月22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，3 名监事出席会

• 议。会议审议通过如下决议：

• （1）公司2004 年度监事会工作报告；

• （2）公司2004 年度财务决算报告；

• （3）公司2004 年度利润分配预案；

• （4）公司2004 年度报告及摘要。

• 2、2005 年4 月27 日，公司召开第四届监事会第七次会议，3 名监事出席会

• 议。会议审议通过如下决议：

• （1）审议通过了公司2005 年第一季度报告；

• （2）审议通过了《监事会工作条例》（2005 年4 月24 日修正案）。

• 3、2005 年8 月13 日，公司召开第四届监事会第八次会议，3 名监事出席会

• 议。会议审议通过如下决议：

• （1）审议通过了公司2005 年半年度报告。

• 4、2005 年10 月23 日，公司召开第四届监事会第九次会议，3 名监事出席

• 会议。会议审议通过如下决议：

• （1） 审议通过了公司2005 年第三季度报告。

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中科英华 2005 年年度股东大会

二、监事会对公司2005 年有关事项的意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法运作情况，公司 经营、财务状况，高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 经认真审议一致认为：

1、公司守法运作情况：2005 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认 真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司本 着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制 度，并经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事、总经理等高级管理人员执 行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务的情况：公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。 报告期内，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损 害部分股东的权益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。

三、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规 定进行运作，决策程序合法。2005 年度未发现公司董事、经理等高级管理人员 在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的2005 年度审计报告公允的反 映了公司2005 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 公司2005 年度未发生募集资金的使用情况。

• 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司2005 年度发生的收购行为严格履行了法定审批程序和信息披露义务，

不存在违法、违规的情况；公司2005 年度未发生出售资产行为。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2005 年度未发生关联交易行为。

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中科英华 2005 年年度股东大会

• 四、在新的一年里，监事会将按照国家政策法规的有关规定，进一步加强

• 以下几方面的工作：

• 1、根据新颁布的《公司法》、《证券法》的有关规定，加强监督管理；

• 2、加强对董事会和经营班子执行股东大会决议情况的监督；

• 3、加强和公司董事会、经营班子的沟通，及时获取董事会和经营班子对公

司重大事项和相关决策的通报，认真了解和监督；

• 4、认真听取员工意见，有计划地对公司经营状况和财务工作进行了解、检

• 查和监督；

• 5、加强监事会的自身建设，提高独立行使监事职责的水平和能力，更好地

• 承担起为全体股东服务的责任。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司 2005 年度财务决算报告

各位股东：

本公司2005 年度实现主营业务收入（合并）28,955 万元，较2004 年30,971 万元下降6.51%，其中母公司4,526 万元，较2004 年3,721 万元增长21.61%； 实现利润总额（合并）5,209 万元，较2004 年6,585 万元下降20.89%，其中母 公司4,657 万元，较2004 年5,088 万元下降8.47%；实现净利润（合并）4,020 万元，较2004 年5,110 万元下降21.33%，其中母公司4,558 万元，较2004 年 5,029 万元下降9.37%；实现净资产收益率5.45%，加权平均5.65%；至2005 年 末每股净资产2.21 元；实现每股收益0.12 元，加权平均0.12 元。

上述主要经济指标主营业务收入、利润总额和净利润较2004 年均有下降。 主营业务收入中各主要产品增减变动情况为 ，铜箔较同期增长16.71%,未能大 幅度增长的原因主要是上半年供电紧张影响，热缩产品较同期下降12.69%,下降 的主要原因是本年度因原材料涨价,公司对部份毛利较低的产品进行限产所致； 本年度公司产品原材料价格上涨幅度过大，特别是原料铜，致公司本年度毛利下 降较大，这也是本年利润下降的主要原因；在对外投资上，公司去年入股的京源 石油公司因油价持续上涨，本年利润增长较多，对公司投资收益贡献较多；公司 参股的润星国际，本年度虽然继续亏损（本年度亏损5150 万，本公司按权益法 核算投资收益-1068 万），但4 季度营业收入已开始有较大增长。在资金流上， 由于公司本期新建工程项目和对外投资增加较大，故投资活动流出现金较 多，但由于本年应收帐款回收较好，同时加强了对外融资，本年末现金较 同期没有较大的变化。

现将2005 年财务决算报告如下：

一、公司资产状况

截止2005 年12 月31 日，公司总资产规模109,674 万元，比2004 年末的 100,584 万元增加9,090 万元。其中流动资产46,291 万元，占总资产的42.21%； 长期投资21,437 万元，占总资产的19.55%；固定资产40,906 万元，占总资产 的37.30%；无形资产及其他资产1,040 万元，占总资产的0.94%。

截止2005 年12 月31 日，公司负债合计33,407 万元，资产负债率30.45%， 比2004 年的负债合计30,205 万元，资产负债率30.03%,增加3,202 万元，负债 率上升0.42 个百分点。其中短期借款及一年内到期的长期借款21,311 万元，

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中科英华 2005 年年度股东大会

占总负债的63.79%，应付票据、应付帐款、预收帐款及其他应付款8,054 万元， 占总负债的24.11%，长期借款2,300 万元,占总负债的6.88%,其他负债1,742 万元，占总负债的5.22%。资产负债率指标较2004 年有小幅上升,但还处于较低 的水平。公司尚需通过融资增加负债，改善资金结构，努力提高资金使用效率， 保障生产经营，资本运作的资金需求。

截止2005 年12 月31 日，公司净资产73,698 万元，比2004 年末的 69,608 万元，增加4,090 万元，增长5.88%。其中股本 33,412 万元，占净资产的45.34%； 资本公积20,444 万元，占净资产的27.74%；盈余公积金8,912 万元，占净资产 的12.09%，未分配利润10,885 万元，占净资产的14.77%。

截止2005 年12 月31 日，公司每股净资产2.21 元，比2004 年末的每股净 资产2.08 元,增加0.13 元。系本年度新增利润及参股公司资本溢价按权益法增 加资本公积所致。

二、经营业绩

2005 年全年完成主营业务收入28,955 万元，比2004 年度的主营业务收入 30,971 万元,减少2,016 万元，下降6.51%,主要系热缩产品销售有所下降所致； 主营业务成本21,394 万元；主营业务毛利率26.11%，比2004 年度主营业务毛 利率33.55%，下降7.44 个百分点。主营业务毛利率下降较大的原因主要是本年 度铜箔产品及热缩产品原材料价格均有较大幅度的增长。

2005 年公司全年营业费用、管理费用、财务费用合计4,101 万元，比2004 年三项费用支出合计3,366 万元，增加735 万元，增长21.84%,主要是去年因收 回较多的历史应收帐款,坏帐计提冲回较多。

2005 年公司获得投资收益1,914 万元，比2004 年获得的投资收益-238 万元, 增加2152 万元。主要是本年度公司投资的京源石油为公司贡献了较多的投资收 益。

2005年度公司实现利润总额5,209万元，较2004年的6,585万元，减少1,376 万元；公司实现净利润4,020 万元，比2004 年5,110 万元减少1,090 万元。利 润总额和净利润的下降主要是受销售毛利下降的影响，但投资收益的增加对利润 有较大的贡献。

2005 年度实现净资产收益率5.45%，比2004 年的净资产收益率 7.34%下降 1.89 个百分点；每股收益（摊薄后）为0.12 元，上年同期每股收益 0.153 元。 三、筹资活动情况

截止2005 年12 月31 日，短期借款余额17,811 万元，比上年14,050 万元 增加3761 万元。

截止2005 年12 月31 日,长期借款余额2,300 万元,为：1,“粘性内表面热 缩管产业化”专项资金1,300 万元；2，湖州中科1,000 万元二年期工程项目贷

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中科英华 2005 年年度股东大会

款。

四、对外投资

截止2005 年12 月31 日，公司对外投资（全为长期股权投资）21,437 万元， 详细如下表：

详细如下表：
被投资单位	期末投资余额(万元)	投资成本(万元)	占股权比例
上海科润创业投资有限公司	3,000	3,000	20.00%
上海润星网络科技有限公司	570	534	35%
成都中科英华实业有限公司	425	450	45%
润星国际有限公司	1,013	3	23.33%
松原市正源石油开发有限责任公司	1,934	2,000	40.00%
松原京源石油有限责任公司	6,029	500	50%
股权投资差额	8,466
合计	21,437	12841

五、现金流量

截止2005 年12 月31 日，现金及现金等价物较上年末减少947 万元。其中： 经营活动产生的现金流入43,641 万元，现金流出39,622 万元，现金流量净 增加额4,019 万元；

投资活动产生的现金流入1,385 万元，现金流出9,477 万元，现金流量净额 -8,092 万元；

筹资活动产生的现金流入22,346 万元，现金流出19,195 万元，现金流量净 额3,151 万元。

每股经营活动产生的现金流量净额0.12 元，上年同期0.177 元。 六、利润分配

2005 年度公司实现净利润4,020 万元（合并），按规定提取10%的法定盈余 公积1,043 万元，提取5%的法定公益金522 万元，加年初未分配利润9,098 万 元，本年度派发上年度现金股利668 万元,2005 年末公司累计可供分配的利润余 额为10,885 万元。

公司由于本年度湖州项目在基建上还需投入部份资金,同时项目投产后对流 动资金的需求也增加较多；公司将进一步在与石油化工相关的产品上寻求突破， 对资金也有一定的需求；另外为保持公司铜箔产品及热缩产品在国内市场的领先 地位，将在新产品研发和市场开拓上加大投资力度，因此本年度拟不进行现金分 红。

七、重大财务事项

1、公司本年度提供担保情况为:为联合铜箔（惠州）有限公司提供贷款信用 担保7900 万元，为上海中科英华科技发展有限公司担保1000 万元，为长春热缩 材料有限公司担保3000 万元，为湖州中科英华新材料高科技有限公司担保2500

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中科英华 2005 年年度股东大会

万元。

2、本年度期末，各项减值准备计提余额4,707 万元。其中：坏帐准备2,420 万元；固定资产减值准备1,315 万元；无形资产减值准备949 万元；长期股权投 资减值准备22.5 万元。具体情况如下：

（1）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份 为一年以内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。

（2）存货跌价准备：公司期末存货主要为耐腐蚀类产品，可长期保存，不 易发生损耗，其价值可以较长时间保持。公司产成品的毛利率较高，产成品存货 账面成本远低于市场平均价格，存货跌价减值的风险较小，故未提取存货跌价准 备。

（3）长期投资减值准备：年末公司长期投资余额为21,437 万元，其中投资 上海浦丰宾馆22.50 万元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取 了减值准备；其他被投资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面 价值的情况，故未计提长期投资减值准备。

（4）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备， 因国际、国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的 重置成本，公司提取了减值准备1,315.39 万元外，其它固定资产成新度较高、 在国内同行业中处于先进水平故未计提减值准备。

（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利 技术由于已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备948.81 万元外， 其它无形资产主要为土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都处于 正常状态，无减值的风险。

（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为刚开工工程，不存在减值的问 题，故未计提减值准备。

（7）短期投资、委托贷款无发生情况。

总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视， 恰当地反映了期末资产的价值。

以上2005 年度财务决算报告所引用数据，详见中鸿信建元会计师事务所审 字（2006）第 2131 号《审计报告》。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司

2005 年度利润分配预案

各位股东 ：

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司2005 年度实现净利 润40,049,311.30 元，加上年初未分配利润90,983,753.64 元，按10%提取法定 公积金 9,813,671.54 元，按5%提取法定公益金4,906,835.75 元， 2005 年度 可供股东分配利润为116,312,557.65 元。

由于公司2006 年项目资金投入需求量较大，因此董事会提议2005 年度不进 行利润分配及资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-5

中科英华高技术股份有限公司

2005 年度报告正文及摘要

各位股东 ：

中科英华 2005 年年度报告请详见单独附件

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-6

中科英华高技术股份有限公司董事会经费

2005 年度预算方案

各位股东 ：

根据董事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：

一、2006 年度董事会、监事会经费一般支出项（115 万元）

1、会务费用（5 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计5 万元。

2、工作费用（85 万元）

（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预 计10 万元；

（2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专 业机构和人士所需的一切费用，预计50 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计25 万元。 3、津贴（25 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计25 万元。

二、2006 年度董事会经费可能的其他支出项（5 万元）

1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2006 年度董事会经费的 提取额为120 万元。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-7

中科英华高技术股份有限公司

关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东 ：

公司拟继续聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006 年财务 审计机构，期限1 年。

• 董事会提请股东大会授权董事会决定2006 年度的审计费用。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-8

关于公司董事会换届的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会成员将于本日任期届满，董事会提名：

1、陈远先生、谭文志先生、冯扬先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生 为公司第五届董事会董事候选人；

2、程晓鸣先生、蒋义宏先生、金润圭先生为公司第五届董事会独立董事候 选人；

本议案将采取累积投票制。 请股东审议。

董事候选人简历：

陈远：男，1967 年6 月30 日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件 开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海 科润创业投资有限公司总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董 事长，华创合润投资有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事 会董事候选人；

谭文志：男，1943 年5 月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任长 春应化所科技发展处处长、企业管理处处长，中科英华第三届董事会董事。现任 中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，长春应用化学科技总公司副总 经理，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

冯扬：男，1970 年生11 月生，法学硕士。注册会计师。曾任沈阳电站辅机设备 厂财务部经理，金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管。现任杉杉投资控股 有限公司计划财务部部长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选 人；

钱程：男1973 年5 月生，大学本科。曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁 波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现 任杉杉科技事业部总裁助理，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事， 中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

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中科英华 2005 年年度股东大会

袁梅：女，1968 年2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上 海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会 秘书。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，中科 英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

祝剑光：男，1966 年3 月生，大专，会计师。曾任陕西秦岭航空电气有限 公司财务处室主任，金光集团（中国）投资有限公司稽核部部长，上海由由集团 （股份）有限公司经济管理部部长。现任上海杉杉投资控股有限公司审计部副部 长，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，中科英华高技术股份有限 公司第五届董事会董事候选人；

独立董事候选人简历：

程晓鸣，男，1965 年6 月19 日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南 省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主 任，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人；

蒋义宏，男，1950 年11 月29 日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经 学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华高技术 股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人；

金润圭, 男，1947 年4 月生。浙江省宁波市人，经济学教授、博士生导师， 享受国务院政府特殊津贴（1993 年10 月始）。1982 年毕业于华东师范大学。1988 年至1989 年在美国霍夫斯特拉大学（Hofstra University）访问进修；1993 年 至1994 年在美国马里兰州霍达学院（Hood College）访问任教。历任华东师范 大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长。现为华东 师范大学商学院国际企业研究所所长，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立 董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

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2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

关于公司监事会换届的议案

各位股东：

鉴于公司第四届监事会成员将于本日任期届满，监事会审议提名：

1、翁惠萍先生、李多先生为公司第五届监事会董事候选人；

请股东审议。

• 2、公司职工代表大会推选李小红女士为第五届监事会监事。

• 监事候选人简历：

翁惠萍：男，1963 年9 月生，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会 计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，杉杉集团有限公司财务部长， 中科英华财务总监，中科英华宁波分公司副总经理。现任宁波杉杉股份有限公司 财务总监，中科英华第四届监事会主席，中科英华高技术股份有限公司第五届监 事会监事候选人；

李 多：男，1963 年10 月23 日生，大学本科学历，会计师 。曾任中科院 长春应化所财务处会计，中科英华第三届监事会监事。现任中科院长春应用化学 科技总公司财务部部长，中科英华第四届监事会监事，中科英华高技术股份有限 公司第五届监事会监事候选人； 职工代表

李小红：女，1968 年4 月15 日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产 评估师、审计师。曾任陕西省审计厅渭南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公 司项目经理。现任中科英华第四届监事会监事审计部部长，中科英华高技术股份 有限公司第五届监事会监事候选人。

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2006 年6 月23 日

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中科英华 2005 年年度股东大会

材料4-10

关于公司修改部分制度的议案

各位股东：

为促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理 委员会《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的通知》规定，我们按 照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的具体要求对公司部分制度进行了修 改，具体修改的制度为：

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事制度》。

上述制度的修订稿见单独附件。

请股东审议。

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