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May 23, 2005

中科英华 2005 年第二次临时股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会资料

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中科英华高技术股份有限公司 2005 5 27 年 月 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料 1

中科英华高技术股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会议程

主持人： 陈远董事长

• 一、陈远董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则

二、审议《公司章程》（2005 年 4 月 24 日修正案） （陈 远） 三、审议《股东大会议事规则》（2005 年 4 月 24 日修正案） （陈 远） 四、审议《董事会工作条例》（2005 年 4 月 24 日修正案） （陈 远） 五、审议《监事会工作条例》（2005 年 4 月 24 日修正案） （李 多） 六、陈远董事长宣布对各项议案投票表决 七、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 八、监事宣布投票结果 （李 多） 九、陈远董事长宣布会议结束

中科英华高技术股份有限公司 2005 年 5 月 27 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料

中科英华高技术股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2005 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特 制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1 、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止 2005 年 5 月 20 日下午收盘后，在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东 或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1 、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使

• 表决权；

• 2 、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或

• “弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票， 视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。（累计投票除 外）

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

三、表决统计及表决结果的确认

1 、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员 2 1 1 由 名股东代表和 名监事组成，其中总监票人 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在表决结果的报告上签字。议案的表 决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果 有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2 、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 5 月 27 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料 3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会，并热 切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您 欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将 您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2005 年 5 月 27 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料 4-1

中科英华高技术股份有限公司

2005 4 24 《公司章程》（ 年 月 日修正案）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会相关的规定和要求，并结合公司的实际情况， 拟对《公司章程》作相应修改。

一、原《公司章程》第四十二条为 ：

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为 ：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东及 其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

二、原《公司章程》第五十七条为：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 现修改为：

股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的 方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现 场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用 经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作 流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

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三、原《公司章程》第八十六条为 ：

股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决 通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的 1/2 以上通过。 现修改为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

四、原《公司章程》第八十九条为：

下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

现修改为：

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

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（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 五、《公司章程》中增加第九十条 （并相应调整《公司章程》各条款的序号，下 同）： 具有第八十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

六、《公司章程》中增加第九十一条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。

七、原《公司章程》第九十五条为：

股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络 系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该次股东大会必须 实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。 现修改为：

第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符 合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还 可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有需要由社会公众股股东 表决的事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表 决为准。

八、《公司章程》中增加第一百十一条：

• 股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则，报股东大会审议通过后生

• 效。股东大会议事规则作为本章程附件。

• ---

• 九、原《公司章程》第一百零九条 公司进行对外担保应当遵守如下规定：

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2 单列一条，列为第一百十三条，并将其中的第 款原为：

2 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% ； 现修改为：

2 、公司对公司控股子公司以外的单一非关联企业单次担保不得超过公司最 5% 近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 ，公司对公司控股子公司以 外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并 20% 会计报表净资产的 ，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的 50% 合并会计报表净资产的 ；

十、删除原《公司章程》第一百二十二条和第一百二十三条。

十一、原《公司章程》第一百二十四条董事的提名方式和程序删除（二）、（四）、 （五）款。 十二、原《公司章程》第一百二十七条为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 现修改为第一百二十九条：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 十三、删除原《公司章程》第一百三十四条、第一百三十五条和第一百三十六 条。

十四、原《公司章程》第一百四十条为：

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年度 累计三次以上 ( 含三次 ) 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 现修改为第一百三十九条：

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年度 累计三次以上 ( 含三次 ) 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 十五、原《公司章程》第一百四十一条为：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

现修改为第一百四十条：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

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十六、原《公司章程》第一百四十二条为：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 现修改为第一百四十一条：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 十七、《公司章程》第五章中增加第二节“独立董事”：

第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百四十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十八条 独立董事应当具备五年以上法律、经济、财会或其他履行 独立董事职责所必需的工作经验；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；确保有足够的时间 和精力履行其职责（原则上独立董事最多在 5 家上市公司兼任）。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十九条 独立董事的提名方式和程序为：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实 履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

（三）公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容， 保证股东在投票时对被提名人有足够的了解。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

300 第一百五十条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 0.5 万元且高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）、聘用或解聘会计师 事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。

第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百五十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

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• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 0.5 万元且高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、本章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察，具体如下：

（一）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 2 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会提交年度述

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职报告，对其履行职责的情况进行说明；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。

第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十八、原《公司章程》第一百五十一条为：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为第一百六十一条：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议 事规则作为本章程附件，报公司股东大会批准后生效。

1 十九、原《公司章程》第一百五十四条（二）对董事长的授权内容 增加 款为： （二）对董事长的授权内容：

1 、决定单项投资 3000 万元人民币以下(含 3000 万元人民币)的投资计划及 投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资产的 5%。 二十、《公司章程》中增加第一百八十六条：

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。

二十一、原《公司章程》第二百一十三条为：

公司制定了规范的监事会议事规则。监事会会议严格按规定程序进行。 现修改为第二百二十四条：

公司制定了规范的监事会议事规则。监事会会议严格按规定程序进行。监事会 议事规则作为本章程附件，报公司股东大会批准后生效。 二十二、原《公司章程》第二百三十七条为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

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现修改为第二百四十八条：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况

• 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 除以上修改条款外的其他条款依次重新排序。

请各股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 5 月 27 日

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材料 4-2

中科英华高技术股份有限公司

2005 4 24 《股东大会议事规则》（ 年 月 日修正案）

各位股东：

鉴于《公司章程》已进行修改和补充，《股东大会议事规则》相应条款进行 修改和补充如下。

一、原《股东大会议事规则》第三十八条为：

股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东不能 亲自出席股东大会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托 的代理人签署。

现修改为：

股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的 方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现 场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用 经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作 流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东不能亲自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 二、原《股东大会议事规则》第七十四条为：

本公司股东大会，除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投 票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该次股东大会必须实行现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决。 现修改为：

本公司股东大会，除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投 票。股东大会审议事项中有需要由社会公众股股东表决的事项的，该次股东大会 必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

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三、原《股东大会议事规则》第七十五条为：

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。 现修改为：

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表 决为准。

四、原《股东大会议事规则》第八十一条为：

议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议及特殊 决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由参与会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会做出特殊决议，除由参与会议 的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持 表决权的 1/2 以上通过。

现修改为：

议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由参与会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会对需要由社会公众股股东表决通过的事项 做出决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参 与会议的社会公众股股东所持表决权的 1/2 以上通过。 五、原《股东大会议事规则》第八十五条为：

以下事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

现修改为：

以下事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：：

（一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。

六、原《股东大会议事规则》第一百条为：

本规则经股东大会审议批准后实施。

现修改为：

本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。

七、原《股东大会议事规则》第一百零四条为：

本规则的解释权属于董事会。

现修改为：

本规则的解释权属于公司股东大会。 请各股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 5 月 27 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料 4-3

中科英华高技术股份有限公司

2005 4 24 《董事会工作条例》（ 年 月 日修正案）

各位股东：

鉴于《公司章程》已进行修改和补充，《董事会工作条例》相应条款进行修 改和补充如下。

一、原《董事会工作条例》第二十三条为：

公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事[含独立 董事]的提名、选举及更换办法参看本公司《股东大会议事规则》第六十五条或 《公司章程》第一百二十四条至第一百二十五条的规定） 现修改为：

公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事的提名、 选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行） 二、原《董事会工作条例》第二十七条为：

的人数和比例符合证监会的规定 现修改为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 2 三、原《董事会工作条例》第三十二条 款为： 现修改为：

2 、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切 实履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明；

公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容，保证

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

股东在投票时对被提名人有足够的了解。

1 四、原《董事会工作条例》第三十五条 款为： 定的审议 现修改为：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，具体 如下：

1 、凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 2 2 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

五、原《董事会工作条例》第七十条款为：

本条例与公司章程一致的有关规定，自公司董事会讨论通过后生效；本条例 与公司章程不一致的有关规定，待报请公司股东大会审议批准后正式生效。 现修改为：

本条例经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本条例的修改 由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会 批准后生效。

六、原《董事会工作条例》第七十二条款为：

本条例由公司董事会负责解释。

现修改为：

本条例由公司股东大会负责解释。

请各股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 5 月 27 日

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中科英华 2005 年第二次临时股东大会

材料 4-4

中科英华高技术股份有限公司

2005 4 24 《监事会工作条例》（ 年 月 日修正案）

各位股东：

鉴于《公司章程》已进行修改和补充，《监事会工作条例》相应条款进行修 改和补充如下。

一、原《监事会工作条例》第四十七条为：

本规则由监事会修订。

现修改为：

本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本规则的修改 由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草案报股东大会 批准后生效。

二、原《监事会工作条例》第四十八条为： 本规则由监事会负责解释。

现修改为： 本规则由股东大会负责解释。

三、删去原《监事会工作条例》第四十九条。

请各股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 5 月 27 日

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