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Mar 28, 2005

中科英华 2004 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司 二零零四年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2005 ）第 002 号

致：中科英华高技术股份有限公司

2004 2005 中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 3 28 286 年 月 日下午十四时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 号中科英华 二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得 律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简 称“《若干规定》”）和《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称“《工 作指引》”）以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 2004 就公司 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第四届 2004 董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司 年度股东大会的通知》（以下 简称“《召开股东大会通知》”）、《中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第 二十四次会议决议公告》（以下简称“《增加议案公告》”）和《中科英华高技术股 2004 份有限公司 年度股东大会的再次通知》（以下简称“《召开股东大会再次通 知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》 和《工作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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中科英华 2004 年度股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

2005 2 22 2005 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年 2 24 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会通知》，该《召 2005 3 开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 年 28 月 日召开本次股东大会；该《召开股东大会通知》中载明了网络投票的时间、 投票程序以及审议的事项。

2005 3 4 年 月 日，公司第二大股东华创合润投资有限公司以书面形式向公 2004 司董事会提议在本次股东大会上增加审议“公司 年配股延期一年的议案” 2005 3 16 的临时提案。公司董事会于 年 月 日做出决议在本次股东大会上增加上 2005 3 18 述临时提案，并于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《增 加议案公告》，该《增加议案公告》中载明了临时提案的内容，并说明了需要网 络投票的事项和内容。

2005 3 22 公司董事会于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召 开股东大会再次通知》，该《召开股东大会再次通知》再次载明了召开股东大会 的时间和审议事项，并载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海 证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公 司副董事长王辉先生主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人，包括通过网络投票 系统投票的股东或股东代理人）、公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查， 前述人员的资格均为合法有效。

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中科英华 2004 年度股东大会法律意见书

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》、《增加 议案公告》以及《召开股东大会再次通知》中列明。

本次股东大会采用现场记名投票表决方式和网络投票表决方式，对列入议事 日程的提案进行了逐项投票表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案；对于应当征得社 10 21 会公众股股东单独表决通过的议案，即第 项议案至第 项议案，也全部获得 了参加表决的社会公众股股东表决通过：

• 1 2004 ． 公司 年度董事会工作报告；

• 2 2004 ． 公司 年度监事会工作报告；

• 3 2004 ． 公司 年度财务决算报告；

• 4 2004 ． 公司 年度利润分配预案；

• 5 2004 ． 公司 年度报告；

• 6 2005 ． 公司董事会、监事会经费 年度预算方案；

• 7 ． 关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

• 8 2005 ． 《公司章程》（ 年修正案）；

• 9 ． 《股东大会议事规则》（ 2005 年修正案）；

• 10 2004 ． 公司 年配股延期一年的议案；

• 11 ． 配股类型的议案；

• 12 ． 本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案；

• 13 ． 本次配股发行的价格及定价依据的议案；

• 14 ． 本次配股发行的认购方式的议案；

• 15 ． 本次配股延期决议的有效期的议案；

• 16 ． 本次配股资格的议案；

• 17 ． 联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（ 3,500 吨高档铜箔）项目；

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中科英华 2004 年度股东大会法律意见书

18 ． 辐照加工中心技术改造项目；

19 ． 高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目；

20 ． 新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目； 21 ． 授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案。

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和《公司章程》之规定；出席公司 本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和《公司章程》的规定。

北京市天元律师事务所

律师： 曹程钢

2005 3 28 年 月 日

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