NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2005

Mar 21, 2005

中科英华 2004 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2004 年度股东大会资料

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中科英华高技术股份有限公司 2005 3 28 年 月 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 1

中科英华高技术股份有限公司 2004 年年度股东大会议程

主持人：陈远董事长

一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则； 二、议案审议 （一）审议公司 2004 年度董事会工作报告； （陈 远） （二）审议公司 2004 年度监事会工作报告； （翁惠萍） （三）审议公司 2004 年度财务决算报告； （张宝中） （四）审议公司 2004 年度利润分配预案； （陈 远） （五）审议公司 2004 年度报告； （袁 梅） （六）审议公司董事会、监事会经费 2005 年度预算方案； （陈 远） （七）审议关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案（张宝中） （八）审议《公司章程》（2005 年修正案）； （袁 梅） （九）审议《股东大会议事规则》（2005 年修正案）； （袁 梅） （十）审议公司 2004 年配股延期一年的议案 （袁 梅） 关于本次配股发行的议案

（十一）配股类型的议案

（十二）本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案 （十三）本次配股发行的价格及定价依据的议案 （十四）本次配股发行的认购方式的议案 （十五）本次配股延期决议的有效期的议案

（十六）本次配股资格的议案 关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

• （十七）联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（3,500 吨高档铜箔）项目 （十八）辐照加工中心技术改造项目

（十九）高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

• （二十）新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目

• （二十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

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中科英华 2004 年年度股东大会

根据规定，公司 2004 年年度股东大会采用现场及网络投票相结合的方式， ---- 根据规定，股东将对上述（一） （二十一）议案进行逐项表决，其中（十） －（二十一）除了需参加表决的全体股东所持有的表决权的半数以上通过外，还 需经参加表决的流通股股东所持有的表决权的半数以上通过。

三、董事长宣布对各项议案投票表决；

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

• 五、监事会主席宣布投票结果

六、董事长宣布会议结束。

中科英华高技术股份有限公司 2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 2

2004 中科英华高技术股份有限公司 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2004 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议规则。

一、会议的组织方式

• 1 、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止 2005 年 3 月 21 日下午收盘后，在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

（一）现场投票表决方式

• 1 、本次会议采取现场表决及网络投票项结合的表决方式，现场出席会议的

• 股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

• 2 、出席现场会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”

• 或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票， 视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、出席现场股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详 见材料 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

4、通过网络投票的股东在 2005 年 3 月 27 日 17 时至 28 日 15 时，按照《投 资者网络投票操作流程》，在中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会 网络投票系统（网址：www.chinaclear.com.cn）进行网络投票表决。

• 5、同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。

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中科英华 2004 年年度股东大会

（二） 网络投票表决方式

• 1、本次股东大会网络投票时间：2005 年 3 月 27 日 17 时至 28 日 15 时；

• 2 、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中

• 国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至 少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见 《网络服务投资者身份验证操作流程》

• 3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码及电子身

• 份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流 程》。

• 4 、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记

• 结算有限责任公司网站查询（网址为 http://www.chinaclear.com.cn ）

• 5、同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。

三、表决统计及表决结果的确认

1 、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员 2 1 1 由 名股东代表和 名监事组成，其中总监票人 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在表决结果的报告上签字。议案的表 决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果 有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2 、会议主持人根据各项议案的表决结果（现场和网络投票综合结果），宣

• 布议案是否通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二 OO 四年年度股东大会，并热切盼 望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您 欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将 您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-(一)

中科英华高技术股份有限公司

2004 年董事会工作报告

各位股东：

2004 年公司秉承“以高新技术产业化项目为基础，以能源、电子等支柱性 产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、技术、营销网络等）， 拓展以新材料为主导产业的高成长、高附加值业务，通过持续、成功地经营成为 国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化”的发展战略，进一步加大新项 目、新产品、新技术的投入，并通过强化内部管理，克服了铜、化工材料涨价的 不利因素影响，较好地完成了年度经营目标。

下面我代表董事会做工作报告，请予审议：

第一部分：2004 年度工作总结

一、2004 年度董事会召开情况

• 14

• 报告期内公司董事会共召开 次会议，出席会议董事人数均符合《公司法》

• 及《公司章程》的要求。

• 1、2004 年 1 月 14 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议应到董

• 事 9 人，实到 8 人。3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如 下议案：

• 1

• （ ）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 2

• （ ）关于更换部分董事的议案；

• （3）关于更换公司董事会秘书的议案；

• 4

• （ ）拟为本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向中国建设银

• 行上海市浦东分行申请的一年期贷款 2,000 万元人民币（续贷）提供担保的议案； （5）拟为本公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司向中国银

• 行湖州市分行申请的一年期 800 万元人民币流动资金贷款提供担保的议案；

• （6）关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。

• 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日的《上海证券报》上。

• 2、2004 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事 9

7

中科英华 2004 年年度股东大会

7 2 人，实到 人。 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下议 案：

（1）鉴于公司 2004 年第一次临时股东大会已审议批准张国兴先生辞去公司 董事及董事长职务，经董事共同磋商，一致推选陈远先生为公司董事长；

2 （ ）拟为公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行博罗支行 申请的借款 2,000 万元（续贷）提供担保的议案；

（3）拟为公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市支 行申请的借款 1,450 万元（续贷）提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《上海证券报》上。

• 3、2004 年 2 月 27 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第九次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

1 （ ）关于拟为长春热缩材料有限公司向沈阳中信实业银行申请的流动资金 1 年期借款 3,000 万元人民币提供担保的议案；

2 （ ）关于拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国农业银行上海市浦东 分行申请的流动资金 1 年期借款 2,600 万元人民币(续贷)提供担保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

• 4、2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议应到董事 9

• 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案： （1）公司 2003 年度报告及摘要；

• （2）公司 2003 年度董事会工作报告；

• （3）公司 2003 年度财务决算报告；

• （4）公司 2003 年度利润分配预案；

• （5）公司董事会经费 2004 年度预算方案；

• （6）关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

• （7）公司 2004 年配股预案；

• （8）拟为公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向上海浦东发展

• 银行高桥保税区支行申请的 3,000 万元 1 年期流动资金贷款提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 13 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

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中科英华 2004 年年度股东大会

• 5、2004 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董

• 事 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下 决议：

• 1

• （ ）关于拟收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案； （2）关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

6、2004 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董 事 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如 下决议：

（1）公司股东华创合润投资有限公司（持有本公司 5760 万法人股，占公司 总股本的 17.24%，为公司第二大股东）以书面形式向公司董事会提议在 2004 年 4 月 25 日召开的公司 2003 年度股东大会上增加审议《董事会关于前次募集资金 使用情况的说明》的临时提案；

2 （ ）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

• 7、2004 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，公司董事共 9

• 人，实到 9 人。会议审议通过了如下决议：

• （1）公司 2004 年第一季度报告；

• 2

• （ ）拟合资组建中科英华（香港）商贸有限公司的议案；

（3）拟为控股子公司湖州中科英华新材料高技术有限公司向中国工商银行 湖州市分行申请的流动资金 3 年期借款 1,700 万元人民币提供连带责任担保的议 案。

• （4）公司拟向中国工商银行长春高新开发区支行申请 1,800 万元 1 年期流

• 动资金抵押贷款的方案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

8、2004 年 5 月 31 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十四次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过拟向中国工商银行长春高新开发

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中科英华 2004 年年度股东大会

区支行申请 500 万元流动资金抵押贷款，并用公司长房权证字第 10901175 号房 屋作为抵押。

9、2004 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应到董 事 9 人，实到 8 人，3 名监事列席会议。会议审议通过了如下方案：

（1）公司 2004 年半年度报告；

• （2）关于拟定 2004 年度配股发行价格的议案；

• （3）关于调整 2004 年配股募集资金项目顺序的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

10、2004 年 9 月 16 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十六次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司联合铜 箔（惠州）有限公司向中国建设银行惠州市分行申请的 1,500 万元人民币一年期 流动资金贷款(续贷)提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 18 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

11、2004 年 9 月 27 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十七次会议， 公司董事 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司上海中科 英华特技发展有限公司向招商银行上海分行川北支行申请的 1,000 万元的银行 承兑汇票（保证金比例为 50%）超额的 500 万元提供担保的议案。

12、2004 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，公司董事

共 9 人，出席董事 9 人。会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。

• 13、2004 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，公司董事

• 共 9 人，出席会议董事 9 人，3 名监事列席本次会议。会议审议通过如下决议： 1

• （ ）关于拟收购联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的决议；

• 2

• （ ）关于拟增资长春中科英华科技发展有限公司及收购其部分股权的决议；

• （3）关于长春中科英华科技发展有限公司拟受让松原金海实业有限公司部

• 分股权的决议；

• 4

• （ ）关于更换部分董事的决议；

• （5）关于更换公司总裁的决议；

• （6）关于更换董事会秘书及聘任副总裁的决议；

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中科英华 2004 年年度股东大会

7 （ ）拟为控股子公司湖州中科英华新材料高技术有限公司向中国银行湖州 分行申请的 3 年期借款 3,000 万元人民币提供连带责任担保的议案；

（8）关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的决议。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

14、2004 年 12 月 8 日，公司以传阅方式召开了第四届董事会第二十次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为长春热缩材料有限公司向 沈阳中信实业银行申请的流动资金 1 年期借款 3,000 万元人民币（续贷）提供担 保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

二、公司的经营情况

报告期内，公司实现主营收入 30,971.07 万元，同比增长 17.66%；实现净利 润 5110.02 万元，同比上涨 19.42%。

1 、在经营中出现的问题

1 （ ）铜箔产业竞争力受限于规模

国内对铜箔的需求总量大约在 11 万吨，其中有 6 万多吨是高档铜箔的需求 量。随着铜箔应用领域的扩大以及 CCL、PCB 加工产业向中国转移的趋势，国内 铜箔的需求增长正以每年 10%的速度增长。目前国内市场的总供应量在 5 万吨， 缺口的 6 万吨都是高档铜箔，绝大部分依靠进口来解决。公司的超簿系列铜箔材 料产品技术已达到同行业国际水平，与国际竞争对手相比具有低成本的优势，主 要市场目标定位于替代进口和部分出口。

日本、台湾的企业正瞄准中国大陆市场，通过在国内市场直接销售或在大陆 独资和合资建厂等方式大力发展电解铜箔材料的生产，具有产量大、性能高等产 品规模优势。目前本公司铜箔的生产技术和成本具有突出的优势，现有生产线已 经具有每年 2,100 吨的产能，在锂电池行业的铜箔市场占有率达到 50%，但是相 对于 CCL、PCB 行业的单个加工企业的年需求量而言，公司的生产规模尚不具有 较强的竞争优势，若公司短时间内不能迅速扩大规模，将技术、成本优势转化成

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中科英华 2004 年年度股东大会

市场优势，则公司将来会面临一定的市场竞争压力。

2 （ ）原材料价格的波动影响生产成本

本公司铜箔材料生产用原材料主要是铜线，而热缩材料产品的原材料石油化 工产品的比重也很大。目前国际国内铜和石油化工产品的价格波动较大，这些原 材料的价格上涨对本公司的生产成本产生直接影响，甚至可能会影响到原材料的 供应。

（3）长期发展资金不足

由于公司所处行业特点，产品科技进步快，公司需要大量长期资金投入于产 品研发，以实现较快速的产品更新换代，提高整体的技术水平；同时辐照加工业、 铜箔产业正逢良好的发展时机，需要长期资本来扩大规模。而公司现有的长期发 展资金严重不足。

面对以上情况，公司主要采取以下措施：

1 （ ）抓住发展机遇，扩大铜箔生产规模，增强竞争优势

公司计划利用 2005 年配股的募股资金（若获批准）和向国家开发银行申请 的长期项目贷款资金分别在惠州、宁波两地进行扩建与新建铜箔加工企业，快速 稳妥地逐步扩大铜箔生产能力，取得市场竞争的先机。若项目能顺利实施，铜箔 生产规模将扩大到年产 9,000 吨的能力。

为了更好把握市场，公司已经进行了市场的前期拓展工作，与国内外下游厂 商建立了战略合作关系，形成稳定的生产与供应关系。

2 （ ）多手段降低原材料价格波动带来的负面影响

面对主导产品原材料涨价的状况，公司一方面在降本增效方面狠下工夫，对 原有设备系统进行了改造,理顺生产工艺流程，提高设备的生产能力,通过技术质 量攻关，解决了生产瓶颈问题，提高了整体的生产效率；同时还加强内部管理， 完善成本核算和成本控制体系，强化现场管理和考核，全面实施费用控制，降低 生产经营成本；另一方面，公司十分注重原料成本的控制，公司对原料市场动态 进行了跟踪，根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工作，确保公司主要原料 的及时供应，以抵销原料价格上涨带来的较大负面影响。

（3）多渠道融资，保障发展资金到位

针对现有长期发展资金严重不足的问题，公司一方面已经于本报告期内向中 国证监会提出了配股融资申请，积极进行配股再融资计划，另一方面根据公司资

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中科英华 2004 年年度股东大会

质信誉度良好，产品市场发展潜力大的特点，于本报告期内向国家开发银行提出 了长期项目贷款申请，积极争取长期贷款资金，以保障公司近几年的快速发展步 伐。

2、2004 年主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩

（1）长春热缩材料有限公司注册资本 5,000 万元，本公司直接持有其 51% 股权，该公司主要经营热缩材料等高技术、新材料、新产品、开发、生产、销售、 安装、施工及技术咨询、技术服务。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,634.07 万元，净资产为 12,108.55 万元，2004 年度实现主营业务收入 6,422.65 万元，净利润 2,000.49 万元。

（2）联合铜箔（惠州）有限公司注册资本 1,480 万美元，本公司直接持有 其 75%股权，主要从事高档铜箔生产销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总 资产为 26,969.45 万元，净资产为 14,379.63 万元，2004 年度实现主营业务收 入 9,238.30 万元，净利润 3,008.78 万元。

（3）湖州中科英华新材料高科技有限公司注册资本 8,000 万元，本公司直 接持有其 67%股权，主要从事热缩材料制品生产和销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 24,105.11 万元，净资产为 11,761.84 万元，2004 年度实 现主营业务收入 3,782.30 万元，净利润 1,136.78 万元。

（4）上海中科英华科技发展有限公司注册资本 8,000 万元，本公司直接持 有其 90%股权，主要经营新材料领域内高新技术产品的销售及“四技”服务与咨 询，管理及财务顾问等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,098.41 万元，净资产为 10,357.57 万元，2004 年度实现主营业务收入 18,900.02 万元， 净利润 599.13 万元。

（5）中科英华（香港）商贸有限公司注册资本 50 万美元，本公司直接持有 其 80%的股份，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,384.47 万元，净资 产为 1,442.77 万元，2004 年度实现主营业务收入 347.27 万元，净利润-102.18 万元。

三、公司 2004 年末的分配情况

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司 2004 年度实现净利 润 51,100,191.86 元，按 10%提取法定公积金 10,404,568.24 元，按 5%提取法

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中科英华 2004 年年度股东大会

定公益金 5,202,284.10 元，加上年初未分配利润 55,490,414.12 元，2004 年度 可供股东分配利润为 90,983,753.64 元。

董事会提议以公司 2004 年末总股本 334,123,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。总计分配利润 6,682,475.88 元，剩余 84,301,277.76 元结转下年度。

董事会提议 2004 年度不进行资本公积金转增股本。

第二部分：2005 年度工作计划

公司 2005 年将以现有的产业为基础，利用公司的技术优势、人才优势、质 量优势赢得市场。同时，积极实施公司的 2005 年的各项融资计划，力争实现公 司的产业规模快速升级。

1 （ ）发挥公司辐照加工技术优势，尽早建成国内最大的辐照加工基地，努 力拓展对外辐照加工业务，形成新的利润增长点；积极改造辐照加工设备，大幅 度提高辐照加工效率，增强竞争实力；同时通过进一步发展以辐照为核心技术的 产品，实现产业延伸；

2 （ ）积极改造辐照加工设备，大幅度提高辐照加工效率，增强竞争实力； 同时通过进一步发展以辐照为核心技术的产品，实现产业延伸；

（3）巩固热缩材料行业的国内领先地位。加快新产品开发研究，依托公司 研发中心，加大技术、产品研发费用的投入，实现产品的升级换代；努力拓展热 缩材料的销售平台，继续做大做强热缩产业，进一步夯实公司可持续发展的基础；

4 （ ）凭借拥有的国内领先的高档铜箔专有技术和产业化成功经验，加大对 高档铜箔产业的资本投入，通过扩建和新建铜箔生产基地，从而树立起国内高档 铜箔产业领先地位，成为国内高档铜箔材料的主要供应商；

（5）围绕公司的发展战略，以技术产业化能力为核心，在适当的时机通过 并购手段实现公司业务领域的快速拓展，增强公司的可持续发展能力；

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-(二)

中科英华高技术股份有限公司

2004 年监事会工作报告

各位股东：

2004 年，公司监事会在公司董事会、经营班子及广大股东的支持下，按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定认 真开展工作，为维护公司的规范运作和持续稳定的发展，为确保股东大会各项决 议的实施，为维护股东的合法权益，履行了监事会的职责。

下面我代表监事会做工作报告，请予审议：

一 、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开四次会议，出席会议监事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。

• 1、2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第二次会议，3 名监事出席会

• 议。会议审议通过如下决议：

• （1）公司 2003 年度报告及摘要；

• （2）公司 2003 年度监事会工作报告；

• （3）公司 2003 年度财务决算报告；

• （4）公司 2003 年度利润分配预案。

2、2004 年 3 月 21 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通了 关于拟收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案。与会监事认 为本次与关联方之间的关联交易能够严格遵循公正、公平、公开的原则进行，转 让定价合理，未损害公司及股东的利益。

3、2004 年 11 月 23 日公司召开了第四届监事会第四次会议，3 名监事出席 会议。会议审议通过了由于工作变动原因，张国庆先生向公司监事会申请辞去本 公司监事职务，并提名翁惠萍先生为新任监事候选人的议案。

• 4、2004 年 11 月 27 日公司召开了第四届监事会第五次会议，3 名监事出席

• 会议。会议一致推选翁惠萍先生为公司监事会主席。

• 二、监事会对公司 2004 年有关事项的意见

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中科英华 2004 年年度股东大会

公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法运作情况，公司 经营、财务状况，高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 经认真审议一致认为：

1、公司守法运作情况：2004 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认 真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司本 着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制 度，并经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事、总经理等高级管理人员执 行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 、公司财务的情况：公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。 报告期内，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损 害部分股东的权益或造成公司资产流失。

• 4 、报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。

三、在新的一年里，监事会将按照国家政策法规的有关规定，进一步加强 以下几方面的工作：

• 1 、加强对董事会和经营班子执行股东大会决议情况的监督；

• 2 、加强对公司高级管理人员遵纪守法，廉洁自律情况的监督；

• 3、加强和公司董事会、经营班子的沟通，及时获取董事会和经营班子对公

• 司重大事项和相关决策的通报，认真了解和监督；

• 4 、认真听取员工意见，有计划地对公司经营状况和财务工作进行了解、检

• 查和监督；

5、加强监事会的自身建设，提高独立行使监事职责的水平和能力，更好地 承担起为全体股东服务的责任。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-（三）

中科英华高技术股份有限公司

2004 年度财务决算报告

各位股东 ：

本公司 2004 年度实现主营业务收入（合并）30,971 万元，较 2003 年 26,322 万元增长 17.66%，其中母公司 3,721 万元，较 2003 年 2,220 万元增长 67.64%； 实现利润总额（合并）6,585 万元，较 2003 年 4,998 万元增长 31.75%，其中母 公司 5,088 万元，较 2003 年 3,903 万元增长 30.35%；实现净利润（合并）5,110 万元，较 2003 年 4,278 万元增长 19.42%，其中母公司 5,029 万元，较 2003 年 3,903 万元增长 28.84%；实现净资产收益率 7.34%，加权平均 7.77%；至 2004 年末每股净资产 2.083 元；实现每股收益 0.153 元，加权平均 0.153 元。

上述主要经济指标主营业务收入、利润总额和净利润均有增长。主营业务收 入中各主要产品均有增长 ，其中铜箔增长较大；本年度公司在销售增长的情况 下，加大应收帐款的回收力度，货款回收较为理想，使本年度坏帐计提有较大的 减少；费用管理上，公司尽可能压缩人员工资费用及相关的差旅等费用，使本年 度管理和营业费用都较同期有所下降。但本年度由于原材料价格增长较大，对公 司产品毛利有所影响，同时由于公司在税收优惠上各子公司除联合铜箔在本年度 继续享受免征企业所得税优惠外，其它部份公司优惠期已过，使本年度所得税增 加较大，对公司净利润的增长也有较大影响。在资金流上，由于公司本期新建 工程项目和对外投资增加较大，故现金余额较上年减少较多，但由于本年 应收帐款回收较好，货款支付也较好地利用了供应商的资金，本年经营活 动产生的现金流较同期略有上升。

现将 2004 年财务决算报告如下：

一、公司资产状况

截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产规模 100,584 万元，比 2003 年末的 92,441 万元增加 8,143 万元。其中流动资产 40,279 万元，占总资产的 40.05%； 长期投资 20,541 万元，占总资产的 20.42%；固定资产 38,483 万元，占总资产 的 38.26%；无形资产及其他资产 1,281 万元，占总资产的 1.27%。

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中科英华 2004 年年度股东大会

截止 2004 年 12 月 31 日，公司负债合计 30,205 万元，资产负债率 30.03%， 比 2003 年末的负债合计 25,998 万元，资产负债率 28.12%，增加负债 4,207 万 元，负债率上升 1.9 个百分点。其中短期借款 14,050 万元，占总负债的 46.52%， 应付票据、应付帐款、预收帐款及其他应付款 11,413 万元，占总负债的 37.79%， 长期借款 4,300 万元,占总负债的 14.24%,其他负债 441 万元，占总负债的 1.46%。 资产负债率指标较 2003 年有小幅上升,但还处于较低的水平。公司尚需通过融 资增加负债，改善资金结构，努力提高资金使用效果，保障生产经营，资本运 作的资金需求。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司净资产 69,608 万元，比 2003 年末的 63,602 万元，增加 6，007 万元，增长 9.44%。其中股本 33,412 万元，占净资产的 48.00%； 资本公积 19,750 万元，占净资产的 28.37%；盈余公积金 7,347 万元，占净资产 的 10.55%，未分配利润 9,098 万元，占净资产的 13.07%。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司每股净资产 2.08 元，比 2003 年末的每股净 资产 1.90 元,增加 0.18 元。系本年度新增利润及参股公司资本溢价公司按权益 法增加资本公积所致。

二、经营业绩

2004 年全年完成主营业务收入 30,971 万元，比 2003 年度的 26,322 万元, 增加 4,649 万元，增长率 17.66%,主要系联合铜箔(惠州)公司及公司贸易收入有 较大增长；主营业务成本 20,848 万元；主营业务毛利率 33.26%，比 2003 年度 主营业务毛利率 36.75%，下降 3.49 个百分点。主营业务毛利率下降较大的原因 主要是本年度铜箔产品及热缩产品原材料价格均有较大的增长。

2004 年公司全年营业费用、管理费用、财务费用合计 3,366 万元，比 2003 年三项费用支出合计 4,640 万元，减少支出 1,274 万元，降幅 27.46%。

2004 年公司获得投资收益-238 万元，比 2003 年 149 万元,减少 387 万元。 主要是 2003 年度公司有较多的股权转让收益。

2004 年度公司营业外收支净额-21 万元。

2004 年度公司实现利润总额 6,585 万元，较 2003 年的 4,998 万元，增加 1,587 万元；公司实现净利润 5,110 万元，比 2003 年 4,279 万元增加 831 万元。

2004 年度实现净资产收益率 7.34%，比 2003 年的净资产收益率 6.73%上升 0.61 个百分点；每股收益（摊薄后）为 0.153 元，上年同期每股收益 0.128 元。

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中科英华 2004 年年度股东大会

三、筹资活动情况

截止 2004 年 12 月 31 日，短期借款余额 14,050 万元，比上年 15,000 万元 减少 950 万元。

截止 2004 年 12 月 31 日长期借款 4,300 万元,为：1,“粘性内表面热缩管产 业化”专项资金 1,300 万元；2，惠州铜箔 3,000 万元三年期流动资金贷款。 四、对外投资

截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外投资（全为长期股权投资）20,541 万元， 详细如下表：

详细如下表：
被投资单位	期末投资余额(万元)	投资成本(万元)	占股权比例
长春中科英华科技发展有限公司	9204	9204	90%
长春中科英华电工器材有限公司	136	150	5%
上海科润创业投资有限公司	2500	2500	16.67%
上海润星网络科技有限公司	499	534	35%
成都中科英华实业有限公司	427	450	45%
润星国际有限公司	1394	3	23.33%
股权投资差额	6381
合计	20541	12841

五、现金流量

截止 2004 年 12 月 31 日，现金及现金等价物较上年末净减少额 10,998 万元。 减少主要原因系公司本期新建工程项目和对外投资增加所致。其中：

经营活动产生的现金流入 38,472 万元，现金流出 32,561 万元，现金流量净 增加额 5,911 万元；

投资活动产生的现金流入 1,868 万元，现金流出 18,182 万元，现金流量净 额-16,314 万元；

筹资活动产生的现金流入 26,334 万元，现金流出 26,930 万元，现金流量净 额-595 万元。

每股经营活动产生的现金流量净额 0.177 元，上年同期 0.112 元。 六、利润分配

2004 年度公司实现净利润 5,110 万元（合并），按规定提取 10%的法定盈余 公积 1,040 万元，提取 5%的法定公益金 520 万元，加年初未分配利润 5,549 万

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中科英华 2004 年年度股东大会

元，拟以 2004 年末公司总股本 33,412 万股为基数,每 10 股派现 0.20 元(含税), 总计派发现金股利 669 万元,2004 年末公司累计可供分配的利润余额为 8,430 万 元。

七、重大财务事项

1、2004 年度，公司通过控股子公司香港中科增持联合铜箔(惠州)有限公司 股权 19.9%,股权转让价为 3,569 万元，年末累计持有股权为 94.9%。

2、2004 年度，公司收购松原正原石油实业有限公司持有的长春中科英华科 技发展有限公司 36%股权,股权转让价为 2,475 万元,同时公司用 3825 万元增资 长春中科英华科技发展有限公司本公司,年末共持有 90%的股权。

3、2004 年度公司收购了上海科润创业投资有限公司持有的上海润星网络科 技有限公司 875 万股权，占润星网络总股本的 35%。收购价格为 2.5 元/股，总 值为 2,187.50 万元。

4、公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司于 2004 年 2 月收购 并增资张家港中科英华塑胶科技有限公司，收购及增资股权款为 388 万，收购后 持有其 90%的股权。

5、2004 年度公司出售了持有的上海润科通讯科技有限公司 20%股权，出售 了持有的深圳奇材实业有限公司 46%的股权。

6、公司本年度提供担保情况为:为联合铜箔（惠州）有限公司提供贷款信用 担保 7950 万元，为上海中科英华科技发展有限公司担保 2600 万元，为长春热缩 材料有限公司担保 3000 万元。

7、本年度期末，各项减值准备计提余额 4,419 万元。其中：坏帐准备 2,132 万元；固定资产减值准备 1,315 万元；无形资产减值准备 949 万元；长期股权投 资减值准备 22.5 万元。具体情况如下： 短期投资、委托贷款无发生情况。

1 （ ）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份 为一年以内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。

2 （ ）存货跌价准备：公司期末存货主要为耐腐蚀类产品，可长期保存，不 易发生损耗，其价值可以较长时间保持。公司产成品的毛利率较高（近三年均在 40%以上），产成品存货账面成本远低于市场平均价格，存货跌价减值的风险较 小，故未提取存货跌价准备。

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中科英华 2004 年年度股东大会

（3）长期投资减值准备：年末公司长期投资余额为 20541 万元，其中投资 上海长丰宾馆 22.50 万元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取 了减值准备；其他被投资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面 价值的情况，故未计提长期投资减值准备。

4 （ ）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备， 因国际、国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的 重置成本，公司提取了减值准备 1,315.39 万元外，其它固定资产成新度较高、 在国内同行业中处于先进水平故未计提减值准备。

（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利 技术由于已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备 948.81 万元外， 其它无形资产主要为设的土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都 处于正常状态，无减值的风险。

（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为刚开工工程，不存在减值的问 题，故末计提减值准备。

总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视， 恰当地反映了期末资产的价值。

以上 2004 年度财务决算报告所引用数据，详见中鸿信建元会计师事务所审 字（2005）第 2077 号《审计报告》。 请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司 2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-（四）

中科英华高技术股份有限公司

2004 年度利润分配预案

各位股东 ：

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司 2004 年度实现净利 润 51,100,191.86 元，按 10%提取法定公积金 10,404,568.24 元，按 5%提取法 定公益金 5,202,284.10 元，加上年初未分配利润 55,490,414.12 元，2004 年度 可供股东分配利润为 90,983,753.64 元。

董事会提议以公司 2004 年末总股本 334,123,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。总计分配利润 6,682,475.88 元，剩余 84,301,277.76 元结转下年度。

董事会提议 2004 年度不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-（五）

中科英华高技术股份有限公司

2004 年年度报告

各位股东 ：

2004 中科英华 年年度报告请详见单独附件。 请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 3 月 28 日

材料 4-（六）

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中科英华 2004 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司董事会、监事会经费 2005 年度预算方案

各位股东 ：

根据董事会、监事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：

一、2005 年度董事会、监事会经费一般支出项（110 万元）

• 1、会务费用（5 万元）

股东大会、董事会会议、监餐事会会议费用，预计 5 万元。

• 2、工作费用（85 万元）

• 1

• （ ）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计 10 万元；

• 2

• （ ）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专

• 业机构和人士所需的一切费用，预计 50 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 25 万元。 3、津贴（20 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 20 万元。

• 二、2005 年度董事会、监事会经费可能的其他支出项（10 万元）

• 1 、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2 、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4 、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2005 年度董事会 、 监事 会经费的提取额为 120 万元。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 年 3 月 28 日

材料 4-（七）

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中科英华 2004 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司

关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东 ：

公司拟继续聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年财务 1 审计机构，期限 年。

董事会提请股东大会授权董事会决定 2005 年度的审计费用。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2005 3 28 年 月 日

材料 4-（八）

中科英华高技术股份有限公司

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中科英华 2004 年年度股东大会

《公司章程》(2005 年修正案)

各位股东 ：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 2004 定》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的规定和要求，并结 合公司的实际情况，拟对公司章程作相应修改，请股东审议。

一、关于对公司经营宗旨的修改

原《公司章程》： 第十二条 公司的经营宗旨：发挥高技术优势，以振兴民族 科技为己任，科技兴国，创造世界一流的辐射加工产业基地，把公司建成高科技、 高效益、高质量的现代化企业，亦使全体股东获得满意的经济效益。

现修改为： 第十二条 公司的经营宗旨：以高新技术产业化项目为基础，以 能源、电子等支柱性产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、 技术、营销网络等），拓展以新材料为主导产业的高成长、高附加值业务，通过 持续、成功地经营成为国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化。

二、在《公司章程》中增加社会公众股股东类别表决的规定

• 1 、原《公司章程》： 第八十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

• 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：第八十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决 通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权二分之一以上通过。

• 2 、增加条款： 第八十九条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

• （一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质

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中科英华 2004 年年度股东大会

的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

3、原《公司章程》： 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股 东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例， 表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为： 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东 单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。并披 露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

三、在《公司章程》中增加关于网络投票制度的有关规定

原《公司章程》： 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事 会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 现修改为： 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独

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中科英华 2004 年年度股东大会

立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票 外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事 项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。

第九十六条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股 东和一名监事参加清点。

第九十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

四、细化股东大会对董事会投资权限的授权及对担保权限进行修改

原《公司章程》： 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下 几个方面：

• （ 1 ）决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产 20% 以下 ( 含净资产的 20%) 的投资计划及投资方案；

• 2 20%

• （ ）拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产 以上投资项目的投资计 划及投资方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。

现修改为： 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方 面：

• 1 20%

• （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的购买或者出售资产 交易、对外投资、债权债务重组；

• 2 50%

• （ ）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以 10%

• 下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对外担 保；

• （3）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；

• 4 10%

• （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的租入或者租出资产、

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中科英华 2004 年年度股东大会

委托或者受托管理资产和业务；

5 5% （ ）签订对净利润影响不超过 的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目。

12 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。 增加下述条款： 公司进行对外担保应当遵守如下规定：

• 1 、公司不得为以下单位或个人提供担保：

• 1 50%

• （ ）控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保；

• 2 70%

• （ ）资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。

• 2 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50% ；

• 3 2/3 、对外担保应当取得董事会全体董事 以上签署同意，或者经股东大会批

• 准；

• 4 、公司对外担保（控股公司除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的

• 提供方应当具有实际承担能力；

• 5 、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定旅

• 行对外担保的信息披露义务；

• 6 、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上

• 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

五、为进一步完善董事会中独立董事的运作规范、职权范围独立，对章程作如 下修改。

原《公司章程》： 第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应 当赋予独立董事以下特别职权：

（一）职权内容

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近 0.5 经审计净资产值的 ％的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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中科英华 2004 年年度股东大会

• 2 、聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为： 第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予 独立董事以下特别职权：

• （一）职权内容

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于公司最近 0.5 经审计净资产值的 ％的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外， 1 2 上述第 、 项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董 事会审议。

（三）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

六、调整了董事会对关联交易的决策权限

原《公司章程》： 第一百六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高 于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决 议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后

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中科英华 2004 年年度股东大会

实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

现修改为： 第一百六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议 后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实 施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全 体股东是否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中 披露有关交易的详细资料。

中科英华高技术股份有限董事会

2005 年 3 月 28 日

材料 4-（九）

中科英华高技术股份有限公司

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中科英华 2004 年年度股东大会

2005 《股东大会议事规则》（ 年修正案）

各位股东 ：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 2004 2005 定》、《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》和《公司章程》（ 修正案）的规定和要求，拟对公司股东大会议事规则作相应修改，请股东审议。

一、在《股东大会议事规则》中增加关于网络投票制度的有关规定

1 、原《股东大会议事规则》：第六十三条 股东大会对列入议程的事项均 应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投 票表决方式。

现修改为： 第六十三条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股 东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如 必要）相结合的方式。

2 、增加下述条款： 第七十四条 本公司股东大会，除现场会议投票外，股东 还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该 次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第七十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第七十六条 公司召开股东大会并为股东在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

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中科英华 2004 年年度股东大会

行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第七十七条 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验 自己的投票结果。

第七十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大 会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

二、在《股东大会议事规则》中增加社会公众股股东类别表决的规定

1 、原《股东大会议事规则》： 第七十四条 议案表决通过后应形成决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议， 应当由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

现修改为： 第八十一条 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议及特殊决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由参 与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会做出特 殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参与 会议的流通股股东所持表决权的 1/2 以上通过。

2 、增加下述条款： 第八十五条 以下事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

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中科英华 2004 年年度股东大会

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

3 、原《股东大会议事规则》： 第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会 议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的 比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股 东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为： 第九十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以 及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。如有特殊议案还需披露参加表决的前十大社会流通股股东 的持股和表决情况。

中科英华高技术股份有限董事会

2005 年 3 月 28 日

材料 4-（十）

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华 2004 年年度股东大会

2004 年配股延期一年的议案

各位股东 ：

公司于 2004 年 4 月 25 日召开 2003 年年度股东大会上审议通过了中科英华 高技术股份有限公司 2004 年配股方案。有效期为一年。9 月 10 日，公司配股申 报材料已上报中国证券监督管理委员会，但截止本次董事会召开日，公司 2004 年配股事项尚未获得中国证券监督管理委员会最终批准。

鉴于公司在 2004 年配股方案有效期内无法确定是否能够完成配股工作，因 此董事会建议将 2004 年公司配股方案延期一年。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限董事会

2005 年 3 月 28 日

材料 4-【（十一）－（十六）】

中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华 2004 年年度股东大会

2004 年配股延期一年的议案之一

关于本次配股发行的议案

各位股东 ：

现将有关事项说明如下：

1 、配股类型

1 人民币普通股；每股面值：人民币 元

• 2 、本次配股发行的对象与配股比例及数量

• 1

• （ ）本次配股发行的对象

本次配股发行的对象为配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。

2 （ ）本次配股发行的配股比例及数量

本次配股发行拟以 2004 年末总股本 334,123,794 股为基数，按每 10 股配 售 3 股的比例向全体股东以现金方式配售，共可配售 100,237,138 股。其中：国 有法人股可获配 11,843,648 股；境内法人股东可获配 40,090,585 股；社会公众 股东可获配 41,302,905 股。国有法人股及法人股股东已书面承诺放弃本次配股。

3、本次配股发行的价格及定价依据

1 （ ）发行价格

本次配股价格拟定 5－7 元/股。

2 （ ）定价依据

• A 、参考二级市场公司股票价格及市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

• B、配股价不低于公司 2004 年度经审计的每股净资产；

• C、募集资金投资项目的实际资金需求量；

• D 、与承销商协商确定。

• 4 、本次配股发行的认购方式

本次配股发行的股份应当仅以现金方式认购 。

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中科英华 2004 年年度股东大会

• 5、本次配股延期决议有效期。

本次配股延期决议自公司 2004 年度股东大会审议通过后一年内有效。

6、公司配股资格

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和中国证监 会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求，董事会已将有关规定与公 司实际情况逐一进行对照，对公司 2004 年增资配股资格进行了自查，认为公司 符合上述法律、法规的规定，具备配股资格。

本次配股发行经公司 2004 年度股东大会审议批准后，尚须报中国证券监督 管理委员会核准。

• 注：本次股东大会将对以上 1-6 项议案进行逐项表决。 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-【（十七）－（二十）】

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年配股延期一年的议案之二

关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

各位股东 ：

项目名称

• 1、联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（3,500 吨高档铜箔）项目

• 2 、辐照加工中心技术改造项目

• 3、高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

• 4、新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目

• 1

• （ ）本次配股募集资金计划用途、数量如下：

A、联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（3,500 吨高档铜箔）项目

项目总投资为 20,518 万元，其中，固定资产投资 17,982 万元，铺底流动资 金 2,536 万元。项目总投资中，股东增资 16,540 万元，其中，本公司增资 12,405 万元，其余 4,135 万元由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本 次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经国家发展和改革委员会发改高技[2003]1953 号文批准。

B 、辐照加工中心技术改造项目

本公司拟投资 4,459 万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照 加工中心技术改造项目。其中，固定资产投资 2,959 万元，流动资金投资 1,500 万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2003]521 号文批准。

C、高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

本公司拟投资 4,368.3 万元进行高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目。 其中，利用原有资产 450 万元，新增投资 3,918.3 万元，其中新增固定资产投资 2,637.54 万元，流动资金 1,280.76 万元，项目新增投资部分将全部使用本次募

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中科英华 2004 年年度股东大会

集资金。

本项目的可行性研究报告已获吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字 [2003]151 号文批准。

D、新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目

本公司拟投资 22,322 万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行 新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目。其中，固定资产投资 19,769 万元， 铺底流动资金 2,553 万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的项目建议书已经国家发展和改革委员会发改工业 [2003]837 号文批 准。

本次配股募集资金将按上述项目排序进行投入，单个项目资金不足部分由公 司贷款或以自有资金解决。

2 （ ）本次配股募集资金项目可行性分析如下：

A、联合铜箔（惠州）有限公司 3,500 吨高档铜箔扩建工程项目

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板 和锂离子电池等领域，铜箔目前已经成为在电子整机产品中起到支撑、互连元器 件作用的印制线路板（下称“PCB”）的关键材料，它被比喻为电子产品信号与 电力传输、沟通的神经网络。随着 IT 产品技术的发展，促进了 PCB 朝着多层化、 薄型化、高密度化、高速化方向发展，它也要求迈入了技术发展新时期的铜箔更 加具有高性能、高品质、高可靠性。

目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄 断，全球主要铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属及日本电 解等大公司。目前国内除了少数企业生产外，大部分依靠从日本、南韩和台湾等 地进口。随着电子信息技术的迅速发展，全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场 前景十分广阔。

本项目的建设规模为在原年产 2,100 吨的基础上，新建年产 3,500 吨高档铜 箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积 16,741 平方米，购建各类设备 108 台（套）。

本项目总投资 20,518 万元，项目建设期 2 年，预计投资收益率 39.72%，财 务内部收益率 27.87%，投资回收期 5.45 年。

B 、湖州中科英华新材料高科技有限公司辐照加工中心技术改造项目

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中科英华 2004 年年度股东大会

辐照加工技术是继机械加工、热加工和化学加工之后的一种全新的材料加工 高技术，可广泛应用于国民经济的有关领域。辐照加工产品广泛用于生产各部门 和人们日常生活中。辐照加工技术在新技术革命、传统产业改造、新材料开发及 微观加工等领域中发挥巨大作用。产品适应市场需求，市场前景广阔，竞争力强。

本项目以现有的辐照车间为基础，在湖州建设辐照加工中心，既满足了企业 自身设备配套需要，同时可以满足湖州及周边地区的辐照加工的市场需求。

本项目的技改规模是增加两台电子加速器及配套设施，建设辐照加工中心， 形成年辐照加工 4,500 吨热缩材料、电线电缆等其他材料的生产能力。其中企业 辐照自产热缩管 1,000 吨，对外加工 3,500 吨。

本项目总投资 4,459 万元，建设期 2 年，预计内部收益率 21.1%，财务净现 值 1,898.6 万元，投资回收期 6.3 年。

C、中科英华高技术股份有限公司高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

高性能热缩型电缆线束系统作为线束绝缘材料的主导产品之一，越来越广泛 应用于汽车工业、航空、航天、装甲车辆、舰船、牵引机车、装载机械等领域， 具有广阔的市场前景。同时，由于该类产品技术含量高，生产难度大，并主要以 高性能、多品种取胜，存在较高的技术进入壁垒，国内仅有少数企业能够生产， 国内市场主要依靠进口，存在较大的市场缺口。

本项目达产后年产 1 万套（500 吨）高性能热缩型电缆线束系统系列产品， 不但可以满足国内市场客户需求，而且由于明显的性价比优势，可以替代部分进 口产品。

本项目总投资 4368.3 万元，利用原有资产 450 万元，新增投资 3,918.3 万 元，建设期 1 年，预计内部收益率 33.52%，财务净现值 4,356 万元，投资回收 期 5.17 年。

D、中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产 3,500 吨高档铜箔生产 基地项目。

由于目前中科英华控股的联合铜箔产业化规模尚小，无法满足市场需求。 中国铜箔市场主要集中在长江、珠江三角洲等地区，而宁波正位于长江三角洲， 其地理位置优越、交通便利，并且有较好的工业基础与良好的投资环境。因此， 中科英华拟在宁波新建 3500 吨高档铜箔生产基地，以满足迅速增长的市场需求， 同时为宁波的经济发展做出一定的贡献。

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中科英华 2004 年年度股东大会

本项目的建设规模为年产 10-18 微米高档铜箔 3,500 吨。主要建设内容为新 建建筑面积 16,759 平方米，购建各类设备 110 台（套）。

本项目总投资 22,322 万元，项目建设期 2 年，预计投资收益率 35.22% ，财 务内部收益率 21.01% ，投资回收期 6.19 年。

1-4 注：本次股东大会将对以上 项议案进行逐项表决。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 3 月 28 日

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中科英华 2004 年年度股东大会

材料 4-（二十一）

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年配股延期一年的议案之三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

各位股东 ：

为保证本次配股工作的连续性，故公司董事会提请股东大会授权董事会全权 办理本次配股相关事宜，具体授权内容如下：

• 1 、全权办理本次配股的申报事项；

• 2 、根据公司股东大会审议通过的本次配股议案，在本次配股的有效期内视

• 市场情况及中国证券监督管理委员会的相关政策规定，与主承销商协商决定本次 配股的发行时间，发行价格等；

• 3、在本次配股完成后，办理工商变更登记、《公司章程》有关条款的修改

• 等相关事项；

• 4 、签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中重大合同；

• 5、根据国家相关规定办理其他与本次配股相关的事宜。

• 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 3 月 28 日

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