NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2004

Apr 26, 2004

中科英华 2003 年年度股东大会法律意见书

中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度股东大会法律意见书

• 1 -

中科英华 2003 年年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司

二零零三年年度股东大会的 法律意见书

京天股字（ 2004 ）第 008 号

致：中科英华高技术股份有限公司

2003 中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”） 年年度股东大会于 2004 4 25 286 年 月 日上午十时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 号中科英 华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取 得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称“《规范意见》”）以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简 2003 称《公司章程》），就公司 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的 召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第四届 2003 董事会第十一次会议决议公告暨召开公司 年年度股东大会的通知》（以下 简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

2004 3 21 2004 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年 3 24 月 日在《上海证券报》和《中国证券报》发出《召开股东大会通知》，该《召 2004 4 开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 年 25 月 日召开本次股东大会。

• 2 -

中科英华 2003 年年度股东大会法律意见书

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《上海证券报》和《中国 证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公 司董事长陈远先生主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1 2003 ． 《 年度报告及摘要》；

• 2 2003 ． 《 年度董事会工作报告》；

• 3 2003 ． 《 年度监事会工作报告》；

• 4 2003 ． 《 年度财务决算报告》；

• 5 2003 ． 《 年度利润分配预案》；

• 6 ． 《董事会关于前次募集资金使用情况说明》；

• 7 2004 ． 《董事会精粉 年度预算方案》；

• 8 ． 《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

• 9 ． 《审议公司 2004 年配股预案》

• (1) 关于本次配股发行的议案；

• a. 配股类型的议案；

• b. 本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案；

• c. 本次配股发行的价格及定价依据的议案；

• d. 本次配股发行的认购方式的议案；

• e. 本次配股发行的有效期的议案；

• 3 -

中科英华 2003 年年度股东大会法律意见书

f. 本次配股资格的议案。

(2) 关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案；

(3) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案。

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法 有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

北京市天元律师事务所

律师： 曹程钢

2004 4 25 年 月 日

• 4 -