NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

中科英华 2003 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2003 年度股东大会资料

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中科英华高技术股份有限公司 2004 4 25 年 月 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 1

中科英华高技术股份有限公司 2003 年年度股东大会议程

主持人：陈远董事长

一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

二、审议公司 2003 年度董事会工作报告； （陈 远） 三、审议公司 2003 年度监事会工作报告； （张国庆） 四、审议公司 2003 年度财务决算报告； （张宝中） 五、审议公司 2003 年度利润分配预案； （陈 远） 六、审议公司董事会经费 2004 年度预算方案； （陈 远） 七、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案； （陈 远） 八、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 （张宝中） 九、审议公司 2003 年配股预案: （陈 远） 1 、关于本次配股发行的议案

• 1

• （ ）配股类型的议案

• 2

• （ ）本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案

• （3）本次配股发行的价格及定价依据的议案

• 4

• （ ）本次配股发行的认购方式的议案

• （5）本次配股决议的有效期的议案

• （6）本次配股资格的议案

• 2 、关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

• 十、董事长宣布对各项议案投票表决； 十一、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

十二、监事宣布投票结果;

十三、董事长宣布会议结束。

中科英华高技术股份有限公司 2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 2

2003 中科英华高技术股份有限公司 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2003 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议规则。

一、会议的组织方式

• 1 、本次股东大会由公司董事会依法召集；

• 2、本次会议出席人员资格：截止 2004 年 4 月 16 日下午收盘后，在中国证

• 券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东 或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1 、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使

• 表决权；

• 2 、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或

• “弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票， 视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。（累计投票除 外）

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

• 1 、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员

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中科英华 2003 年年度股东大会

2 1 1 由 名股东代表和 名监事组成，其中总监票人 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在表决结果的报告上签字。议案的表 决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果 有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2 、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二 OO 三年年度股东大会，并热切盼 望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您 欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将 您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-1

中科英华高技术股份有限公司

董事会工作报告

各位股东：

2003 年已经过去。在过去的一年里，公司全体员工在董事会和新一届经营 班子领导下，克服了前进中的困难，锐意改革创新，使公司踏上了现代化管理之 路。同时，公司继续进行资源整合，理顺股权投资关系，围绕年度业务发展计划 开展工作，克服了“非典”和铜、化工材料涨价的不利因素影响，依靠科技带动 生产，以管理促进发展，使劳动生产率逐步提高,营销工作有序进行，较为圆满 地完成了 2003 年度的经营目标。下面我代表董事会做工作报告，请予审议。

第一部分：2003 年度工作总结

一、2003 年度董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开 15 次会议，出席会议董事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。

1、2003 年 2 月 17 日，公司召开了临时董事会议，会议应到董事 9 人，实 到 9 人。2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了拟为本公司控 1 股子公司上海中科英华科技发展有限公司提供为期 年农业银行上海分行的 2,600 万元人民币流动资金贷款担保的议案；

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 18 日的《上海证券报》上。

2、2003 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了拟为 本公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市分行申请的一年 期流动资金贷款 1,950 万元人民币提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 4 日的《上海证券报》上。

3、2003 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议应到董 事 9 人，实到 9 人，2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了拟

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中科英华 2003 年年度股东大会

为我公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行博罗支行申请的一年 期流动资金借款 2,000 万元提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 18 日的《上海证券报》上。 4、2003 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如 下议案：

• （1）公司 2002 年度总经理工作报告；

• （2）公司 2002 年度董事会工作报告；

• （3）公司 2002 年年度报告正文及摘要；

• （4）2002 年度财务决算报告；

• （5）公司 2002 年度利润分配预案：

• （6）关于公司董事会经费 2003 年度预算方案的议案：

• 7

• （ ）拟变更中科英华高技术股份有限公司对外投资股权的议案：

为了进一步规范公司的投资行为，理顺投资关系，现拟对公司对外投资股权 做如下变更：

A 、拟受让长春中科英华电工器材有限公司（本公司控股子公司）持有的湖 州中科英华新材料高科技发展有限公司 2,400 万股股权。本次股权转让后我公司 将持有湖州中科英华新材料高科技发展有限公司 67%的股份。

B、拟将本公司持有的长春热缩材料有限公司 2,400 万股股权（本公司出资 4,950 万元，持有其 99%的股份）转让给湖州中科英华新材料高科技发展有限公 司（本公司控股子公司）。本次转让后本公司仍持有长春热缩材料有限公司 51% 的股份。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 25 日的《上海证券报》上。 5、2003 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议应到 董事 9 人，实到 6 人，王辉董事委托顾明怀董事代为行使表决权、谭文志董事委 托董丽松董事代为行使表决权、王志泰独立董事委托黄伯胜独立董事代为行使表 2 决权。 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：

• 1

• （ ）关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

• （2）审议公司 2003 年配股预案；

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中科英华 2003 年年度股东大会

• （3）关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

• 4

• （ ）关于提请股东大会授权董事会全权办理修改《公司章程》部分条款的

• 议案；

• （5）关于终止收购长春金元塑胶有限责任公司部分资产的议案；

• （6）关于召开公司 2002 年度股东大会的议案；

• 7

• （ ）关于聘任公司证券业务授权代表的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 12 日的《上海证券报》上。

6、2002 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了 公司 2003 年第一季度报告。

7、2003 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议以董事传阅方式 召开，公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了关于推迟召开公司 2002 年度股东大会的决议：公司 2002 年度股东大会原定于 2003 年 5 月 12 日在公司 所在地长春召开（见《上海证券报》2003 年 4 月 12 日本公司临 2003-009 公告）， 由于将要参加会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事和律师等大都分散居 住在全国各地（有的为非典疫情严重地区），为积极配合各地开展的抗非典工作， 保障与会股东及其他人员的身体健康，公司董事会决定将 2002 年度股东大会推 迟到 2003 年 5 月 27 日上午 10 点召开。

出席股东大会的股东仍为 2003 年 4 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

登记时间修改为：2003 年 5 月 21 日-5 月 23 日 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。

• 8、2003 年 5 月 22 日，公司以董事传阅方式召开第三届董事会第二十五次

会议，公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过如下议案：

• 1

• （ ）关于公司董事会换届的议案；

• 2

• （ ）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• （3）关于修改《董事会工作条例》部分条款的议案；

• （4）关于修改“公司 2003 年配股预案”中“关于本次配股募集资金用途、

• 数量及项目可行性分析的议案”部分内容的议案；

• （5）关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案。

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中科英华 2003 年年度股东大会

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》上。

9、2003 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下方 案：

• 1

• （ ）关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案；

2 （ ）关于聘任公司总裁的议案；

（3）关于聘任公司第四届董事会秘书的议案；

• 4

• （ ）关于聘任公司其他高级管理人员的议案；

• （5）关于公司拟向中国光大银行长春分行红旗街支行申请 1 亿元综合授信

• 额度的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 26 日的《上海证券报》上。

10、2003 年 7 月 1 日，公司以董事传阅方式召开第四届董事会第二次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司长春热 缩材料有限公司（本公司持有其 51%的股权）向中国建设银行吉林省分行申请的 一年期流动资金借款 3000 万元提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 3 日的《上海证券报》上。

11、2002 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议应到董事 9 人，实到 7 人，2 名董事委托他人代为行使表决权，3 名监事列席会议。会议 审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。

12、2003 年 9 月 5 日，公司以董事传阅方式召开第四届董事会第四次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司长春热 缩材料有限公司（本公司持有其 51%的股权）向中信实业银行沈阳分行铁西支行 申请的一年期流动资金借款 3000 万元提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 9 月 9 日的《上海证券报》上。

13、2003 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，公司董事共 9 人，出席会议董事 5 人，4 名董事委托他人代为行使表决权，3 名监事及公司部 分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过如下议案：

（1）公司 2003 年第三季度报告；

2 （ ）拟为本公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司（本公司持有其 66.83%的股权）向中国银行博罗支行申请的一年期流动资金借款 1,000 万元（续

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贷）提供担保；

（3）拟为本公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司（本公司持有其 66.83%的股权）向建设银行惠州市分行申请的一年期流动资金借款 1,500 万元 （续贷）提供担保；

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 25 日的《上海证券报》上。

14、2003 年 11 月 18 日，公司以董事传阅方式召开公司第四届董事会第六 次会议，公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公 司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行博罗支行申请的三年期流动资金借款 3,000 万元提供担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 20 日的《上海证券报》上。

15、2003 年 11 月 11 日，公司以董事传阅方式召开了临时董事会议，公司 董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过如下议案：

（1）拟出资 1050 万元人民币收购国投高科技创业持有联合铜箔（惠州）有 限公司 8。17%股权；

（2）拟将公司持有的青岛金元塑胶材料有限公司 49%的股权转让给李森荣 （人人股东），转让价格为 805.56 万元人民币；

（3）关于任免部分高级管理人员的议案：鉴于公司财务总监单世东先生由 于家庭及个人原因，向董事会提出了辞去公司财务总监职务的申请。本次董事会 会议审议批准其辞职申请，并对其担任公司财务总监期间为公司所做出的贡献表 示感谢。单世东先生离任后，经公司总裁张同升先生提名，董事会综合考察，决 定聘任张宝中先生为公司财务总监。

二、公司的经营情况

2003 年度公司经营总体运行良好，但由于受到了日益激烈的市场竞争及上 半年“非典”疫情影响，使热缩产品的销售及利润水平有所下降；

同时，国内市场铜原料价格的大幅上涨，导致公司高档铜箔制品的成本有较 大幅度的增加，使该产品的毛利率受到了一定的影响。

面对以上情况，董事会及公司主要采取以下措施：

1 （ ）针对市场竞争及“非典”疫情的影响，公司积极调整营销策略，实行 新的销售激励机制，根据各地实际情况满足不同的市场需求，以市场为导向，以

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满足用户为目标，继续拓展营销网络建设。

（2）面对主导产品原材料涨价的状况，公司对原有设备系统进行了改造, 理顺生产工艺流程，提高设备的生产能力,通过技术质量攻关，解决了生产瓶颈 问题；同时还加强内部管理，完善成本核算和成本控制体系，强化现场管理和考 核，全面实施费用控制，降低生产经营成本；同时，公司对原料市场动态进行了 跟踪，根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工作，确保公司主要原料的及时 供应，以抵销原料价格上涨带来的负面影响。以上措施的实施，保证了公司在本 年度各项经营指标未出现大幅波动。

截止 2003 年末，公司总资产 924,407,754.03 元，股东权益 636,015,999.59 元，分别比上年同期增长 7.7%,7.3%。

2003 年度的主营业务收入达 263,221,886.19 元，比 2002 年度增加 21.25%。 净利润 42,789,141.00 元，比 2002 年度下降 16.1%。净资产收益率 6.73%。 2003 年主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩

1、联合铜箔（惠州）有限公司，本公司持有 66.83%股权。该公司主营高 档铜箔生产销售, 注册资本 1480 万美元，总资产 21,879 万元。报告期内实现 销售收入 6,388 万元,净利润 1,869 万元。

2、湖州中科英华新材料高科技有限公司，本公司持有 67%股权。该公司 主营热缩材料制品生产和销售，注册资本 8000 万元，总资产 10,474 万元。报 告期内实现销售收入 1,732 万元,净利润 1,318 万元。

3、长春热缩材料有限公司，本公司持有 51%股权。该公司经营范围为高 分子材料领域的研究、开发，新产品、新项目推广，技术咨询、服务，证券、 股权投资，企业购并咨询等业务。该公司注册资本 5000 万元，总资产 15,407 万元。报告期内实现销售收入 6,629 万元,净利润 2,541 万元。

4、上海中科英华科技发展有限公司，本公司持有 80%的股权。该公司主 要经营新材料领域内高新技术产品的销售及“四技”服务与咨询，管理及财务 顾问等。该公司注册资本 8000 万元，总资产 22,437 万元。报告期内实现销售 收入 4,762 万元,净利润 634 万元。

三、公司 2003 年末的分配情况

经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计，我公司 2003 年度实现净利润 42,789,141.00 元，加上年初未分配利润 32,357,865.93 元。按 10%提取法定公

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积金 8,649,411.28 元，按 5%提取法定公益金 4,324,705.65 元，2003 年度可供 股东分配利润为 62,172,890.00 元。

鉴于公司 2004 年要进行高档铜箔的扩产等项目投入，需较大资金。根据目 前公司资金情况，公司拟在本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

第二部分：2004 年度工作计划

公司 2004 年将以现有的产业为基础，加大高档铜箔制品的投资规模，利用 公司的技术优势、人才优势、价格优势、质量优势赢得市场。同时，积极实施公 司的 2004 年再融资计划，力争实现公司的产业规模快速升级。

1 （ ）巩固热缩材料行业的国内领先地位。对产业基地进行局部技术改造， 加快产业升级换代及新产品开发研究，依托公司研发中心，加大技术、产品研发 费用的投入，继续做大做强主导产业，进一步夯实公司可持续发展的基础。

2 （ ）发挥公司辐照加工技术优势，拓展对外辐照加工业务；改造辐照加工 设备，大幅度提高辐照加工效率，形成公司新的利润增长点，以延伸产业链条。 （3）组合战略资源，在高档铜箔示范工程项目得到验收，形成 2100 吨生产 能力的前提下：

①加快项目设备的安装与调试，加强员工培训工作，注重人才培养，强化学 习能力、实践能力，以满足产业生产经营要求；

②加大新产品开发力度，争取在 400 微米汽车用电解厚箔的研发生产方向上 取得实质性的进展；

③健全营销体系，积极开拓市场，在与国内一批锂离子电池生产厂商保持合 作的同时，向国际市场领域拓展。

4 （ ）按照构建起“面向电力、电子行业，统一策划、分组管理、遍布全国、 直销与代销相结合的营销体系” 的目标，以上海中科英华科技发展有限公司为 核心，进一步整合销售资源，形成遍布全国、直销与代销相结合的大营销网络。

（5）加强员工队伍建设和企业文化建设，充分挖掘公司的管理、技术、资 源；坚持以人为本的企业理念，增强企业凝聚力。

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中科英华 2003 年年度股东大会

（6）不断改进和加强公司信息披露和市场宣传工作，切实提高信息披露质 量，特别是对定期报告、临时报告等公告信息要保证及时、准确、完整；加大公 司对外宣传力度，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解 和认同，提升公司市场形象与投资价值；完善公司法人治理结构，实现公司价值 的最大化和股东利益的最大化。

(7)通过 2004 年度生产经营,在确保公司资产保值增值的前提下,力争完成 2004 年度证券市场的再融资计划,为公司实现跳跃性发展提供有力的资金保障。 中科英华未来的发展道路充满了机遇和挑战。我们坚信在全体股东的大力支 持下，在公司全体员工的不懈努力下，我们一定会实现 2004 年的工作目标，为 公司跨越式发展打下坚实基础。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-2

中科英华高技术股份有限公司

监事会工作报告

各位股东：

2003 年，公司监事会在公司董事会、经营班子及广大股东的支持下，按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定认 真开展工作，为维护公司的规范运作和持续稳定的发展，为确保股东大会各项决 议的实施，为维护股东的合法权益，履行了监事会的职责。

一 、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开三次会议，出席会议监事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。

• 1、2003 年 3 月 23 日，公司召开第三届第十一次监事会会议，2 名监事出席

• 会议。会议审议通过如下决议：

• （1）公司 2002 年度监事会工作报告；

• （2）公司 2002 年年度报告及摘要；

• （3）监事会认为：

A 、公司依法运作情况

2002 年度本公司董事会按照股东大会的相关决议，认真履行了各项决议， 完成了股东大会的相关决定。其决策符合《公司法》和公司章程的相关规定。

本公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现有 违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为。

B 、检查公司财务情况

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范，并有意识要进一步加强 和提高科学化管理。中鸿信吉林建元会计师事务所对公司 2002 年财务报告出具 了无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 C、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为 2001 年 8 月完成的配股工作，截止 2002 年末，前 次所募资金已基本投入完毕。

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中科英华 2003 年年度股东大会

D 、公司出售资产及关联交易情况

监事会认为，2002 年公司所发生的关联交易属公司正常交易活动，交易公允、 合理，没有损害上市公司利益，表决程序符合有关规定。

• 2、2003 年 5 月 22 日，公司以传阅方式召开了第三届第十二次监事会会议，

• 会议审议通过了“关于公司监事会换届的议案”：

鉴于公司第三届监事会成员将于 2003 年 6 月 23 日任期届满，现监事 会提名张国庆先生、李多先生为公司第四届监事会监事候选人； 公司职工代表大会推选李小红女士为第四届监事会监事。

该议案已经公司 2003 年 6 月 23 日召开的 2002 年度股东大会审议通过。

3、2003 年 6 月 25 日公司召开了第四届第一次监事会会议，3 名监事出席会 : 议。会议审议通过了“关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案”

公司第四届监事会成员已经公司 2003 年 6 月 23 日召开的 2002 年度股 东大会选举产生,经监事共同磋商，一致推选张国庆先生为公司监事会主席。

二、监事会对公司 2003 年有关事项的意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司 经营、财力状况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 经认真审议一致认为：

(1)公司守法运作情况：2003 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认 真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司本 着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制 度，并经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事、总经理等高级管理人员执 行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(2)检查公司财务的情况：报告期内，中鸿信建元会计师事务所有限责任公 司出具的标准无保留意见的审计财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。

• (3)公司最近一募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

• (4)报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损

• 害部分股东的权益或造成公司资产流失。

三、在新的一年里，监事会将按照国家政策法规的有关规定，进一步加强

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中科英华 2003 年年度股东大会

以下几方面的工作：

• 1 、加强对董事会和经营班子执行股东大会决议情况的监督；

• 2 、加强对公司高级管理人员遵纪守法，廉洁自律情况的监督；

• 3、加强和公司董事会、经营班子的沟通，及时获取董事会和经营班子对公

• 司重大事项和相关决策的通报，认真了解和监督；

• 4 、认真听取员工意见，有计划地对公司经营状况和财务工作进行了解、检

• 查和监督；

• 5、加强监事会的自身建设，提高独立行使监事职责的水平和能力，更好地

• 承担起为全体股东服务的责任。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-3

中科英华高技术股份有限公司

2003 年度财务决算报告

各位股东 ：

本公司 2003 年度实现主营业务收入（合并）26,322 万元，较 2002 年 21,708.28 万元增长 21.3%，其中母公司 2,220 万元，较 2002 年 6,883 万元下降 67.75%；实现利润总额（合并）49,91 万元，较 2002 年 5473.5 万元下降 8.82%， 其中母公司 3,903 万元，较 2002 年 4,094 万元下降 4.67%；实现净利润（合并） 4,277 万元，较 2002 年 5,100 万元下降 16.14%，其中母公司 3,903 万元，较 2002 年 4,004 万元下降 2.52%；实现净资产收益率 6.73%，加权平均 6.96%；至 2003 年末每股净资产 1.9 元；实现每股收益 0.128 元，加权平均 0.128 元。2003 年 母公司主要经济指标较 2002 年大幅度下降，系公司转型后分立长春热缩材料有 限公司所致。

上述主要经济指标除主营业务收入有较大增长外，利润总额和净利润均有下 降，主要原因是由于三个方面的因素所致，一是上半年非典对公司销售产生影响； 二是公司为适应激烈的市场竟争对热缩产品价格进行了下调，致使公司产品毛利 率有所下降。

现将 2003 年财务决算报告如下：

一、公司资产状况

截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产规模 92,441 万元，比 2002 年末的 85,820 万元增加 6,621 万元。其中流动资产 49,929 万元，占总资产的 54%；长期投资 11,625 万元，占总资产的 12.58%；固定资产 28,507 万元，占总资产的 30.84%； 无形资产及其他资产 2,381 万元，占总资产的 2.58%。

截止 2003 年 12 月 31 日，公司负债合计 25,998 万元，资产负债率 28.12%， 比 2002 年末的负债合计 26,369 万元，资产负债率 30.72%，减少负债 371 万元， 负债率下降 2.6 个百分点。其中短期借款 15,000 万元，占总负债的 57.69%，应 付帐款及其他应付款 3,103 万元，占总负债的 11.94%，长期借款 4,300 万元, 占总负债的 16.54%,其他负债 3,595 万元，占总负债的 13.83%。资产负债率指

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中科英华 2003 年年度股东大会

标较 2002 年略有下降。公司尚需通过融资增加负债，改善资金结构，努力提高 资金使用效果，保障生产经营，资本运作的资金需求。

截止 2003 年 12 月 31 日，公司净资产 63,602 万元，比 2002 年末的 59,298 万元，增加 4,304 万元，增长 6.76%。其中股本 33,412 万元，占净资产的 52.53%； 资本公积 18,186 万元，占净资产的 28.59%；盈余公积金 5,786 万元，占净资产 的 9.1%，未分配利润 6,217 万元，占净资产的 9.78%。

截止 2003 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.90 元，比 2002 年末的每股净 资产 1.77 元,增加 0.13 元/股。系本年度新增利润所致。

二、经营业绩

2003 年全年完成主营业务收入 26,322 万元，比 2002 年度的 21,708 万元, 增加 4,625 万元，增长率 21.3%,主要系今年联合铜箔(惠州)公司列入合并所致； 主营业务成本 16,369 万元；主营业务毛利率 36.79%，比 2002 年度主营业务毛 利率 45.6%，下降 8.81 个百分点。主营业务毛利率下降较大的原因主要是公司 热缩产品销售价格有较大的下降。

2003 年公司全年营业费用、管理费用、财务费用合计 4,640 万元，比 2002 年三项费用支出合计 4,396 万元，增加支出 244 万元，增幅 5.55%。

2003 年公司获得投资收益 149 万元，比 2002 年 -180 万元增加 329 万元。 主要是转让青岛金元等公司股权收益。

2003 年度公司营业外收支净额-52 万元。

2003 年度公司实现利润总额 4,998 万元，较 2002 年的 5,474 万元，下降 476 万元；公司实现净利润 4,279 万元，比 2002 年 5,100 万元减少 821 万元。

2002 年度实现净资产收益率 6.73%，比 2002 年的净资产收益率 8.60%下降

1.87 个百分点；每股收益（摊薄后）为 0.128 元，上年同期每股收益 0.153 元。 三、筹资活动情况

截止 2003 年 12 月 31 日，短期借款余额 15,000 万元，比上年 16,020 万元 减少 1,020 万元。

截止 2002 年 12 月 31 日长期借款 4,300 万元,为：1,“粘性内表面热缩管产 业化”专项资金 1,300 万元；2，惠州铜箔 3,000 万元三年期流动资金贷款。 四、对外投资

截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外投资（长期股权投资）11,647 万元，其

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中科英华 2003 年年度股东大会

中：

• 1、长春中科英华科技发展有限公司 3,019 万元，占被投资单位的股权 48%，

• 本公司投资原值 3,000 万元；

• 2、长春中科英电工器材有限公司 136 万元，占被投资单位的股权 48%，本

• 公司投资原值 150 万元；

• 3、上海科润创业投资有限公司 2,500 万元，占被投资单位的股权 16.67%，

• 本公司投资原值 2,500 万元；

4、上海润科通讯科技有限公司 2,002 万元，占被投资单位的股权 20%，本 公司投资原值 2,000 万元；

• 5、深圳奇材实业有限公司 379 万元，占被投资单位的股权 46%，本公司投

• 资原值 460 万元；

• 6、成都中科英华实业有限公司 430 万元，占被投资单位的股权 45%，本公

• 司投资原值 450 万元；

7、股权投资差额 4,160 万元。

五、现金流量

截止 2003 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净增加额 1,735 万元。其中： 经营活动产生的现金流入 45,009 万元，现金流出 41,262 万元，现金流量净 增加额 3,747 万元；

投资活动产生的现金流入 13,664 万元，现金流出 8,701 万元，现金流量净 额 4,963 万元；

筹资活动产生的现金流入 34,050 万元，现金流出 41,024 万元，现金流量净 额-6,974 万元。

每股经营活动产生的现金流量净额 0.112 元，上年同期 0.1646 元。 六、利润分配

2003 年度公司实现净利润 4,279 万元（合并），按规定提取 10%的法定盈余 公积 865 万元，提取 5%的法定公益金 432 万元，加年初未分配利润 3,236 万元， 拟以 2003 年末公司总股本 33,412 万股为基数,每 10 股派现 0.20 元(含税),总计 派发现金股利 669 万元,2003 年末公司累计可供分配的利润 5,549 万元。 七、重大财务事项

• 1、2003 年度，公司增持联合铜箔(惠州)有限公司股权 8.17%,股权转让价为

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中科英华 2003 年年度股东大会

• 1,050 万元，年末累计持有股权为 75%。

• 2、2003 年度，公司将长春电工器材料有限公司股权转让给长春中科英华科

• 技发展有限公司,本公司年末尚持有 5%的股权。

3,本年度公司将参股的青岛金元塑胶有限公司，上海杉杉房地产开发有限公 司，公司控股的新疆热缩材料有限公司的股权全部转让，公司不再持有以上公司 的股权。

• 4 : 、公司本年度提供担保情况为 为联合铜箔（惠州）有限公司提供贷款信用

• 担保 7950 万元，为上海中科担保 2600 万元。

5、本年度期末，各项减值准备计提总额 4789 万元。其中：坏帐准备 2502 万元；固定资产减值准备 1,315 万元；无形资产减值准备 949 万元；长期股权投 资减值准备 22.5 万元。

以上 2003 年度财务决算报告所引用数据，详见中鸿信建元会计师事务所审 字（2004）第 2095 号《审计报告》，请董事会审定。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-4

中科英华高技术股份有限公司

2003 年度利润分配预案

各位股东 ：

经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计，我公司 2003 年度实现净利润 42,789,141.00 元，加上年初未分配利润 32,357,865.93 元。按 10%提取法定公 积金 8,649,411.28 元，按 5%提取法定公益金 4,324,705.65 元，2003 年度可供 股东分配利润为 62,172,890.00 元。

董事会提议以公司 2003 年末总股本 334,123,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。总计分配利润 6,682,475.88 元，剩余 55,490,414.12 元结转下年度。

董事会提议 2003 年度不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-5

中科英华高技术股份有限公司董事会经费 2004 年度预算方案

各位股东 ：

一、2004 年度董事会经费一般支出项（190 万元）

• 1、会务费用（5 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计 5 万元。

• 2、工作费用（125 万元）

• 1

• （ ）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计 30 万元；

• 2

• （ ）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所

• 需的一切费用，预计 70 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 25 万元。 3、津贴及奖励费用（60 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 20 万元；

• （2）董事会对公司高级管理人员的奖励，预计 40 万元。

• 二、2004 年度董事会经费可能的其他支出项（10 万元）

• 1 、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2 、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4 、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2004 年度董事会经费的 提取额为 200 万元。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2004 年 4 月 25 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-6

中科英华高技术股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东 ：

现将公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金数额、资金到位时间、验资及使用情况审计说明

本公司分别于 2001 年 2 月 14 日和 2001 年 3 月 21 日召开的第三届第三次董 事会议及 2000 年度股东大会上，审议通过了 2001 年配股方案。该方案经中国证 券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文核准。《配股说明书》刊登在 2001 年 8 月 2 日的《上海证券报》上。公司于 2001 年 8 月 9 日以 2000 年末公司总股 本 11,564.8 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为每股 15 元。 公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股，向社会公众股股东配售总数为 1,215.24 万股，故该次实际配售股份总额为 1,215.24 万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第 34 号《验资报告》，截止 2001 年 9 月 3 日止，共收到本次配股款 18,228.60 万元，扣除发行费用 817.73 万元，实际可运用的资金为 17,410.87 万元人民币。

2003 年 4 月 4 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审 字（2003）第 2162 号《前次募集资金使用情况专项报告》。根据该报告, 截至 2002 年 12 月 31 日止,公司前次募集资金共计使用 17,166.81 万元，占前次募集 资金总额的 98.60%，节余 244.06 万元。节余资金经 2003 年度股东大会批准已 用于补充公司流动资金。综上，前次募集资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金承诺投入项目情况

（单位：万元）

				（单位：万元）	（单位：万元）
募集资金投向	项目计划 投资总额	本公司 投入	计划使用前次 募集资金	计划资金投入
				2001年	2002年
粘性内表面热缩管生 产项目	17,200.00	15,200.00	12,200.00	5,000.00	7,200.00
500 吨高性能复合绝缘 胶带技术改造项目	3,350.91	3,350.91	3,350.91	1,000.00	2,350.91

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中科英华 2003 年年度股东大会

电缆附件基地建设项目	3,328.79	3,328.79	1,998.97	500.00	1,498.97
合 计	23,879.70	21,879.70	17,549.88	6,500.00	11,049.88

三、前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止 2003 年 12 月 31 日，前次配股募集资金使用情况如下： 1 、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目

该项目计划投资 17,200 万元，其中利用前次募集资金 12,200 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，项目已累计完成募集资金投资 5,481.90 万元，基本上实现 了预期的产业投资规模。由于公司加大了其他形式的配套资金的投入，以及通过 多种途径节约项目投资，本项目结余募集资金 6,718.1 万元，本项目 2001 年实 现净利润 740 万元，2002 年实现净利润 390 万元，2003 年实现净利润 1,381 万 元，累计实现净利润 2,448 万元。

2、500 吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资 3,350.91 万元，全部使用前次募集资金。截止 2002 年 12 月 31 日，实际完成募集资金投资 885.20 万元。由于市场环境和项目实施条件发 生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的 改善和产品市场形象的提升的目标。

3、电缆附件基地技术改造项目

该项目计划投资总额为 3,328.79 万元，使用前次募集资金 1,998.97 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日，实际完成募集资金投资 511.80 万元。由于项目实施 条件发生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生 产过程瓶颈问题的解决和提高生产效率、降低成本的目标。

• 4 、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金 6,718.1 万元中的 6,335.03 万元，收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限 公司所持联合铜箔（惠州）有限公司共计 39.82%的股权。本次股权收购已于 2002 年 12 月底完成。2002 年该公司实现净利润 447 万元。2003 年实现净利润 1,869 万元，累计实现净利润 2,346 万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资 4,050 万元（其中，利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆

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中科英华 2003 年年度股东大会

附件基地技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金 3,952.88 万元，自筹资 金 97.12 万元），以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公 司（以下简称“上海中科英华”），对上海中科英华进行增资扩股，将上海中科 英华改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中 心。该次增资事项已完成。2002 年以来，通过对公司销售网络的改造，使公司 拥有了自主的营销网络，有效地解决了以往代理为主的销售模式下出现的各种弊 端以及原有销售网络多年积累的诸多问题。2002 年上海中科英华实现净利润 971 万元。2003 年实现净利润 711 万元，累计实现净利润 1,682 万元。

四、前次募集资金项目变更情况

1 、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资 17,200 万元，其中计划利 用前次募集资金 12,200 万元。截止到 2002 年末，项目已累计完成募集资金投入 5,481.9 万元，基本上实现了预期的产业投资规模，募集资金节余 6,718.1 万元。 结余的部分募集资金 6,335.03 万元投入到增持联合铜箔（惠州）有限公司部分 股权的项目中。

募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金（包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金 等）投入较大，降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺，用国产 设备替代了进口设备，降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技 术改造，减少了新设备的采购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整，减 少了部分基建投资，使基建费用的支出比预期减少；由于降低部分原材料采购价 格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流动资金投资。另外，公司依托股东 单位中科院长春应用化学研究所，以其为科研工作的强大后盾，进行专业分工和 技术合作，大大加快了项目的实施进度，缩短了科研成果产业化的进程，使得公 司新产品在进入市场的过程中抢占了先机。

为了在新材料领域拓展新的产业项目，增加新的效益增长点，公司将粘性内 表面示范工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股 权项目。

2 、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情

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中科英华 2003 年年度股东大会

况说明

(1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资 3,350.91 万元，计划全部使用前次募集资金。截止 2002 年 12 月 31 日，实际完成募集资金投资 885.20 万元。

在项目实施过程中，随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的 提高，美国 3M 公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全 面推广，抢占了国内高性能复合胶带的大部分市场份额；另外，由于国内生产热 缩材料制品的厂家迅速增多，部分中小企业采取了小规模、低成本、低技术含量、 低价格的恶性竞争策略，导致该产品盈利能力降低。鉴于上述两方面原因，公司 在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质量与性能、提升产品市场形象的目 标后终止项目的继续投入，变更募集资金投向 2,465.71 万元。

(2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为 3,328.79 万元，计划使用前次募集资金 1,998.97 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，实际完成募集资金投资 511.80 万元。

在项目实施过程中，由于一些具有成熟技术，在产品性能、质量及必要的检 测手段上具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂，抢占了一定的市场份额，以 及国内许多中小企业低价倾销，使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。 因此，公司在完成部分投资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的 目标后终止了项目的继续投入，变更募集资金 1,487.17 万元。

五、项目变更的必要性及变更后项目的效益情况和前景

公司前次募集资金的投入项目，均经过了充分的市场调研和规范、慎重的可 行性分析，获得了国家有关部门的批准。但是，由于从项目调研、立项，到项目 批准、资金到位经历了较长的时间，公司所处的外部环境以及内部条件均发生了 较大的变化，因此，公司必须应对这些变化，对项目的投入做出调整。

前次募集资金的变更部分主要投入到以下两个项目：

• 1 、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

• 2 、公司销售网络改造项目

2002 年，针对所处的外部环境及内部资源情况，公司对企业的发展方向和

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中科英华 2003 年年度股东大会

经营管理模式进行了调整，提出了″以高新技术产业化项目为基础，以资源的优 化配置为目标，以资本为纽带，集团化运作管理，多元化投资、控股经营″的发 展战略。上述两个项目是公司实施这一战略的重要步骤和重点内容。

1 、变更募集资金投入联合铜箔（惠州）有限公司项目的必要性

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板 和锂离子电池等领域。随着电子信息产业的发展，电子产品的不断升级换代，国 内外市场对电解铜箔，尤其是高档电解铜箔的需求日益增加。

根据绝缘材料行业印刷电路板协会统计，国际市场对覆铜板的年需求量按 8 ％左右的速度递增，与之相对应的电解铜箔的年需求量也逐年递增。据测算，全 世界高档电解铜箔年需求量在 1999 年为 15.2 万吨，到 2OO2 年发展到 22.1 万吨， 而到 2OO4 年时，将提高到 27.5 万吨。到 2005 年全球需 34.5 万吨各种电解铜 箔，才能满足覆铜板和印制板行业的发展需求。而根据中国电子材料协会覆铜板 行业协会报道，“九五”期间国内覆铜板产量年平均递增速度高达 31.12%，2000 年全国覆铜板产量达到了 15.5 万吨，约合 4,000 万平方米，配套电解铜箔约 3.0 万吨。按照该协会预测，“十五”期间我国覆铜板的产量将以 15%的速度递增， 到 2005 年，全国覆铜板产量将达到 31.0 万吨，约合 7700～8000 万平方米，需 各种规格电解铜箔 5.0～6.0 万吨，其中高档电解铜箔的需求量为 3.6 万吨。

近年来，电池生产技术的发展为电解铜箔开辟了一个崭新的应用领域—电解 铜箔在锂电池中充当负极集流体。随着便携式电子产品迅猛发展，以及锂电池工 业向着超薄和大容量两极发展，必将给电解铜箔产业的发展展现更加灿烂的前 景。

高档电解铜箔属高新技术产品，产品生产难度大，工艺技术复杂，产品质 量要求高。目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本 所垄断，我国所需求的高档电解铜箔主要依靠进口解决。国内除了少数企业生产 外，大部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展， 全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场前景十分广阔。

联合铜箔（惠州）有限公司成立于 1992 年 11 月 25 日，主导产品为各种规 格的电解铜箔。该公司于 1999 年攻克 18 微米铜箔技术难关，通过了国家经贸委、 国家质量技术监督局和“863”领导部门等单位参加的技术验收鉴定。鉴定意见 认为，该公司开发的高精度１８微米镀锌铜箔是我国的急需产品，目前大量依赖

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中科英华 2003 年年度股东大会

进口，具有广阔的市场前景和良好的经济、社会效益。这项产品性能指标全部符 合国家标准，质量达到国际同类产品的水平，其价格比进口产品低 25％。本项 目的建设不但可以缓解我国高档电解铜箔市场供不应求的局面，替代进口，而且 对推动国内电解铜箔生产技术的提高与发展，缩短与世界先进水平的差距，对提 高国内电子元器件的产品质量，改善电子信息产业的产品结构，推动电子信息产 业的发展都具有重要意义。2000 年，联合铜箔（惠州）有限公司 18 微米铜箔产 业化示范工程项目由国家计委批准立项（国家计委高技[2000]2012 号），列入 2000 年国家高技术产业发展项目计划，属于国家“863”计划科技成果转化大批 量生产项目。

联合铜箔（惠州）有限公司经过多年的产品线延伸和开发，依托自身的技术 优势，已研制、生产出 18 微米、12 微米、10 微米等系列高档电解铜箔产品，产 品在国内市场供不应求，并已部分出口。经过多年的自行研制，该公司在世界铜 箔行业首创“连体机”生产设备，进而提升了产品技术性能，提高了产品成品率 和单位产量，降低了能耗，解决了原箔氧化等问题。该公司作为国家高技术产业 化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报期。

在前次募集资金项目变更前，公司持有联合铜箔（惠州）有限公司 27.01% 的股权；利用前次募集资金 6335.03 万元（粘性内表面项目结余资金）收购其部 分股权后，持股比例达到 66.83%。这项投资，对于公司在新材料领域拓展新的 产业项目，培育新的产业支柱，增加新的效益增长点，提高募集资金项目收益率， 保障股东利益具有重要意义。

联合铜箔(惠州)有限公司两年多来的生产经营状况充分证明了这项投资的 正确性。2003 年 3 月，该公司《18 微米铜箔产业示范化工程项目》通过广东省 发展计划委员会验收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托)，标志着 该公司具备了年产 2,100 吨高档铜箔的能力。同时，依靠公司自己的技术力量， 联合铜箔（惠州）有限公司于 2003 年研制、开发出解决汽车线路散热、强度等 问题的 400 微米特厚电解铜箔。该产品为国内首创。其研制、开发成功，为公司 电解铜箔产品又开辟了一个广阔的市场。高档电解铜箔已经成为公司继高分子热 缩材料之后的又一支柱产业。

2 、公司销售网络改造项目

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中科英华 2003 年年度股东大会

从公司（原长春热缩）成立到销售网络改造前，公司陆续发展了 30 多家经 销商，产品基本上全部实行代理销售，缺少直接客户资源，也没有形成强有力的 客户关系（客户资源和客户关系是工业产品销售的关键要素）。而且，由于疏于 管理和监控，加上行业无序竞争的日趋激烈，出现了市场与公司割裂、市场与公 司脱节的状况，很多低价竞争的产品都嫁接到公司的销售网络上，假冒产品严重 地侵蚀着 CIAC 的品牌，公司热缩材料产品的销售受到了极大的威胁；经过长期 的经营，公司在市场上也积累了大量应收帐款（2000 年末为 7,582 万元），产 生了资产风险和法律风险。这些问题亟待解决。

为了在销售体系中贯彻实施公司 2002 年提出的新的发展战略，公司对热缩 材料行业的市场状况进行了系统、全面的调研。针对热缩材料产品“定单小、交 货批次多、交货期短、需要较大量的库存以及服务要求高，既不适宜大规模直销、 也不适宜全部分销”等特点，确立了构建″面向电力、电子行业，统一策划、分 级管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系″的目标，并制定的详尽的销 售网络整改方案。

根据整改方案，公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基 地技术改造项目的剩余资金 3,952.88 万元，加上自有资金 97.12 万元，合计 4,050 万元以股权投资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限 公司(以下简称上海中科英华)，将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的 营销总公司和营销网络管理中心（同时兼有区域销售公司职能）。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售 公司的改造，从而形成了以管理、销售为主要职能的全国四大区域销售公司（包 括上海中科英华）。

在营销总公司的统一策划、管理下，上海、北京、广州、重庆四大区域销售 公司在各自的管理区域内，根据各地实际情况，通过设立销售办事处或授权代理 销售等方式，建立起遍布全国的、直销与代销相结合、功能（特别是销售服务功 能）较为齐全的大营销网络。

通过对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了 以往代理为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多 问题。2002 年以来，公司具有的直接客户资源越来越多，客户关系得到了前所 未有的加强，在克服了日趋恶劣的市场环境带来的各种困难的情况下，热缩材料

29

中科英华 2003 年年度股东大会

的销售规模比改造前有了大幅度提高。

公司现有的营销网络具有极高的市场价值，其所具有的客户关系以及具备的 信息传递、物流配送、销售服务等功能已经成为公司重要的资源。随着公司 的快速发展、产品线的不断扩充，其价值会更进一步体现出来。根据公司发 展战略，公司的营销系统会朝着更高的目标——绝缘防护系统集成商迈进； 并且，对已在美国等发达国家发展成熟的工业品超市的营销模式进行探索和 尝试。

请各位股东审议。

附：中鸿信建元会计师事务所有限公司《前次募集资金专项报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年 4 月 25 日

30

中科英华 2003 年年度股东大会

中鸿信建元会计师事务所

Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants

前次募集资金使用情况专项报告

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中鸿信建元审字（2004）第 2187 号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

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我们接受委托，对贵公司（原长春热缩材料股份有限公司）前次募集资 金截至 2003 年 12 月 31 日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任 是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言和我 们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要 求进行的，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上， 根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文《关于核准长春 热缩材料股份有限公司配股的通知》核准，贵公司于 2001 年 8 月 9 日，以 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，其中贵公司国 有法人股股东应配售 1279.2 万股及法人股股东应配售 975 万股全部放弃本次配 股，实际配售 1,215.24 万股，配股价格为每股 15 元，募集资金 18,228.60 万元， 扣除发行费用 817.73 万元，实际募集资金 17,410.87 万元。该资金已于 2001 年 9 月 3 日全部到位，并经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元验字 (2001)第 34 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

（一）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下 （单位：人民币万元）：

31

中科英华 2003 年年度股东大会

实际投资项目	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	项目进展
	2001 年	2002 年	合计
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	4,028.00	1,453.90	5,481.90	已基本实现预期产业投资 规模、剩余资金变更投向
高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	829.00	56.20	885.20	部分完成、剩余资金变更 投向
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	406.00	105.80	511.80	部分完成、剩余资金变更 投向
增持联合铜箔(惠州)有 限公司部分股权项目		6,335.03	6,335.03	完成
公司销售网络改造项目		3,952.88	3,952.88	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	17,166.81

另前次募集资金节余 244.06 万元，经贵公司 2002 年度股东大会决议 通过， 用于补充流动资金，2003 年已补充完毕。

上述实际投资项目中，粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利 润 2,448 万元，其中 2001 年实现净利润 740 万元，2002 年实现净利润 390 万元， 2003 年实现净利润 1,381 万元；联合铜箔(惠州)有限公司 2002 年度实现净利润 477 万元，2003 年度实现净利润 1,869 万元；销售网络改造项目实施方上海中 科英华科技发展有限公司 2002 年度实现净利润 971 万元，2003 年度实现净 711 利润 万元。

（二）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说 明书承诺的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：

项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额	配股说明书 承诺投入金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示 范 工 程 项 目	5,481.90	12,200.00	（6,718.10）	注1
增持联合铜箔(惠州)有限公 司 部 分 股 权 项 目	6,335.03		6,335.03	注1
高性能复合绝缘胶带技术改 造项目	885.20	3,350.91	(2,465.71)	注1
电缆附件基地建设技术改造 项 目	511.80	1,998.97	(1,487.17)	注1

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中科英华 2003 年年度股东大会

公司销售网络改造项目	3,952.88		3,952.88	注1
合 计	17,166.81	17,549.88

注 1、由于市场环境等因素的变化，经贵公司 2002 年度第二次临时股东大会 决议通过，将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金 6,718.10 万元 改投增持联合铜箔(惠州)有限公司 39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造 项目、电缆附件基地建设技术改造项目的剩余资金 3,952.88 万元改投公司销售 网络改造项目，以上决议公告刊登在 2002 年 11 月 29 日的《上海证券报》上。 （三）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与 2001、 2002 年年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万元）： 1、 前次募集资金实际使用情况与 2001 年年度报告的有关内容对照：

（三）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、	（三）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、	（三）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、	（三）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、	（三）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、
2002年年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万元）： 1、 前次募集资金实际使用情况与2001年年度报告的有关内容对照：
项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额	报告和其他信息披 露 文 件 金 额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	4028.00	4,028.00
高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	829.00	829.00
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	406.00	406.00
合 计	5,263.00	5,263.00
2、 前次募集资金实际使用情况与2002年年度报告的有关内容对照：
项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额	报告和其他信息披 露 文 件 金 额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	5,481.90	5,481.90
增持联合铜箔(惠州)有 限公司部分股权项目	6,335.03	6,135.03	200.00	注2
高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	885.20	885.20

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中科英华 2003 年年度股东大会

电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	511.80	511.80
公司销售网络改造项目	3,952.88	3,952.88
合 计	17,166.81	16,966.81	200.00

注 2、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目，2002 年实际投入金额 6,335.03 万元，贵公司 2002 年度报告中披露为 6,135.03 万元，差异原因为公 司年度报告笔误。已于 2003 年 4 月 9 日在 《上海证券报》上刊登了更正公告。 （四）前次募集资金未全部使用的说明

经审核，截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金承诺投资项目 及变更后的投资项目共计使用募集资金 17,410.87 万元，占前次募集资金总额的 100.00%。

（五）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与董 事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。 三、审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息 披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用，不得用做任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随同其 他申报材料一并上报。

中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：徐运生 有限责任公司

中国注册会计师：韩 波

中国 · 北京 2004 年 4 月 2 日

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中科英华 2003 年年度股东大会

材料 4-7

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东 ：

公司拟继续聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年财务 1 审计机构，期限 年。

公司将支付中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计费用共计 36 万元。 相关人员在审计期间差旅费、食宿费另由本公司承担。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2004 年 4 月 25 日

材料 4-8-（1）

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年配股预案之一

35

中科英华 2003 年年度股东大会

关于本次配股发行的议案

各位股东 ：

鉴于公司 2003 配股方案因公司国有股权转让审批事宜未能按期实施。因此， 本公司拟在 2004 年进行增资配股。现将有关事项说明如下：

• 1 、配股类型

1 人民币普通股；每股面值：人民币 元

• 2 、本次配股发行的对象与配股比例及数量

• 1

• （ ）本次配股发行的对象

本次配股发行的对象为配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。

• 2

• （ ）本次配股发行的配股比例及数量

本次配股发行拟以 2003 年末总股本 334,123,794 股为基数，按每 10 股配 售 3 股的比例向全体股东以现金方式配售，共可配售 100,237,138 股。其中：国 有法人股可获配 11,843,648 股；境内法人股东可获配 40,090,585 股；社会公众 股东可获配 41,302,905 股。国有法人股及法人股股东已书面承诺放弃本次配股。 其中，国有法人股放弃配股事宜应当以国有资产管理部门的最终批复为准。

• 3、本次配股发行的价格及定价依据

• 1

• （ ）发行价格

本次配股价格将根据发行时市场条件与主承销商协商确定。

• 2

• （ ）定价依据

• A 、参考二级市场公司股票价格及市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

• B、配股价不低于公司 2003 年度经审计的每股净资产；

• C、募集资金投资项目的实际资金需求量；

• D 、与承销商协商确定。

• 4 、本次配股发行的股份应当仅以现金方式认购 。

36

中科英华 2003 年年度股东大会

• 5、本次配股决议自公司 2003 年度股东大会审议通过后一年内有效。

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和中国 证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求，董事会已将有关规定 与公司实际情况逐一进行对照，对公司 2004 年增资配股资格进行了自查，认为 公司符合上述法律、法规的规定，具备配股资格。

本次配股发行经公司本次股东大会审议批准后，尚须报中国证券监督管理委 员会核准。

注：本次股东大会将对以上 1，2，3，4，5，6 项议案进行逐项表决。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年 4 月 25 日

材料 4-8-（2）

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年配股预案之二

37

中科英华 2003 年年度股东大会

关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

各位股东 ：

• 1 、本次配股募集资金计划用途、数量如下：

• （1）联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（3,500 吨高档铜箔）项目

项目总投资为 2,777.59 万美元，其中，固定资产投资 2,166.51 万美元，铺 底流动资金 611.08 万美元。项目总投资中，股东增资 2,000 万美元，其中，本 公司增资 1,500 万美元（按 1 美元折合人民币 8.27 元计算，本公司增资 12,405 万元人民币），其余 500 万美元由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全 部使用本次募集资金。

本项目增资扩产方案已经国家发展和改革委员会发改高技[2003]1953 号文 批准。

（2）新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目

本公司拟投资 22,322 万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行 新建年产 3,500 吨高档铜箔生产基地项目。其中，固定资产投资 19,769 万元， 铺底流动资金 2,553 万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的项目建议书已经国家发展和计划委员会发改工业[2003]837 号文 报国家发展计划委员会审批。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目可行性报告批复为准。 （3）辐照加工中心技术改造项目

本公司拟投资 4,459 万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照 加工中心技术改造项目。其中，固定资产投资 2,959 万元，流动资金投资 1,500 万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2003]521 号文批准。

4 （ ）高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

本公司拟投资 4,368.3 万元进行高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目。 其中，利用原有资产 450 万元，新增投资 3,918.3 万元，其中新增固定资产投资 2,637.54 万元，流动资金 1,280.76 万元，项目新增投资部分将全部使用本次募 集资金。

38

中科英华 2003 年年度股东大会

本项目的可行性研究报告已获吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字 [2003]151 号文批准。

以上投资项目本公司约需资金 43,104.30 万元，本次配股募集资金（扣除发 行费用后）以不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项目投资总额， 将按上述项目排序进行投入，单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解 决。

• 2 、本次配股募集资金项目可行性分析如下：

（1）联合铜箔（惠州）有限公司 3,500 吨高档铜箔扩建工程项目

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板 和锂离子电池等领域，铜箔目前已经成为在电子整机产品中起到支撑、互连元器 件作用的印制线路板（下称“PCB”）的关键材料，它被比喻为电子产品信号与 电力传输、沟通的神经网络。随着 IT 产品技术的发展，促进了 PCB 朝着多层化、 薄型化、高密度化、高速化方向发展，它也要求迈入了技术发展新时期的铜箔更 加具有高性能、高品质、高可靠性。

目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄 断，全球主要铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属及日本电 解等大公司。目前国内除了少数企业生产外，大部分依靠从日本、南韩和台湾等 地进口。随着电子信息技术的迅速发展，全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场 前景十分广阔。

本项目的建设规模为在原年产 2,100 吨的基础上，新建年产 3,500 吨高档铜 箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积 16,741 平方米，购建各类设备 108 台（套）。

本项目总投资 20,518 万元，项目建设期 2 年，预计投资收益率 39.72%，财 务内部收益率 27.87%，投资回收期 5.45 年。

（2）中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产 3,500 吨高档铜箔生产 基地项目。

由于目前中科英华控股的联合铜箔产业化规模尚小，无法满足市场需求。 中国铜箔市场主要集中在长江、珠江三角洲等地区，而宁波正位于长江三角洲， 其地理位置优越、交通便利，并且有较好的工业基础与良好的投资环境。因此，

39

中科英华 2003 年年度股东大会

中科英华拟在宁波新建 3500 吨高档铜箔生产基地，以满足迅速增长的市场需求， 同时为宁波的经济发展做出一定的贡献。

本项目的建设规模为年产 10-18 微米高档铜箔 3,500 吨。主要建设内容为新 建建筑面积 16,759 平方米，购建各类设备 110 台（套）。

本项目总投资 22,322 万元，项目建设期 2 年，预计投资收益率 35.22%，财 务内部收益率 21.01%，投资回收期 6.19 年。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目可行性报告批复为准。

（3）湖州中科英华新材料高科技有限公司辐照加工中心技术改造项目

辐照加工技术是继机械加工、热加工和化学加工之后的一种全新的材料加工 高技术，可广泛应用于国民经济的有关领域。辐照加工产品广泛用于生产各部门 和人们日常生活中。辐照加工技术在新技术革命、传统产业改造、新材料开发及 微观加工等领域中发挥巨大作用。产品适应市场需求，市场前景广阔，竞争力强。

本项目以现有的辐照车间为基础，在湖州建设辐照加工中心，既满足了企业 自身设备配套需要，同时可以满足湖州及周边地区的辐照加工的市场需求。

本项目的技改规模是增加两台电子加速器及配套设施，建设辐照加工中心， 形成年辐照加工 4,500 吨热缩材料、电线电缆等其他产品的生产能力。其中企业 辐照自产热缩管 1,000 吨，对外加工 3,500 吨。

本项目总投资 4,459 万元，建设期 2 年，预计内部收益率 21.1%，财务净现 值 1,898.6 万元，投资回收期 6.3 年。

4 （ ）中科英华高技术股份有限公司高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目 高性能热缩型电缆线束系统作为线束绝缘材料的主导产品之一，越来越广泛 应用于汽车工业、航空、航天、装甲车辆、舰船、牵引机车、装载机械等领域， 具有广阔的市场前景。同时，由于该类产品技术含量高，生产难度大，并主要以 高性能、多品种取胜，存在较高的技术进入壁垒，国内仅有少数企业能够生产， 国内市场主要依靠进口，存在较大的市场缺口。

本项目达产后年产 1 万套（500 吨）高性能热缩型电缆线束系统系列产品， 不但可以满足国内市场客户需求，而且由于明显的性价比优势，可以替代部分进 口产品。

本项目总投资 4368.3 万元，利用原有资产 450 万元，新增投资 3,918.3 万 元，建设期 1 年，预计内部收益率 33.52%，财务净现值 4,356 万元，投资回收

40

中科英华 2003 年年度股东大会

期 5.17 年。

请股东审议。

附：上述四个项目的《可行性研究报告》。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年 4 月 25 日

材料 4-8-（3）

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年配股预案之三

41

中科英华 2003 年年度股东大会

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

各位股东 ：

为保证本次配股工作的连续性，故公司董事会提请股东大会授权董事会全权

办理本次配股相关事宜，具体授权内容如下：

• 1 、全权办理本次配股的申报事项；

• 2 、根据公司股东大会审议通过的本次配股议案，在本次配股的有效期内视

• 市场情况及中国证券监督管理委员会的相关政策规定，与主承销商协商决定本次 配股的发行时间，发行价格等；

• 3、在本次配股完成后，办理工商变更登记、《公司章程》有关条款的修改

• 等相关事项；

• 4 、签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中重大合同；

• 5、根据国家相关规定办理其他与本次配股相关的事宜。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004 年 4 月 25 日

42