NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2003

Jun 13, 2003

中科英华2002 年年度股东大会

中科英华高技术股份有限公司 2002 年度股东大会资料

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中科英华高技术股份有限公司 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司 2002 年年度股东大会议程

主持人：黄宝育董事

• 一、致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议公司2002 年度董事会工作报告；

• 三、审议公司2002 年度监事会工作报告；

• 四、审议公司2002 年度财务决算报告；

• 五、审议公司2002 年度利润分配预案；

• 六、审议公司董事会经费2003 年度预算方案；

• 七、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；

• 八、审议公司2003 年配股预案:

• 1、关于本次配股发行的议案

• （2）本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案

• （3）本次配股发行的价格及定价依据的议案

• （4）本次配股发行的认购方式的议案

• （5）本次配股决议的有效期的议案

• （6）本次配股资格的议案

• 2、关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

• 九、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理修改《公司章程》部分条款的议 案；

• 十、审议关于公司董事会换届的议案

• 根据《公司章程》的规定，本次股东会选举董事时将采用累积投票

• 制，并对每个董事候选人进行逐个表决。

• 十二、审议关于公司监事会换届的议案

• 十三、审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 十四、宣布对各项议案投票表决；

• 十五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

中科英华高技术股份有限公司 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司2002 年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2002 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

• 2、本次会议出席人员资格：截止2003 年4 月30 日下午收盘后，在中国证

• 券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东 或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

• 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使

• 表决权；

• 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或

• “弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票， 视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。（累计投票除 外）

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

• 1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员

• 由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监

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中科英华2002 年年度股东大会

票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在表决结果的报告上签字。议案的表 决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果 有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 二年年度股东大会，并热切盼 望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您 欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将 您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司 董事会工作报告

各位股东：

2002 年是公司调整、完善、创新、发展的一年。在这一年里，公司董事会 与经营班子一道，认真贯彻落实2001 年度股东大会精神，共同努力，扎实工作， 锐意进取，不断创新，适时地提出了公司新的发展战略，完成了产业结构调整， 完善了公司治理结构，使得公司的发展进入了一个新的阶段。现在，我代表公司 董事会做工作报告，请予审议。

第一部分：2002 年度工作回顾

一、2001 年度董事会召开情况

• 报告期内公司董事会共召开17 次会议，出席会议董事人数均符合《公司法》

• 及《公司章程》的要求。

• 1、2002 年1 月19 日公司召开了临时董事会议，应出席董事9 名，实到8

• 名，1 名董事委托他人代为行使表决权，3 名监事列席会议。会议审议通过如下 决议：

• （1）关于选聘独立董事的工作计划；

• （2）长春热缩员工工资标准方案；

本次董事会决议公告刊登在2002 年1 月22 日的《上海证券报》上。

• 2、2002 年3 月3 日公司召开第三届第九次董事会议，应出席董事9 人，实

• 到9 人，3 名监事列席会议。会议审议通过了如下决议：

• （1）公司2001 年年度报告及其摘要；

• （2）公司2001 年度董事会工作报告；

• （3）公司2001 年度财务决算及2002 年财务预算报告；

• （4）公司2001 年度总经理工作报告；

• （5）公司2002 年预计利润分配政策；

• （6）公司2001 年度利润分配预案；

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中科英华2002 年年度股东大会

• （7）公司2002 年度资本公积金转增股本的次数和比例；

• （8）关于修改《公司章程》部份条款的议案；

• （9）股东大会议事规则；

• （10）关于建立独立董事制度的议案；

• （11）关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案；

• （12）关于独立董事津贴的议案；

• （13）关于续聘中鸿信建元会计师事务所有限公司为公司2002 年财务审计

• 机构的议案；

• （14）关于部分固定资产报废核销的议案；

• （15）关于公司2001 年度股东大会召开有关事宜的议案；

本次董事会决议公告刊登在2002 年3 月5 日的《上海证券报》上。

• 3、2002 年4 月2 日公司召开临时董事会议，应出席董事9 名，实到9 名，

• 会议审议通过为联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市分行申请流动资金 借款人民币950 万元，期限1 年提供担保事宜。

本次董事会决议公告刊登在2002 年4 月4 日的《上海证券报》上。`

• 4、2002 年4 月10 日公司召开临时董事会议，应出席董事9 名，实到9 名，

• 3 名监事列席会议。会议审议通过如下议案：

同意公司股东中国科学院长春应用化学科技总公司（持有本公司33.36%的 股份）、杉杉集团有限公司（持有本公司25.43%的股份）提出的在2001 年4 月 22 日召开的本公司2001 年度股东大会上审议更换部分董事的临时提案：

• （1）本公司董事王利祥先生、朱贵发先生、徐俊先生、严惠芳先生已向董

• 事会提出辞去董事职务的申请。

• （2）中国科学院长春应用化学科技总公司向本公司提名王辉先生为董事候

• 选人。

• （3）杉杉集团有限公司向本公司提名顾明怀先生为董事候选人。 本次董事会决议公告刊登在2002 年4 月11 日的《上海证券报》上。

• 5、2002 年4 月22 日公司召开第三届第十次董事会议，应出席会议董事9

• 名，实到8 名，1 名董事委托其它董事代为行使表决权，3 名监事列席会议。会 议审议通过如下决议：

• （1）关于选举公司董事长、副董事长的议案；

• （2）公司2002 年第一季度报告；

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中科英华2002 年年度股东大会

• （3）关于更换公司部分高级管理人员的议案；

本次董事会决议公告刊登在2002 年4 月23 日的《上海证券报》上。 6、2002 年4 月26 日公司以传阅方式召开临时董事会议，会议审议通过了 根据2001 年度股东大会审议通过的2001 年利润分配方案，股东大会授董事会全 权办理相关的工商变更、修改《公司章程》中有关注册资本的条款等事宜。 本次董事会决议公告刊登在2002 年4 月30 日的《上海证券报》上。

• 7、2002 年6 月18 日公司召开第三届第十一次董事会议，应出席董事9 人，

• 实到7 人，2 名董事委托他人代为行使表决权，2 名监事列席会议。会议审议通 过如下决议：

• （1）关于长春热缩材料股份有限公司建立现代企业制度自查报告；

• （2）关于变更公司名称的议案；

• （3）关于出资4950 万元人民币设立长春热缩材料有限公司议案；

• （4）公司《董事会工作条例》（修订稿）；

• （5）公司《董事会经费管理办法》；

• （6）公司《总经理工作条例》（修正案）；

• （7）公司《财务管理制度》（修订稿）；

• （8）公司《公司控股子公司暂行管理办法》；

• （9）公司董事会经费2002 年度预算方案；

• （10）公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的议案；

• （11）关于修改公司章程部份条款的议案；

• （12）关于拟出资750 万元与杉杉集团有限公司和宁波杉杉股份有限公司共

• 同成立上海杉杉房地产开发有限公司的议案；

• （13）关于公司高级管理人员变动的议案；

• （14）关于召开公司2002 年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。 本次董事会决议公告刊登在2002 年6 月19 日的《上海证券报》上。

• 8、2002 年7 月2 日公司召开临时董事会议，应出席会议董事9 人，实到9

• 人, 2 名监事列席会议。会议审议通过将公司第三届第十一次董事会议审议通过 的《关于修改公司章程部分条款的议案》中公司拟变更名称的“英文名称”进行 修改的事项。

本次董事会决议公告刊登在2002 年7 月3 日的《上海证券报》上。

• 9、2002 年7 月9 日公司以传阅方式召开临时董事会议，会议审议通过为上

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中科英华2002 年年度股东大会

海英传科技发展有限公司向上海银行申请人民币1000 万元，期限为1 年的流动 资金贷款提供担保事宜。

本次董事会决议公告刊登在2002 年7 月11 日的《上海证券报》上。

10、2002 年7 月25 日公司召开第三届第十二次董事会议，应出席董事9 人， 实到6 人，3 名董事委托他人代为行使表决权，全体监事及部分高级管理人员列 席。会议审议通过如下事项：

• （1）审议中科英华高技术股份有限公司2002 年半年报告（全文及摘要）；

• （2）关于销售系统内部机构调整的议案；

• （3）关于聘任谢利克先生为公司人事总监的议案。

本次董事会决议公告刊登在2002 年7 月27 日的《上海证券报》上。

11、2002 年8 月19 日，公司召开临时董事会议，应出席董事9 人，实到9 人，3 名监事列席会议。会议审议通过为本公司控股子公司湖州中科英华新材料 高技术有限公司向中国工商银行湖州市分行申请综合授信人民币1000 万元提供 担保，期限为3 年的事项。

本次董事会决议公告刊登在2002 年8 月21 日的《上海证券报》上。

12、2002 年9 月16 日，公司召开第三届第十三次董事会议，应出席董事9 人，3 名董事委托他人代为行使表决权，2 名监事列席会议。会议审议通过如下 议案：

• （1）关于更换公司部分高级管理人员的议案；

• （2）关于对上海中科英华科技发有限公司增资1500 万元人民币的议案。 本次董事会决议公告刊登在2002 年9 月17 日的《上海证券报》上。

13、2002 年10 月24 日，公司召开第三届第十四次董事会议，应出席董事9 人，3 名董事委托他人代为行使表决权，1 名监事列席会议。会议审议通过如下 议案：

• （1）关于《中科英华高技术股份有限公司2002 年第三季度报告》的议案。

• （2）关于变更募集资金投向的议案（此议案需提交股东大会审议通过后方

• 可实施）

（3）关于拟为长春热缩材料有限公司提供为期1 年的交通银行3000 万元人 民币流动贷款担保的议案；

（4）关于拟为上海中科英华科技发展有限公司提供向上海民生银行申请综 合授信500 万元人民币贷款担保的议案；

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中科英华2002 年年度股东大会

• （5）关于更换部分董事的议案；

• （6）关于长春热缩材料有限公司受让中科英华高技术股份有限公司部分应

收款及其它应收款事宜的议案；

• （7）关于召开2002 年第二次临时股东大会有关事宜的议案。

本次董事会决议公告刊登在2002 年10 月28 日的《上海证券报》上。

14、2002 年11 月28 日，公司召开第三届第十五次董事会议，应出席董事9 人，实到8 人，1 名董事委托他人代为行使表决权，2 名监事列席会议。会议审 议通过如下事项：

• （1）拟变更中科英华高技术股份有限公司对外投资股权的议案；

• （2）拟为上海中科英华科技发展有限公司提供为期1 年上海银行的2000 万

• 元人民币流动资金贷款担保的议案；

• （3）拟为上海中科英华科技发展有限公司提供为期1 年建设银行上海浦东

• 分行的2000 万元人民币流动资金贷款担保的议案；

• （4）拟为联合铜箔（惠州）有限公司的建设银行惠州分行1500 万元流动资

• 金贷款担保的议案；

• （5）中科英华高技术股份有限公司董事主要工作及职责分工。

本次董事会决议公告刊登在2002 年11 月29 日的《上海证券报》上。

• 15、2002 年12 月23 日，公司召开第三届第十六次董事会议，应出席董事9

• 人，实到9 人，2 名监事列席会议。会议审议通过如下事项：

• （1）拟为北京中科英华科技发展有限公司提供为期1 年光大银行北京分行

• 1000 的万元人民币流动资金贷款担保的议案；

• （2）拟为联合铜箔（惠州）有限公司的中国银行博罗分行1000 万元流动资

• 金贷款担保的议案；

• （3）审议通过拟变更中科英华高技术股份有限公司对外投资股权的议案。 本次董事会决议公告刊登在2002 年12 月25 日的《上海证券报》上。

• 16、2002 年12 月26 日，公司召开第三届第十七次董事会议，应出席董事9

• 人，实到9 人，2 名监事列席会议。会议审议通过拟变更中科英华高技术股份有 限公司对外投资股权的议案。

本次董事会决议公告刊登在2002 年12 月27 日的《上海证券报》上。

17、2002 年12 月30 日，公司召开第三届第十八次董事会议，应出席董事9

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中科英华2002 年年度股东大会

人，实到9 人，2 名监事列席会议。会议审议通过拟变更中科英华高技术股份有 限公司对外投资股权的议案。

本次董事会决议公告刊登在2002 年12 月31 日的《上海证券报》上。

二、董事会调整及完善治理结构情况

1、为更好地履行董事会职责，确保董事会人数与构成合理，公司在2002 年 为董事会补充新鲜血液，吸纳了具有产业管理、投资管理和财务经验的专业人士 进入董事会；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加 有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，保障了公司 与股东利益。

2、按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定要求，制定了《独立董事制度》，并聘任了两位独立董事，在其工作期间 对公司高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表独立意见，并对公司改革发展 和规范运作提出了很好的意见和建议，促进了公司的规范运作，维护了中小股东 的合法权益。

3、加强制度建设，进一步规范治理行为，修订了《董事会工作条例》、《总 经理工作条例》以及《公司章程》。

三、公司经营情况

面对市场竞争日趋激烈的外部环境，公司董事会审时度势，在2002 年采取 了以下措施：

1、确立了公司新的发展战略

（1）将公司由单一热缩材料生产经营型的企业改造为以“以高新技术产业 化项目为基础，以资源的优化配置为目标，以资本为纽带，集团化运作管理，多 元化投资、控股经营”的投资控股经营型公司。

（2）配合公司的转型，公司的名称由“长春热缩材料股份有限公司”更名 为“中科英华高技术股份有限公司”，名称中消除了地域限制，突出高科技企业 形象。

• 2、根据公司的发展战略，对股份公司的产业进行了整合

• （1）整顿、改造热缩材料产业，为重振CIAC 雄风奠定基础。

• （2）成功地完成对联合铜箔(惠州)有限公司的增资，扩大铜箔产业规模，

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中科英华2002 年年度股东大会

使铜箔产业成为股份公司另一支柱产业和新的效益增长点。

（3）谋求在电工电器、电子材料产业方面的新发展；湖州中科英华新材料 高科技有限公司和长春中科英华电工器材有限公司两个公司已具备了一定的生 产规模和能力，其产品已在市场上占有一席之地。

3、根据公司的发展战略，对公司管理机构和经营管理模式进行了调整 （1）将热缩材料的生产经营从股份公司中分立出来，成立长春热缩材料有 限公司，使热缩材料有限公司实行专业化生产经营；并将股份公司从单一的热缩 材料生产经营企业，转型为投资控股经营型企业。

（2）股份公司转型后，在公司内部建立了新的投资控股经营型企业的管理 结构和管理模式。

（3）公司的盈利模式从单一生产经营型盈利模式向产业经营盈利和产业投 资及资本增值盈利的多元化盈利模式转变。

4、对公司经营管理层的支持

• （1）深化营销体系的整改，重建营销网络和销售平台。

（2）结合组织结构的调整，深化劳动人事制度改革，精简机构、裁减富余 人员。

• （3）使长春热缩材料有限公司尽快独立运转。

（4）通过整顿与投入，长春中科英华电工器材有限公司、湖州中科英华新 材料高科技有限公司已形成一定的生产和销售规模。

四 、 公司主要经济指标完成情况

截止2002 年末，公司总资产85820.22 万元，股东权益59297.96 万元。2002 年公司主营业务收入达到21708.28 万元，比2001 年增加88.10%。达到并超额 完成了2002 年公司董事会承诺的销售收入较2001 年增长40%的经营目标。净利 润为5100 万元，基本与2001 年持平。

五、公司2002 年末的分配情况

经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计，我公司2002 年度实现净利润 51,000,808.68 元，按10%提取法定公积金 8,490,251.79 元，按5%提取法定公 益金4,249,923.30 元，加上年初未分配利润 41,245,812.16 元，扣除2002 年 实施2001 年转作股本的普通股股利和应付普通股股利共计37,124,866.00 元，

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中科英华2002 年年度股东大会

2002 年度可供股东分配利润为42,381,579.75 元。

董事会提议以公司2001 年末总股本334,123,794 股为基数，向全体股东按 每10 股派送现金红利0.3 元（含税），总计分配利润 10,023,713.82 元，剩余 32,357,865.93 元结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

第二部分 2003 年工作计划

公司2003 年将围绕“产业投资及资本运作，实现资本增值最大化和对控股 产业公司的高效经营管理，实现产业经营获利能力最大化”两大目标开展工作， 继续按照“以高新技术产业化项目为基础，以资源的优化配置为目标，以资本为 纽带，集团化运作管理，多元化投资、控股经营”的发展战略，进一步拓展业务 领域，做强做大热缩材料和高档铜箔两个主导产业：

1、进一步完善董事会人员结构，增加独立董事，充分发挥独立董事的作用， 确保全体股东权益不受到侵害。改变董事会与经营管理层两层皮的局面，设立执 行董事，使董事会更深入地参与公司的生产经营活动，更好地发挥董事会在经营、 投资决策和制定、实施发展战略方面的作用。

2、以上海中科英华科技发展有限公司为营销总公司和营销网络管理中心， 充分发挥CIAC 的品牌优势，统一策划、制定营销战略和促销组合策略，进一步 完善营销体系建设，建立行之有效的销售激励机制，以灵活多样的销售模式，在 稳定现有市场的基础上，拓展新的市场领域，扩大市场占有率。

3、本着提高产品质量和劳动效率，降低生产本的原则，对热缩材料生产基 地进行技术改造；同时，以市场为导向，加大产品研发费用的投入，加快热缩产 品的升级换代，开发出市场需求的新型产品，扩大CIAC 的品牌优势。

4、加大对铜箔产业的投入，在扩大联合铜箔（惠州）有限公司生产规模的 同时在宁波建立分公司，组建铜箔新的生产基地，为其成为股份公司核心支柱产 业创造条件，增强公司持继发展的能力。

5、通过改造或购置辐照加工设备，在最大限度地满足本公司辐照加工需求 的同时，承担对外辐照加工任务，使公司发展成为全国性辐照加工中心之一，为 公司开辟新的业务收入来源。

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中科英华2002 年年度股东大会

6、积极探索科学有效的产品研究开发方式，跟踪国际先进技术的最新发展 动态，加快推进企业技术创新和科研成果的转化，提高企业自主开发能力。 7、在中科英华管理结构和经营模式改变后，加快新的管理体制的建立和完 善，以及各项制度的建设，尽快形成具有自身特色的、积极向上的企业文化，使 公司成为高效的、充满生机和活力的高技术产业投资控股公司。

8、为适应我国加入WTO 后公司参与国际化竞争的需要，全面提升公司研发、 生产及营销水平，积极寻求对外合作，加强行业间的合作与交流，增强公司的竞 争力。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司 监事会工作报告

各位股东：

• 2002 年，公司监事会在公司董事会、经营班子及广大股东的支持下，按照

• 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定认 真开展工作，为维护公司的规范运作和持续稳定的发展，为确保股东大会各项决 议的实施，为维护股东的合法权益，履行了监事会的职责。

一、公司召开监事会情况

报告期内公司监事会共召开6 次会议，出席会议监事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。

• 1、2002 年3 月3 日公司召开第三届第五次监事会会议，3 名监事出席会议。

• 会议审议通过如下决议：

公司2001 年度监事会工作报告；

• 公司2001 年年度报告及摘要；

• 公司2001 年财务决算报告；

• 公司2001 年度利润分配预案及2002 年利润分配政策；

• 公司2002 年预计资本公积金转增股本次数和比例；

关于修改《公司章程》部份条款的议案；

股东大会议事规则。

• 2、2002 年4 月22 日公司召开第三届第六次监事会会议，3 名监事出席会议。

会议审议通过如下决议：

公司2002 年第一季度报告。

• 3、2002 年6 月18 日公司召开了第三届第七次监事会会议，2 名监事出席会

议。会议审议通过如下决议：

长春热缩《监事会议事规则》。

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中科英华2002 年年度股东大会

• 4、2002 年7 月25 日公司召开了第三届第八次监事会会议，全体监事出席

• 会议。会议审议通过如下决议：

中科英华高技术股份有限公司《半年度报告》（全文及摘要）

• 5、2002 年10 月24 日公司召开了第三届第九次监事会会议，1 名监事出席

• 会议。会议审议通过如下决议：

审议《中科英华高技术股份有限公司2002 年第三季度报告》； 审议变更募集资金投向的议案；

审议更换监事的议案。

• 6、2002 年11 月28 日公司召开第三届第十次监事会会议，2 名监事出席会

• 议。会议审议通过如下决议：

选举胡屏女士为中科英华高技术股份有限公司监事会召集人。

二、监事会对公司2002 年有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2002 年度本公司董事会按照股东大会的相关决议，认真履行了各项决议， 完成了股东大会的相关决定。其决策符合《公司法》和公司章程的相关规定。 本公司董事、总经理及其它高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现 有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为。 2、检查公司财务情况

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范，并有意识要进一步加强 和提高科学化管理。中鸿信吉林建元会计师事务所对公司2002 年财务报告出具 了无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2001 年8 月完成的配股工作，截止2002 年末，前 次所募资金已基本投入完毕。

4、公司出售资产及关联交易情况

监事会认为，2002 年公司所发生的关联交易属公司正常交易活动，交易公

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中科英华2002 年年度股东大会

允、合理，没有损害上市公司利益，表决程序符合有关规定。

三、在新的一年里，监事会将按照国家政策法规的有关规定，进一步加 强以下几方面的工作：

• 1、加强对董事会和经营班子执行股东大会决议情况的监督；

• 2、加强对公司高级管理人员遵纪守法，廉洁自律情况的监督；

• 3、加强和公司董事会、经营班子的沟通，及时获取董事会和经营班子对公

司重大事项和相关决策的通报，认真了解和监督；

• 4、认真听取员工意见，有计划地对公司经营状况和财务工作进行了解、检

• 查和监督；

• 5、加强监事会的自身建设，提高独立行使监事职责的水平和能力，更好地

• 承担起为全体股东服务的责任。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司 2002 年度财务决算报告

各位股东 ：

本公司2002 年度实现主营业务收入（合并）21,708 万元，较上年同期11,541 万元增长88.09%，其中母公司7,059 万元，较上年同期9776 万元下降27.79%； 实现利润总额（合并）5,474 万元，较上年同期5,573 万元减少1.78%，其中母 公司4,094 万元，较上年同期5,631 万元下降27.29%；扣除所得税后实现净利 润（合并）5,100 万元，较上年同期5,098 万元增长0.04%，其中母公司4,004 万元，较上年同期5,199 万元下降22.30%；实现净资产收益率8.60%，加权平均 8.89%；至2002 年末实现每股净资产1.80 元；实现每股收益0.1526 元，加权平 均0.1873 元。2002 年母公司主要经济指标较大幅度下降，系公司转型后分立长 春热缩材料有限公司所致。

上述各项主要经济指标均达到或超过公司本年度预算方案对全体股东的承 诺，由此表明了公司转型后继续保持较强的发展后劲和竞争实力。并充分体现了 本届董事会经营决策的正确性、可操作性和本届经营班子较强的贯彻、实施能力。 我们有理由相信：公司在今后产业经营和资本经营上都将取得更大的成就。 现将2002 年财务决算报告如下：

一、公司资产状况

截止2002 年12 月31 日，公司总资产规模85,820 万元，比2001 年末的 75,398 万元增加10,422 万元。其中流动资产47,575 万元，占总资产的55.43%； 长期投资21,141 万元，占总资产的24.63%；固定资产16,116 万元，占总资产 的18.78%；无形资产及其它资产987 万元，占总资产的1.15%。

截止2002 年12 月31 日，公司负债合计26,369 万元，资产负债率30.72%， 比2001 年末的负债合计 19,952 万元，资产负债率 26.46%，增加负债6,417 万 元，提高负债率4.26 个百分点。其中短期借款16,020 万元，占总负债的60.75%， 应付帐款及其它应付款6,068 万元，占总负债的23.01%，其它负债2,481 万元， 占总负债的9.41%。同比口径计算资产负债率指标略有提高，公司尚需通过融资 增加负债改善资金结构，努力提高资金使用效果，保障生产经营，资本运作的资

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中科英华2002 年年度股东大会

金需求。

截止2002 年12 月31 日，公司净资产60,300 万元，比2001 年末的 55,296 万元，增加5,004 万元，增长9.05%。其中股本 33,412 万元，占净资产的55.41%； 资本公积18,161 万元，占净资产的30.12%；盈余公积金4,489 万元，占净资产 的7.44%，未分配利润4,238 万元，占净资产的7.03%。

截止2002 年12 月31 日，公司每股净资产1.80 元，比2001 年末的每股净 资产2.98 元，减少1.18 元/股。主要系本年度公司实施送转方案后增大股本， 摊薄每股净资产。

二、经营业绩

2002 年全年完成主营业务收入21,708 万元，比2001 年度的11,541 万元, 增加10,167 万元，增长率88.09%；主营业务成本11,810 万元；主营业务毛利 率44.77%，比2001 年度主营业务毛利率56.81%，下降12.04 个百分点。主营业 务大幅增长主要系公司对销售网络改造后运营已见成效。

2002 年，公司全年营业费用、管理费用、财务费用合计4,396 万元，比上 年同期三项费用支出合计 2,127 万元，增加支出2,283 万元，增幅107.33%。 2002 年公司获得投资收益-180 万元，比上年同期 652.66 万元下降833 万 元。

2002 年度公司营业外收支净额23 万元。

2002 年度公司实现利润总额5,474 万元，较上年同期的5,573 万元，下降 99 万元；公司实现净利润5,100 万元，比上年同期5,098 万元增加2 万元。

2002 年度实现净资产收益率8.60%，比2001 年的净资产收益率 9.22%下降 0.62 个百分点；每股收益（摊薄后）为0.1526 元，上年同期每股收益 0.275 元。

三、筹资活动情况

截止2002 年12 月31 日，短期借款余额16,020 万元，比上年 14,120 万元 增加1,900 万元。

截止2002 年12 月31 日长期借款（转贷国债）为用于“粘性内表面热缩管 产业化”专项资金1,300 万元。

四、对外投资

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中科英华2002 年年度股东大会

截止2002 年12 月31 日，公司对外投资（长期股权投资）21,141 万元，其 中：

• 1、联合铜箔公司6,346 万元，占被投资单位的股权 66.83%，本公司投资原

• 值10,930 万元；

• 2、青岛金元公司785 万元，占被投资单位的股权49%，本公司投资原值 980

• 万元；

3、长春中科英华公司3,247 万元，占被投资单位的股权 32%，本公司投资 原值2,000 万元；

4、上海科润公司3,000 万元，占被投资单位的股权20%，本公司投资原值 1,500 万元；

5、上海润科公司2,004 万元，占被投资单位的股权40%，本公司投资原值 2,000 万元；

6、深圳奇材公司419 万元，占被投资单位的股权46%，本公司投资原值460 万元；

7、成都中科英华公司445 万元，占被投资单位的股权45%，本公司投资原 值450 万元；

五、现金流量

截止2002 年12 月31 日，现金及现金等价物净增加额-5,544 万元。其中： 经营活动产生的现金流入34,683 万元，现金流出29,182 万元，现金流量净 额5,501 万元；

投资活动产生的现金流入1,842 万元，现金流出13,298 万元，现金流量净 额-11,456 万元；

筹资活动产生的现金流入1,900 万元，现金流出1,488 万元，现金流量净额 412 万元。主要系增加的银行贷款。

每股经营活动产生的现金流量净额0.1646 元，上年同期 0.0764 元。主要 系经营活动产生的现金流入较上年同期大幅增加回流所致。

六、利润分配

2002 年度公司实现净利润5,100 万元（合并），按规定提取10%的法定盈余 公积849 万元，提取5%的法定公益金425 万元，加年初未分配利润4,125 万元，

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中科英华2002 年年度股东大会

公司累计可供分配的利润7,951 万元。

七、重大财务事项

• 1、2001 年公司对已全额计提存货跌价准备的存货 654.98 万元进行核销，

• 经吉林省国税局批准，同意税前扣除，此部分冲减2002 年所得税98.25 万元。

2、2002 年度，公司增持对联合铜箔(惠州)有限公司6,135.03 万元，累计 对其投资为＄988.99 万元，占66.83%。

3、2002 年度，公司与长春中科英华电工器材有限公司组建长春热缩材料有 限公司。其中本公司投资4,950 万元，占99%。

• 4、公司以前年度为联合铜箔（惠州）有限公司提供贷款担保6,450 万元，

• 为湖州中科担保3,000 万元；为上海中科担保3,500 万元。

• 5、本年度期末，各项减值准备计提总额万元。其中：坏帐准备2,506 万元；

• 固定资产减值准备1,315 万元；无形资产减值准备949 万元；长期股权投资减值 准备22.5 万元。

以上2002 年度财务决算报告所引用数据，详见中鸿信建元会计师事务所审 字（2003）第2118 号《审计报告》，请董事会及股东大会审定。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司 2002 年度利润分配预案

各位股东 ：

经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计，我公司2002 年度实现净利润 51,000,808.68 元，按10%提取法定公积金 8,490,251.79 元，按5%提取法定公 益金4,249,923.30 元，加上年初未分配利润 41,245,812.16 元，扣除2002 年 实施2001 年转作股本的普通股股利和应付普通股股利共计37,124,866.00 元， 2002 年度可供股东分配利润为42,381,579.75 元。

（1）利润分配预案：

董事会提议以公司2001 年末总股本334,123,794 股为基数，向全体股东按 每10 股派送现金红利0.3 元（含税），总计分配利润 10,023,713.82 元，剩余 32,357,865.93 元结转下年度。

（2）公积金转增股本预案：

截止2002 年12 月31 日，公司资本公积金为181,608,452.08 元， 董事会 提议本年度资本公积金不转增股本。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-5

中科英华高技术股份有限公司董事会经费 2003 年度预算方案

各位股东 ：

根据董事会的相关工作内容，公司现提出本年度的经费预算方案：

一、2003 年度董事会经费一般支出项（165 万元）

• 1、会务费用（5 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计5 万元。

• 2、工作费用（100 万元）

• （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计30 万元；

• （2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所

• 需的一切费用，预计50 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计20 万元。

• 3、津贴及奖励费用（60 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计20 万元；

• （2）董事会对公司高级管理人员的奖励，预计40 万元。

• 二、2003 年度董事会经费可能的其它支出项（10 万元）

• 1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2003 年度董事会经费的 提取额为175 万元。

请各位股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-6

中科英华高技术股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东 ：

现将公司前次募集资金使用情况说明如下：

（一）前次募集资金数额、资金到位时间及验资机构情况说明

本公司分别于2001 年2 月14 日和2001 年3 月21 日召开的第三届第三次董 事会议及2000 年度股东大会上，审议通过了2001 年配股方案。该方案经中国证 券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文核准。《配股说明书》刊登在2001 年8 月2 日的《上海证券报》上。公司于2001 年8 月9 日以2000 年末公司总股 本11,564.8 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价格为每股15 元。 公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股，向社会公众股股东配售总数为 1,215.24 万股，故该次实际配售股份总额为1,215.24 万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第 34 号《验资报告》，截止2001 年9 月3 日止，共收到本次配股款18,228.60 万 元，扣除发行费用817.73 万元，实际可运用的资金为17,410.87 万元人民币。

（二）前次募集资金承诺投入项目情况

（单位：万元）

				（单位：万元）	（单位：万元）
募集资金投向	项目计划 投资总额	本公司 投入	计划使用前次 募集资金	计划资金投入
				2001 年	2002 年
粘性内表面热缩管生 产项目	17,200.00	15,200.00	12,200.00	5,000.00	7,200.00
500 吨高性能复合绝缘 胶带技术改造项目	3,350.91	3,350.91	3,350.91	1,000.00	2,350.91
电缆附件基地建设项目	3,328.79	3,328.79	1,998.97	500.00	1,498.97
合 计	23,879.70	21,879.70	17,549.88	6,500.00	11,049.88

（三）前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2002 年12 月31 日，前次配股募集资金使用情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目（《配股说明书》承诺项目）

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中科英华2002 年年度股东大会

该项目计划投资17,200 万元，其中利用前次募集资金12,200 万元。截止 2002 年12 月31 日，项目已累计完成募集资金投资5,481.90 万元。基本实现了 预期的投资规模。本项目已累计实现净利润1,130 万元。

2、500 吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明（《配股说明书》承 诺项目）

该项目计划投资3,350.91 万元，全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资885.20 万元。由于市场环境和项目实施条件发 生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的 改善和产品市场形象的提升的目标。

3、电缆附件基地技术改造项目说明（《配股说明书》承诺项目）

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，使用前次募集资金1,998.97 万元。 截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施 条件发生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生 产过程瓶颈问题的解决和提高生产效率、降低成本的目标。

4、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1万元中的6335.03 万 元，收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合 铜箔（惠州）有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002 年12 月底 完成。2002 年该公司实现利润447 万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050 万元（其中，利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆 附件基地技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88 万元，自筹资 金97.12 万元），以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公 司（以下简称“上海中科英华”），对上海中科英华进行增资扩股，将上海中科 英华改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中 心。该次增资事项已完成。2002 年，通过对公司销售网络的改造，使公司拥有 了自主的营销网络，有效地解决了以往在以代理为主的销售模式下出现的部分环 节管理失控、用户信息难以反馈的问题。2002 年上海中科英华实现净利润 971 万元。

（四）前次募集资金项目变更情况说明

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

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中科英华2002 年年度股东大会

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200 万元，其中利用前 次募集资金12,200 万元。截止到2002 年末，项目已累计完成募集资金投入 5,481.9 万元，募集资金节余 6,718.1 万元。募集资金结余的主要原因如下：

公司以其它形式资金（包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金 等）投入较大，降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺，用国产 设备替代了进口设备，降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技 术改造，减少了新设备的采购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整，减 少了部分基建投资，使基建费用的支出比预期减少；由于降低部分原材料采购价 格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流动资金投资。

为了在新材料领域拓展新的产业项目，增加新的效益增长点，公司将粘性内 表面示范工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股 权项目。联合铜箔（惠州）有限公司的主导产品高档铜箔是电子工业不可替代的 基础材料，广泛应用于高档线路板、覆铜板和锂离子电池等领域。经过几年的产 品线延伸和开发，该公司依托自身的技术优势，已研制、生产出18 微米、12 微 米、10 微米等系列高档电解铜箔产品，产品在国内市场供不应求，并已部分出 口。而且，经过多年的自行研制，该公司在世界铜箔行业首创“连体机”生产设 备，进而提升了产品技术性能，提高了产品成品率和单位产量，降低了能耗，解 决了原箔氧化等问题。该公司作为国家产业示范工程项目，已进入低风险的高投 资回报期。

联合铜箔（惠州）有限公司《18 微米铜箔产业示范化工程项目》，已于2003 年3 月26 日通过广东省发展计划委员会验收（受国家发展计划委员会高技术产 业发展司的委托），并以粤计高函[2003]71 号文报国家发展计划委员会办公厅。

2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变 更情况说明

（1）高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91 万元，实际完成募集资金投资885.20 万元。随着 客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的提高，美国3M 公司、日本电 工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全面推广，抢占了国内高性能复 合胶带的大部分市场份额；由于国内生产热缩材料制品的厂家迅速增多，部分企 业采取了低价恶性竞争策略，导致该产品盈利能力降低。鉴于上述两方面原因，

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中科英华2002 年年度股东大会

公司在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质量与性能、提升产品市场形象 的目标后终止项目的继续投入，变更募集资金投向2,465.71 万元。

（2）电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，使用前次募集资金1,998.97 万元， 实际完成募集资金投资511.80 万元。由于一些具有成熟技术，在产品性能、质 量及必要的检测手段上具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂，以及国内许多 中小企业低价倾销，使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。因此，公 司在完成部分投资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的目标后终 止了项目的继续投入，变更募集资金1,487.17 万元。

（3）资金变更新投入项目情况说明

2002 年，公司对企业的发展方向和经营管理模式进行了调整，提出了“以 高新技术产业化项目为基础，以资源的优化配置为目标，以资本为纽带，集团化 运作管理，多元化投资、控股经营”的发展战略。为了实施这一战略，公司对原 有的以代理销售模式为主的销售网络进行了改造。确立了构建“面向电力、电子 行业，统一策划、分级管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系”的目标。 为了实现这一目标，公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基 地技术改造项目的剩余资金3,952.88万元，加上自有资金97.12万元，合计4,050 万元以股权投资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以 下简称“上海中科英华”），将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营 销总公司和营销网络管理中心。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售 公司的改造，使其成为下属的以管理、销售为主要职能的全国三大区域销售公司。

北京、广州、重庆三大区域销售公司在统一划分的管理区域内，根据各地实 际情况，通过设立销售办事处或授权代理销售等方式，建立起遍布全国的、直销 与代销相结合的大营销网络。

（五）项目变更信息披露情况说明

2002 年10 月24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了拟将前次 配股募集资金项目“粘性内表面示范工程项目”（计划使用募集资金12,200 万 元）的节余资金（6,718.1 万元）改为“增持联合铜箔（惠州）有限公司39.82% 股权项目”；拟终止“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项

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中科英华2002 年年度股东大会

目”（合计计划使用募集资金5,349.88 万元）两个项目的投入，将终止投入后 的剩余资金（3,952.88 万元）用于进行公司“销售网络改造项目”的议案。

2002 年11 月28 日，公司召开2002 年第二次临时股东大会，与会股东审议 并全票通过了上述变更募集资金投向的议案。

相关董事会决议公告及临时股东大会决议公告分别刊登在2002 年10 月25 日 及2002 年11 月29 日的《上海证券报》上。

综上所述，截止2002 年12 月31 日，我公司前次实际共募集资金17,410.87 万元（扣除发行费用），上述项目共使用募集资金17,166.81 万元，占实际募集 资金总额的98.60%。节余的244.06 万元募集资金没有使用，由公司存于银行， 拟用于补充公司流动资金。

公司董事会认为：公司前次募集资金全部按承诺或披露内容使用，使用效果 良好。变更承诺的投资项目，已经按有关法律法规的要求履行了变更程序，并及 时进行了披露。

请各位股东审议。

附：《前次募集资金专项审计报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

中鸿信建元会计师事务所

Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants

前次募集资金使用情况专项报告

中鸿信建元审字（2003）第2162 号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司（原长春热缩材料股份有限公司）前次募集资 金截至2002 年12 月31 日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任 是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言和我 们认为必要的其它证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要 求进行的，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上， 根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文《关于核准长春热缩 材料股份有限公司配股的通知》核准，贵公司于2001 年8 月9 日，以2000 年末 总股本11,564.8 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，其中贵公司国有法 人股股东应配售1279.2 万股及法人股股东应配售975 万股全部放弃本次配股， 实际配售1,215.24 万股，配股价格为每股15 元，募集资金18,228.60 万元，扣 除发行费用817.73 万元，实际募集资金17,410.87 万元。该资金已于2001 年9 月3 日全部到位，并经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元验字 (2001)第34 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

（一） 截至2002 年12 月31 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下

（单位：人民币万元）：

实际投资项目	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	项目进展
	2001 年	2002 年	合计
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	4,028.00	1,453.90	5,481.90	已基本实现预期产业投资 规模、剩余资金变更投向
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中科英华2002 年年度股东大会

高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	829.00	56.20	56.20	885.20	885.20	部分完成、剩余资金变更 投向	部分完成、剩余资金变更 投向
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	406.00	105.80		511.80		部分完成、剩余资金变更 投向
增持联合铜箔(惠州)有 限公司部分股权项目		6,335.03		6,335.03		完成
公司销售网络改造项目		3,952.88		3,952.88		完成
合 计	5,263.00	11,903.81		17,166.81
上述实际投资项目中，粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利 润1,130 万元。另外，联合铜箔(惠州)有限公司及销售网络改造项目实施方上 海中科英华科技发展有限公司2002 年度分别实现净利润477 万元和971 万 元。 （二）截至2002 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说 明书承诺的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：
项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额		配股说明书 承诺投入金额		差 额		差异说明
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	5,481.90		12,200.00		（6,718.10）		注1
增持联合铜箔(惠州)有 限公司部分股权项目	6,335.03				6,335.03		注1
高性能复合绝缘胶带技 术改造项目	885.20		3,350.91		(2,465.71)		注1
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	511.80		1,998.97		(1,487.17)		注1
公司销售网络改造项目	3,952.88				3,952.88		注1
合 计	17,166.81		17,549.88

注1、由于市场环境等因素的变化，经贵公司2002 年度第二次临时股东大会 决议通过，将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金6,718.10 万元 改投增持联合铜箔(惠州)有限公司39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造 项目、电缆附件基地建设技术改造项目的剩余资金3,952.88 万元改投公司销售 网络改造项目，以上决议公告刊登在2002 年11 月29 日的《上海证券报》上。 （三）截至2002年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、 2002 年年度报告和其它信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万元） ： 1、 前次募集资金实际使用情况与2001 年年度报告的有关内容对照：

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中科英华2002 年年度股东大会

项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额	报告和其它信息披 露 文 件 金 额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	4028.00	4,028.00
高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	829.00	829.00
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	406.00	406.00
合 计	5,263.00	5,263.00
2、前次募集资金实际使用情况与2002 年年度报告的有关内容对照：
项 目 名 称	募 集 资 金 实际投入金额	报告和其它信息披 露 文 件 金 额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业 化示范工程项目	5,481.90	5,481.90
增持联合铜箔(惠州)有 限公司部分股权项目	6,335.03	6,135.03	200.00	注2
高性能复合绝缘胶带技 术 改 造 项 目	885.20	885.20
电缆附件基地建设技术 改 造 项 目	511.80	511.80
公司销售网络改造项目	3,952.88	3,952.88
合 计	17,166.81	16,966.81	200.00

注2、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目，2002 年实际投入金额

6,335.03 万元，贵公司2002 年度报告中披露为6,135.03 万元，差异原因为公 司年度报告笔误。

（四）前次募集资金未全部使用的说明

经审核，截至2002 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金承诺投资项目 及变更后的投资项目共计使用募集资金17,166.81 万元，占前次募集资金总额的 98.60%，节余244.06 万元募集资金没有使用，占募集资金总额的1.40%，没有 全部使用的原因系公司变更粘性内表面热缩管产业化示范工程项目转投增持联 合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目节余部分，现存于公司银行帐户，拟用于补 充公司流动资金。

31

中科英华2002 年年度股东大会

（五）截至2002 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与董 事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。 三、审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息 披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用，不得用做任何其它目 的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随同其 它申报材料一并上报。

中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：徐运生 有限责任公司

中国注册会计师：韩 波 中国 · 北京 2003 年4 月4 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-7-（1）

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年配股预案之一

关于本次配股发行的议案

各位股东 ：

根据公司发展的需要，本公司拟在2003 年进行增资配股。现将有关事项说 明如下：

• 1、配股类型

人民币普通股；每股面值：人民币1 元

• 2、本次配股发行的对象与配股比例及数量

• （1）本次配股发行的对象

本次配股发行的对象为配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。

（2）本次配股发行的配股比例及数量

本次配股发行拟以2002 年末总股本334,123,794 股为基数，按每10 股配 售3 股的比例向全体股东以现金方式配售，共可配售100,237,138 股。其中：国 有法人股可获配11,843,948 股；境内法人股东可获配47,090,585 股；社会公众 股东可获配41,302,905 股。

• 3、本次配股发行的价格及定价依据

• （1）发行价格

本次配股价格将根据发行时市场条件与主承销商协商确定。

（2）定价依据

A、参考二级市场公司股票价格及市盈率状况、公司所处行业和盈利前景； B、配股价不低于公司2002 年度经审计的每股净资产；

• C、募集资金投资项目的实际资金需求量；

D、与承销商协商确定。

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中科英华2002 年年度股东大会

• 4、本次配股发行的股份应当仅以现金方式认购 。

• 5、本次配股决议自公司2002 年度股东大会审议通过后一年内有效。

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和中国 证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求，董事会已将有关规定 与公司实际情况逐一进行对照，对公司2003 年增资配股资格进行了自查，认为 公司符合上述法律、法规的规定，具备配股资格。

本次配股发行经本次股东大会审议批准后，尚需报中国证券监督管理委员会 核准。

注：本次股东大会将对以上1，2，3，4，5，6 进行逐项表决。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-7-（2）

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年配股预案之二

关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案(修改后)

各位股东 ：

1、本次配股募集资金计划用途、数量如下：

（1）联合铜箔（惠州）有限公司二期扩建（3,500 吨高档铜箔）项目

项目总投资为20,518 万元，其中，固定资产投资17,982 万元，铺底流动资 金2,536 万元。项目总投资中，股东增资16,540 万元，其中，本公司增资12,405 万元，其余4,135 万元由该公司其它股东增资。本公司增资的部分将全部使用本 次募集资金。该项目的增资扩产方案已由广东省发展计划委员会粤计高 [2003]481 号文报国家发展和改革委员会审批。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目增资扩产方案的批复为 准。 （2）新建年产3,500 吨高档铜箔生产基地项目

本公司拟投资22,322 万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行 新建年产3,500 吨高档铜箔生产基地项目。其中，固定资产投资19,769 万元， 铺底流动资金2,553 万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书 已由宁波市发展计划委员会甬计工[2002]802 号文报国家发展计划委员会审批。 上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目可行性研究报告批复为准。 （3）辐照加工中心技术改造项目

本公司拟投资4,459 万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照 加工中心技术改造项目。其中，固定资产投资2,959 万元，流动资金投资1,500 万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的可行性研究报告已经浙江省经济 贸易委员会浙经贸投资[2003]521 号文批准。”

（4）高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

本公司拟投资4,368.3 万元进行高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目。 其中，利用原有资产450 万元，新增投资3,918.3 万元，其中新增固定资产投资 2,637.54 万元，流动资金1,280.76 万元，项目新增投资部分将全部使用本次募 集资金。本项目的可行性研究报告已获吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字

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中科英华2002 年年度股东大会

[2003]151 号文批准。

以上投资项目本公司约需资金43,104.30 万元，本次配股募集资金（扣除发 行费用后）以不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项目投资总额， 将按上述项目排序进行投入，单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解 决。

• 2、本次配股募集资金项目可行性分析如下：

（1）联合铜箔（惠州）有限公司3,500 吨高档铜箔扩建工程项目

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板 和锂离子电池等领域，铜箔目前已经成为在电子整机产品中起到支撑、互连元器 件作用的印制线路板（下称“PCB”）的关键材料，它被比喻为电子产品信号与 电力传输、沟通的神经网络。随着IT 产品技术的发展，促进了PCB 朝着多层化、 薄型化、高密度化、高速化方向发展，它也要求迈入了技术发展新时期的铜箔更 加具有高性能、高品质、高可靠性。

目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄 断，全球主要铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属及日本电 解等大公司。目前国内除了少数企业生产外，大部分依靠从日本、南韩和台湾等 地进口。随着电子信息技术的迅速发展，全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场 前景十分广阔。

本项目的建设规模为在原年产2,100 吨的基础上，新建年产3,500 吨高档铜 箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积16,741 平方米，购建各类设备108 台（套）。

本项目总投资20,518 万元，项目建设期2 年，预计投资收益率39.72%，财 务内部收益率27.87%，投资回收期5.45 年。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目增资扩产方案批复为准

（2）中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产3,500 吨高档铜箔 生产基地项目。

由于目前中科英华控股的联合铜箔产业化规模尚小，无法满足市场需求。 中国铜箔市场主要集中在长江、珠江三角洲等地区，而宁波正位于长江三角洲， 其地理位置优越、交通便利，并且有较好的工业基础与良好的投资环境。因此，

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中科英华2002 年年度股东大会

中科英华拟在宁波新建3500 吨高档铜箔生产基地，以满足迅速增长的市场需求， 同时为宁波的经济发展做出一定的贡献。

本项目的建设规模为年产10-18 微米高档铜箔3,500 吨。主要建设内容为新 建建筑面积16,759 平方米，购建各类设备110 台（套）。

本项目总投资22,322 万元，项目建设期2 年，预计投资收益率35.22%，财 务内部收益率21.01%，投资回收期6.19 年。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目可行性研究报告批复为 准。”

（3）湖州中科英华新材料高科技有限公司辐照加工中心技术改造项目 辐照加工技术是继机械加工、热加工和化学加工之后的一种全新的材料加工 高技术，可广泛应用于国民经济的有关领域。辐照加工产品广泛用于生产各部门 和人们日常生活中。辐照加工技术在新技术革命、传统产业改造、新材料开发及 微观加工等领域中发挥巨大作用。产品适应市场需求，市场前景广阔，竞争力强。

本项目以现有的辐照车间为基础，在湖州建设辐照加工中心，既满足了企业 自身设备配套需要，同时可以满足湖州及周边地区的辐照加工的市场需求。

本项目的技改规模是增加两台电子加速器及配套设施，建设辐照加工中心， 形成年辐照加工4,500 吨热缩材料、电线电缆等其它材料的生产能力。其中企业 辐照自产热缩管1,000 吨，对外加工3,500 吨。

本项目总投资4,459 万元，建设期2 年，预计内部收益率21.1%，财务净现 值1,898.6 万元，投资回收期6.3 年。

（4）中科英华高技术股份有限公司高性能热缩型电缆线束系统技术改造 项目

高性能热缩型电缆线束系统作为线束绝缘材料的主导产品之一，越来越广泛 应用于汽车工业、航空、航天、装甲车辆、舰船、牵引机车、装载机械等领域， 具有广阔的市场前景。同时，由于该类产品技术含量高，生产难度大，并主要以 高性能、多品种取胜，存在较高的技术进入壁垒，国内仅有少数企业能够生产， 国内市场主要依靠进口，存在较大的市场缺口。

本项目达产后年产1 万套（500 吨）高性能热缩型电缆线束系统系列产品， 不但可以满足国内市场客户需求，而且由于明显的性价比优势，可以替代部分进

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中科英华2002 年年度股东大会

口产品。

本项目总投资4368.3 万元，利用原有资产450 万元，新增投资3,918.3 万 元，建设期1 年，预计内部收益率33.52%，财务净现值4,356 万元，投资回收 期5.17 年。

根据上述各项目的《项目建议书》和《可行性研究报告》及董事会就上述项 目情况的考察，董事会认为上述各项目是可行的。 请股东审议。

• 附：上述四个项目的《可行性研究报告》。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年6 月23 日

材料4-7-（3）

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年配股预案之三

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中科英华2002 年年度股东大会

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

各位股东 ：

为保证本次配股工作的连续性，故提请股东大会授权董事会全权办理本次配 股相关事宜，具体授权内容如下：

• 1、全权办理本次配股的申报事项；

• 2、根据公司股东大会审议通过的本次配股议案，在本次配股的有效期内视

• 市场情况及中国证券监督管理委员会的相关政策规定，与主承销商协商决定本次 配股的发行时间，发行价格等；

• 3、在本次配股完成后，办理工商变更登记、《公司章程》有关条款的修改

• 等相关事项；

• 4、签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中重大合同；

• 5、根据国家相关规定办理其它与本次配股相关的事宜。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年5 月27 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-8

中科英华高技术股份有限公司董事会 关于提请股东大会授权董事会全权办理 修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东 ：

2002 年4 月12 日，公司的第一大股东中科院长春应用化学科技总 公司分别与华创合润投资有限公司、杉杉集团有限公司签署了《股权转 让合同》，将其持有的本公司股票4,000 万股（占本公司总股本的 21.55%），以协议方式分别转让给华创合润投资有限公司3,200 万股， 转让给杉杉集团有限公司800 万股。公司于2002 年5 月8 日实施了2001 年度每10 股送2 股、转增6 股的分配方案，上述转让给华创合润投资 有限公司、杉杉集团有限公司的股份分别增加至5,760 万股和1,440 万 股。

由于本次股权转让尚须国家财政部批准。本公司董事会提请股东大会全权授 权董事会在获得财政部批准股权转让且在中国登记结算公司上海分公司办理完 股权变更手续后，对公司由于股本结构发生变动，致使《公司章程》中相应的部 分条款变动进行修改。

具体修改内容如下：

原《公司章程》第十九条 公司1997 年经批准发行的普通股总数为 8,896 万股，1999 年公司进行转增股本，普通股总数变更为11,564.8 万股。2001 年中期公司进行配股、送股及转增股本，普通股总数变更为 18,562.433 万股，公司发起人持股数量由4,264 万股增至6,193.2681 万股，占公司可发行普通股总数的33.36%。2001 年末公司进行送股及 转增股本，普通股总数变更为33,412.3794 万股，公司发起人持股数量 由6,193.2681 万股增至11,147.8826 万股，占公司可发行普通股总数 的33.36%。

修改为：第十九条 公司1997 年经批准发行的普通股总数为 8,896 万股，1999 年公司进行转增股本，普通股总数变更为11,564.8 万股。2001 年中期公司进行配股、送股及转增股本，普通股总数变更为

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中科英华2002 年年度股东大会

18,562.433 万股，公司发起人持股数量由4,264 万股增至6,193.2681 万股，占公司可发行普通股总数的33.36%。2001 年末公司进行送股及 转增股本，普通股总数变更为33,412.3794 万股，公司发起人持股数量 由6,193.2681 万股增至11,147.8826 万股，占公司可发行普通股总数 的33.36%。2003 年，经批准公司发起人将其持有本公司的7,200 万股 转让给其它公司持有，公司发起人持股数量由11,147.8826 万股减少至 3,947.8826 万股，占公司可发行普通股总数的11.82%。

原《公司章程》第二十条 公司的股本结构为：总股本33,412.3794 万股，其中国有法人股11,147.8826 万股，法人股8,496.8618 万股， 流通股13,767.6350 万股。

现修改为：第二十条 公司的股本结构为：总股本33,412.3794 万 股，其中国有法人股3,947.8826 万股，法人股15,696.8618 万股，流 通股13,767.6350 万股。 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-9

关于公司董事会换届的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会成员将于2003 年6 月23 日任期届满，董事 会提名：

• 1、张国兴先生、王辉先生、谭文志先生、张同升先生、黄宝育先

• 生、赵庆利先生为公司第四届董事会董事候选人；

• 2、程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生为公司第四届董事会独

• 立董事候选人。(董事及独立董事候选人简历附后)

• 根据《公司章程》的规定，本次股东会选举董事时将采用累积投票

• 制，并对每个董事候选人进行逐个表决。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

一、董事候选人简历

张国兴 ：男，1957 年7 月2 日生，工商管理硕士。曾任上海开隆（珠海） 投资开发有限公司财务经理，中外合资无锡海江印染有限公司董事、副总经理兼 总会计师，中外合资无锡环保设备有限公司常务副总经理，上海上菱电器股份有 限公司董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书，上海上菱家用电器（集团）总 公司副总会计师兼资产财务部部长。现任中科英华高技术股份有限公司第三届董 事会董事。

王辉： 男，1959 年9 月7 日生，中共党员，大学本科学历。曾任哈尔滨市 政府科长，哈尔滨市委办公厅秘书，哈尔滨高新技术产业开发区处长。现任华创 合润投资有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司第三届董事会副董事 长、公司代总裁。

谭文志： 男，1943 年5 月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任中 国科学院长春应用化学研究所科技发展处处长、企业管理处处长。现任中国科学 院长春应用化学科技总公司副总经理，中科英华高技术股份有限公司第三届董事 会董事。

张同升： 男，1956 年7 月19 日生，经济学硕士。曾任上海新海农场副连长、 党支部书记，上海日化四厂副厂长、厂长、党委书记，上海日化（集团）有限公 司总经理助理，上海正大集团企业管理顾问有限公司副总经理。现任中科英华高 技术股份有限公司第三届董事会董事。

黄宝育： 男，1963 年12 月14 日生，大学本科学历，高级工程师。曾任哈 尔滨高科技集团部门经理，镇江天力输变电设备有限公司副总经理。现任中科英 华高技术股份有限公司第三届董事会董事、公司副总裁兼董事会秘书。

赵庆利： 男，1967 年8 月23 日生，大学本科学历。曾任台湾华业集团销售 经理，上海赛德科技公司销售部经理，上海天旭实业发展有限公司总经理，柯顿 （天津）电工电器有限公司总经理，上海英伟科技发展有限公司总经理。现任中

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中科英华2002 年年度股东大会

科英华高技术股份有限公司副总裁。

二、独立董事候选人简历

程晓鸣 ：男，1965 年6 月19 日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南 省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主 任。编着、出版了《行为法学》、《法学大词典》、《人权-走向自由标尺》等 著作。

陆雄文： 男，1966 年10 月21 日生，中共党员，经济学博士，教授。曾任 复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、市场营销系主任、院长助理，美国麻省 理工学院斯隆管理学院访问学者，美国达特茅斯大学塔克南学院研究员。现任复 旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师。编着、出版了《出奇制胜—赢得市 场之路》、《民主管理》（专着）等著作；翻译、出版了《服务营销》等著作。

蒋义宏 ：男，1950 年11 月29 日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经 学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授。曾获上海市决策 咨询建议三等奖。编着、出版了《证券市场会计问题实证研究》、《中国上市公 司会计与财务问题研究》、《会计信息失真的现状、成因与对策》等著作。

材料4-10

关于公司监事会换届的议案

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中科英华2002 年年度股东大会

各位股东：

• 鉴于公司第三届监事会成员将于2003 年6 月23 日任期届满，监事

• 会提名：

• 张国庆先生、李多先生为公司第四届监事会监事候选人。 该议案需经本次股东大会审议通过。

• 公司职工代表大会推选李小红女士为第四届监事会监事。（监事候

• 选人简历附后）。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2003 年6 月23 日

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中科英华2002 年年度股东大会

监事候选人简历

张国庆 ：男，1963 年9 月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机 械厂团委书记，上海大隆实业公司总经理，上海大隆机械厂厂长助理、副厂长。 现任杉杉集团有限公司副总裁。

李 多： 男，1963 年10 月23 日生，大学本科学历，会计师 。曾任中科院 长春应化所财务处会计。现任中科院长春应用化学科技总公司财务部部长。

职工代表：

李小红： 女，1968 年4 月15 日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产 评估师、审计师。曾任陕西省审计厅济南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公 司项目经理。现任中科英华高技术股份有限公司业务经理。

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中科英华2002 年年度股东大会

材料4-11

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

公司已由单一的生产经营型企业转变为多元化投资控股经营型企业，为提高 工作效率，公司拟对《公司章程》中有关董事会的投资审批权的相应条款进行修 改；同时，鉴于公司将按中国证监会的规定调整董事会中独立董事人数，因此拟 对《公司章程》的相关条款进行修改。

具体修改内容如下：

1、原《公司章程》：“ 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要 包括以下几个方面：

（1）决定单项投资5000 万元人民币以下(含5000 万元人民币)的投资计划 及投资方案；

（2）拟订单项投资5000 万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案， 经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。”

修改为：“ 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几 个方面：

（1）决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以下(含净资产的 20%)的投资计划及投资方案；

（2）拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以上投资项目的投 资计划及投资方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。

2、原《公司章程》： “ 第一百五十二条 董事会应当确定其运用公司 资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

决定单项投资5000万元人民币以下(含5000 万元人民币)的投资计划及投资 方案；

拟订单项投资5000 万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案，经有 关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。”

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中科英华2002 年年度股东大会

修改为：“ 第一百五十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以下(含净资产的20%)的 投资计划及投资方案；

拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以上投资项目的投资计划 及投资方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。”

3、原《公司章程》：“ 第一百四十八条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事二人”。

修改为：“ 第一百四十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人，其中独立董事三人”。

该议案需经股东大会审议通过。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2003 年6 月23 日

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