NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2002

Nov 21, 2002

中科英华高技术股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会 会议资料

中科英华 2002 年第二次临时股东大会

2002 中科英华 年第二次临时股东大会议程

会议时间 2002 年 11 月 28 日上午九时

会议地点 公司会议厅

主持人 顾明怀董事长

议 程

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• 1 董事长致欢迎词 并宣读会议议程

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• 2 关于变更募集资金投向的议案

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1 利用 粘性内表面项目 的剩余资金改投 增持联合铜箔 惠州 有限公 司股权 的项目

注 关联股东杉杉集团放弃此项议案表决权 2 利用 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 电缆附件基地技术改造项目 的终止投入资金改投 公司销售系统改造 项目

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• 3 关于更换部分董事的议案

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• 1 接受任家松先生因工作安排原因提出的辞去董事职务的申请

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• 2 授受代明华先生因工作安排原因提出的辞去董事职务的申请

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• 3 选举张国兴先生为公司新任董事

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• 4 选举黄宝育先生为公司新任董事

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• 4 关于更换部分监事的议案

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选举胡屏女士为公司新任监事

• 5 对各项议案投票表决

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• 6 股东提问 相关人员回答股东的有关问题

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• 7 监事会召集人宣布投票结果

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• 8 会议结束

中科英华高技术股份有限公司 二零零二年十一月二十一日

中科英华 2002 年第二次临时股东大会

关于变更募集资金投向的议案

各位股东

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9 30 一 截止 月 日 募集资金使用情况如下

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单位 元

				单位 元
募集资金投资项目	募集资金投资额	已投资金额	剩余金额	项目进展情况
粘性内表面热缩管项目	12,200.00	5481.90	6718.10	基本完成
高性能复合绝缘胶带技术改造项目	3,350.91	885.20	2465.71	部分完成
电缆附件基地技术改造项目	1,998.97	511.80	1487.17	部分完成
合计	17,549.88	6878.90	10670.98

二 变更方案

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1 6718.60 拟将 粘性内表面示范工程项目 的剩余资金 万元改投 增持联 合铜箔 惠州 有限公司股权的项目

2 拟终止 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 电缆附件基地技术改造项目 两 个项目的投入 将终止投入后的剩余资金 3952.88 万元用于进行我公司 销售网 络改造项目

三 变更原因

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一 利用 粘性内表面示范工程项目 的剩余资金拟改投 增持联合铜箔 惠州 有限公司股权项目 1 我公司是落户在长春市高新技术开发区的重点企业 作为热缩材料这一 2002 3 高科技行业的龙头企业 年 月公司被国家科学技术部火炬高技术产业开 2002 发中心认定为 年火炬计划重点高新技术企业 受到了国家和政府的各方面 的大力扶持

2 依托我公司的股东单位中科院长春应化所作为科研工作的坚强后盾 进 行专业的分工与合作 大大加快了项目的实施进程

3 目前公司已通过健全法人治理结构中的科研开发与项目培育 建立起了 较好的科研开发 项目培育 产业化发展的良性的循环体系 科技成果转化率得 到提高 节约了大量的科技资源 实现了科研 管理和产业化资源的有效融合

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使项目的实施得以顺利开展

4 通过改进技术工艺 对设备的要求降低 计划使用的进口设备可改用国 产设备 另公司技术人员对原有设备进行了技术改造 从而减少了购买新设备的 费用

5 公司通过生产系统改造 加大了对库存和返货的管理 进行了严格的成 本控制 各种费用支出降低

6 整合人力资源配置 减员增效 降低了劳动力成本 7 部分原材料价格下降 部分辅料公司自行混制 从而降低了原材料成本 费用支出

8 公司对厂区进行了重新规划 减少了部分基建工作 导致基建费用的支 出比预期减少

9 公司通过对销售系统进行初步改造 大大拓宽了产品的销售渠道 减少 了各种中间环节 确保了产品一经批量生产 即可进入全国的销售市场 缩短了 产品上市时间

10 为加快该项目的实施进程 , 在募集资金全部到位之前及项目的建设全部过 程中 公司利用自有资金已进行了部分投入

二 拟终止 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 电缆附件基地技术改造项目 两个项目的投入 将终止投入后的剩余资金用于进行我公司 销售网络改造项 目

1 拟终止 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 1 入世的影响 高性能复合绝缘胶带系列有十余种产品 绝缘胶带 半 导胶带 应力胶带 耐油胶带 防水胶带 防腐胶带 防护胶带 热缩胶带 填 充胶带 弹性密封胶带等 此类产品操作方便 性能优异 因此客户对产品的质 3M 量和性能有较高的要求 目前美国 公司 日本电工等国际大公司以产品种类 全 性能好而垄断着国际胶带市场

WTO 随着我国成功加入 国家正在加强基础设施建设和开发大西北 特种 复合胶的应用越来越广 国外大企业都瞄准中国的巨大市场 纷纷把日益商品化 的成熟工艺在中国全面推广 这大大冲击了技术本就不够成熟的国内胶带市场 抢占了大部分市场份额

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2 国内同行影响 由于国内生产热缩材料制品的厂家日益增多 工艺技 术也相对有所提高 也可生产部分该类产品 又因其规模小 成本低 价格相对 便宜 虽技术含量相对较低 但也分去了部分市场份额

2 拟终止 电缆附件基地技术改造项目

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1 HTV HTV 入世影响 附件的成熟技术主要集中在欧美发达国家 随着 产品在国内市场占有率的不断加大 吸引了具有成熟技术的大批国外厂家到国内 投资办厂 国内产品虽有价格优势 但由于在产品性能 质量及必要的检测手段 上 与国外同行还有一定差距 因此在参与国际竞争上处于劣势

2 我公司在国际市场上占有优势的热缩电缆附件 虽未扩大生产规模 但由于市场需求的减弱 又加上一些原本应用较广但技术欠发达的中东 东南亚 地区的技术水平已提高 可满足部分需求 而国内又有不少小企业参与此类产品 的竞争 故对我公司造成了很大的影响

总之 日益激烈的市场竞争使市场形势发生较大变化 国内企业生产能力趋 于过剩 已无法实现预期的规模 这两个项目本就为我公司的技改项目 公司目 前利用现有的募集资金已基本实现计划所要达到的技术要求 只是生产规模上有 所差距 但已建成的生产规模已可以满足市场需要 如再按计划扩大生产 将会 存在较大的风险 最终可能导致无法获取预期收益 四 新项目简介

一 利用 粘性内表面示范工程项目 的剩余资金拟改投 增持联合铜箔 惠州 有限公司股权项目 具体分析详见该项目的 可行性研究报告 6335.03 1.30 公司拟利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金 万元 以每股 元 本项收购价款是由资产评估公司对联合铜箔 惠州 有限公司的整体资产评 估值及交易各方协商结果最终确定 收购上海科润创业投资有限公司 长春中科 英华科技发展有限公司所持联合铜箔共计 39.82% 的股权 收购完毕后 我公司 66.83% 将持有联合铜箔 的股权 成为该公司的绝对控股股东 我公司与上海科润 长春中科同属杉杉集团的投资公司 故此次交易又构成 关联交易

1 联合铜箔 惠州 有限公司基本情况

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名称 联合铜箔 惠州 有限公司 中外合资 注册地点 广东省惠州市博罗县湖镇 成立时间 1992 年 11 月 25 日 1480 注册资本 万美元

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股本结构

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股本结构
股东名称	出资额	持股比例
中科英华高技术股份有限公司	399.74 万美元	27.01%
上海科润创业投资有限公司	335.26 万美元	22.66%
长春中科英华科技发展有限公司	253.99 万美元	17.16%
澳门 三佳实业 集团 有限公司	135 万美元	9.12%
国投高科技创业公司	120.91 万美元	8.17%
Lead Power Co,.Ltd	99.60 万美元	6.73%
香港 华 贸易公司	75.5 万美元	5.10%
自洁系统技术开发有限公司	60 万美元	4.05%

经营范围

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生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔 成套铜箔工业生产的专用设备 80% 20% 和成套技术研制 生产 销售 外销 内销 经营状况

截止 2002 年 9 月 30 日 该公司总资产 15972.06 万元 净资产 12300.01 万 223.38 元 净利润为 万元 2 历史延革

联合铜箔 惠州 有限公司位于广东省惠州市博罗县湖镇 是经惠州市对外 经济贸易委员会和广东省人民政府批准设立的中外合资企业 于 1992 年 11 月 25 日成立 公司经营期限为 25 年 当时注册资本为 450 万美元 1999 年第一次 增资后注册资本变为 980 万美元

1999 年 8 月 30 日 我公司与北京利兴华诚科技有限公司签订 股权转让协 议 及 补充协议 将其持有的联合铜箔 惠州 有限公司的 40.79% 的股权转 让给我公司 当时 股本结构如下

公司 当时 股本结构如下
股东名称	投资额 万美元	投资比例
利兴华诚	335.26	34.21%
香港华	50.00	5.10%
三佳实业	135.00	13.78%

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上盛投资	60.00	6.12%
中科英华 原长春热缩	399.74	40.79%
合计	980.00	100.00%

2001 12 1480 年 月 该公司由于业务发展需要 再次增资 注册资本变为现值

万美元 股本结构见基本情况中股本结构表

• 3 收购原因

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1 联合铜箔 惠州 有限公司优势

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10 18 2500 正要投产的主要项目为年产 微米铜箔 吨产业化示范工程项目 本项目系 2000 年末经国家计委计高技 [2000]2012 号批准立项的铜箔产业化示范 18 12 10 2000 工程项目 包括 微米 微米 微米等系列产品 列入 年国家高技 “863” 术产业发展项目计划 属于国家 计划科技成果转化大批量生产项目 经过 认真而充分的调研后 结合联合铜箔 惠州 有限公司的实际情况 仔细分析了 该公司在此项目上的政策 技术 市场 人才上的优势和风险后 我公司认为如 果该公司能够顺利实施此项目 必将大幅提高经营业绩 也势必为我公司带来可 观收益

1 国家政策扶持 国家大力鼓励发展高新技术产业 电子信息产业是最 具有发展前景和潜力的产业之一 而铜箔是电子工业不可替代的长盛不衰的基础 材料 同时 产品销售出口部分 享受出口退税的优惠政策 因此基本不存在政 策上的风险

2 雄厚的科研实力及过硬的技术 该公司经过长达七年技术攻关 , 前后 投入大量的技术研究与开发费及试车费 今年初成功地研制出当今世界铜箔行业 “ ” 首创 连体机 生产设备 公司独创的工艺专有技术和设备专有技术等工业技术产 权 完全解决配套的设备技术 添加剂控制工艺 电解液控制配方等生产技术 18 12 10 生产 微米 微米 微米等高性能电解铜箔产业化技术获得了完全成功 并确保产品质量稳定性 提高成品率 此项技术还获得了国家经贸委 国家质量 863” 技术监督局和 领导部门组成的技术验收鉴定组的技术鉴定 这也意味着我 国在高新基础材料领域又一次打破了跨国公司对我国的技术封锁 这一项优势将 为企业今后的发展带来巨大的经济效益

现公司的技术 设备不仅申请了专利 并且已批量生产 技术 工艺 配方

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均比较成熟 因此技术风险也就较小 公司拥有一批国内外著名的铜箔技术专家 专业技术骨干 为生产高技术质 量产品提供了有力的保证

3 I T 市场前景广阔 据市场调查和分析 在未来的五年内 随着我国 产业的高速发展 覆铜板业将成为更大的铜箔需求市场 全国每年铜箔的需求量 6 将达到 万吨 其中高性能的铜箔占大部分 而该公司生产的产品全部是高性能 2003 的铜箔 此项目 年上半年完成达产时 可以替代部分进口 且产品的市场 4.2% 占有率仅为 市场前景十分广阔 还可出口创汇 符合国家的产业政策 原辅材料主要来源于广东省内 供应有保证 所以市场风险性不大 市场潜力的 巨大 确保了该企业有比较长时间的发展周期

4 行业风险 铜箔行业是高技术密集 巨额资本的行业 行业的风险来 IPC-MF-150F 自市场门槛高 它不但要具备能够生产符合 的质量标准 同时要 有足够的供应量 才能得到客户的信任 而该公司随着明年扩厂建设工程的全部 竣工 年产量规模达到 2,500 吨 以减轻市场门槛所带来的风险

2 2000 该项目为我公司的前次募集资金使用项目 虽然从 年到现在 该公 司的发展进度比较缓慢 但该公司产品的市场情况是非常不错的 项目进展比较缓慢的主要原因是由于该公司原有股东众多 股东之间的矛盾 也很繁杂 故影响了该公司的正常发展 而我公司仅是参股 无权对该公司的经 营进行过多干预 我公司计划通过此次股权收购 成为该公司的控股股东 直接 参与公司的日常管理与经营 运用现代化的经营管理理念将该项目切实运作起 来 使其步入良性发展的轨道 全面提升该公司的经营业绩 从而增加我公司的 投资收益

3 投资评价

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由于铜箔生产企业除了高技术门槛外 还需要巨额投资 因此 经济效益取 2002 400T 2 500 决于产量规模 预计 年产品产量 销售收入 万元 实现利润 740 万元 计划明年全年产品产量 2 000T 销售收入 11 960 万元 实现利润 2 970 万元 2004 年扩厂建设项目全部达产 2 500T 销售收入 14,957 万 4 012 元 实现利润 万元 按此经营计划 再根据我公司收购其股权后的持股比例 预计我公司将在

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2003 年获取收益 1984.85 万元 2004 年扩厂建设项目全部完成后 获取收益 2681.22 万元

二 拟终止 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 电缆附件基地技术改造项目 两个项目的投入 将终止投入后剩余资金用于进行我公司 销售网络改造项目 具体分析详见该项目的 可行性研究报告

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公司拟利用 高性能复合绝缘胶带技术改造项目 电缆附件基地技术改造项目 4050 的终止投入资金 万元实施公司 销售系统改造项目

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1 实施本项目的必要性 目前公司的销售网络是随着企业经营触角的延伸而逐步建立起来的 因而带 有一定的被动性和自发性且缺乏前瞻性 那种以代理商为主的销售网络在信息 流 物流和资金流上已无法适应快速变化的市场需要 2 实施本项目的可行性

第一 增强销售网络可控性的需要 原先的代理关系不利于中科英华对市场 和渠道的控制

第二 出于提升销售能力的需要 随着企业生产规模的不断扩大 现有的销 售网络已很难承担日益增长的销售量 第三 出于新产品迅速占领市场的需要 第四 出于提升顾客服务水平的需要 热缩行业市场竞争日趋激烈 可以预 见 我国加入 WTO 后市场竞争将更加激烈 而且热缩产品是一个对时效性 技 术性要求很强的行业 市场对产品在时间和空间上提出了近乎苛刻的要求 现有 的销售系统已很难在时间和空间上以高层次的服务适应市场变化和企业发展的 需求

第五 出于提高销售效率 降低销售成本的需要 第六 配合公司发展战略的需要 公司的更名已向广大投资者表明公司目前 的定位及发展方向已发生变化 由原来单一的生产型企业逐步转型为新材料领域 的投资控股型高科技上市公司 对公司目前和将来参股 控股公司产品的销售客 观上要求对现有销售网络进行改造 以实现公司这一战略目标及继续在新材料领 域保持领先和主导地位

第七 国际业务迅速增长的需要 第八 品牌管理的需要

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• 3 实施本项目的意义

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• 更充分地利用了目前销售网络的优势资源 大大增强了销售能力

• 将原来的代理关系变为直销关系 使销售网络变成一个可控的销售网络 消 除了原代理商掌握客户资源及其他弊端

• 增强了对销售渠道和市场的控制力

• 进一步为客户提供更快捷方便的服务 提高市场占有率

• 利用新销售网络的快速反应的优势 推进新产品开发使公司立于不败之地

• � 促进企业生产的改进 现代物流理念对企业经营管理思想的提高 加快企业 电子化与电子商务交易步伐 抢得天机 推进企业长期可持续发展 加大企 业品牌建设

4 改造方案

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本次改造方案的具体运作模式为

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公司将本次总投资的所有资金以股权投资形式全部投向控股子公司上海中 科英华 对上海中科英华进行增资扩股 将上海中科英华作为改造后形成的销售 网络的销售总公司和整个销售网络的管理中心

再由上海中科英华完成对目前中科英华已经在北京 广州 重庆设立的三家 销售平台公司的股权投资 这三家销售平台公司分别是 广州中科英华材料发展 有限公司 下称 广州中科英华 重庆中科英华科技发展有限公司 下称 重 庆中科英华 北京中科英华科技发展有限公司 下称 北京中科英华 通过 上海中科英华的股权投资将这三家销售平台公司改造为上海中科英华的控股子 公司 并作为新销售网络的一级销售公司 由上海中科英华负责管理

再由这三家一级销售子公司完成其负责管理的辖区内各销售代理商的股权 投资并投资设立新的销售公司 使其成为三家一级销售子公司的分 子公司 同 时作为整个销售网络的二级销售分 子公司 由三家一级销售子公司负责管理 这样 将原有销售网络中公司和代理商的代理关系变为直销关系 建立自主的营 销体系

由于公司各方面基础条件较好 且前期已经进行了大量深入 细致的工作 除计算机网络系统不能完全达到正常运行状态外 在年内即可初步完成新销售体 系的构架 并逐步投入运营

中科英华 2002 年第二次临时股东大会

5 投资评价

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4050 10000 本项目总投资 万元 年新增销售收入 万元 全部投资的财务内 部收益率达到 22.00% 投资利润率为 33.39% 投资净利率为 22.37% 静态投资 4.87 回收期 年 对公司现有销售网络改造从经济上分析 是有利可行的

此议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过 请股东审议

中科英华高技术股份有限公司董事会

2002 11 21 年 月 日

中科英华 2002 年第二次临时股东大会

关于更换部分董事的议案

各位股东

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鉴于公司董事代明华 任家松先生因工作安排原因 已向董事会提出辞职申 请 为确保公司董事会的人数符合 公司章程 等相关法律法规的规定 现董事 会提名张国兴 黄宝育先生作为公司新任董事候选人 简历附后 此项议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过 请董事审议

附 董事候选人简历 1 张国兴先生简介 45 男 岁 硕士 曾任上海开隆 珠海 投资开发有限公司财务经理 中 外合资无锡海江印染有限公司董事 副总经理兼总会计师 外方 中外合资无 锡环保设备有限公司常务副总经理 德方 上海上菱电器股份有限公司董事 副总经理 总会计师兼董事会秘书 上海上菱家用电器 集团 总公司副总会计 师兼资产财务部部长 现任上海科润创业投资有限公司副总裁兼首席财务官 2 黄宝育先生简介 男 39 岁 大学本科 高级工程师 曾任哈尔滨高科技集团部长 哈尔滨 亚联电器公司副总经理 镇江天力输变电设备有限公司副总经理 现任中科英华 高技术股份有限公司副总裁兼董事会秘书

中科英华高技术股份有限公司董事会 2002 11 21 年 月 日

中科英华 2002 年第二次临时股东大会

关于更换部分监事的议案

各位股东

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鉴于公司监事会召集人郑易宁女士因工作变动原因 已向监事会提出辞职申 请 为确保公司监事会的人数符合 公司章程 等相关法律法规的规定 现监事 会提名胡屏女士作为公司新任监事候选人 简历附后 此项议案已经第三届监事会第九次会议审议通过 请股东审议

附 监事候选人简历 胡屏女士简介

31 女 岁 大学本科 曾任香港欢乐天地集团中国区总部总经理 上海罗 顿科技集团副总裁 上海广电集团战略发展部部长助理 现任上海科润创业投资 有限公司副总经理

中科英华高技术股份有限公司监事会 2002 11 21 年 月 日