NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2002

Oct 25, 2002

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**中科英华：召开临时股东大会的通知

**2002-10-26 05:49   

中科英华高技术股份有限公司第三届

董事会第十四次会议决议公告暨关于

召开2002年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年10月24日上午九时三十分在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,任家松董事委托顾明怀董事代为行使表决权；董丽松董事委托谭文志董事代为行使表决权；张同升董事委托代明华董事代为行使表决权。1名监事及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由顾明怀董事长主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《中科英华高技术股份有限公司2002年第三季度报告》的议案；

二、审议通过关于变更募集资金投向的议案：

（一）拟将“粘性内表面示范工程项目”的剩余资金改为“增持联合铜箔（惠州）有限公司股权项目”,此项交易构成关联交易,关联董事（谭文志、张同升、任家松先生）回避表决此项议案；

（二）拟终止“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目”两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金用于进行我公司“销售网络改造项目”。

此议案还需提交股东大会审议通过后方可实施。

相关情况详见我公司“临2002―032公告”。

三、审议拟为长春热缩材料有限公司提供为期1年的交通银行3000万元人民币流动资金贷款担保的议案：

因此项贷款担保事宜正在进行中,我公司将根据事情进展情况及时发布“对外担保公告”。

四、审议为上海中科英华科技发展有限公司提供为期1年的上海民生银行500万元综合授信贷款担保的议案：

因此项贷款担保事宜正在进行中,我公司将根据事情进展情况及时发布“对外担保公告”。

五、关于审议更换部分董事的议案：

由于工作需要,任家松先生、代明华先生申请辞去本公司董事职务,董事会同意任家松先生、代明华先生的辞职申请,并提名张国兴先生、黄宝育先生为新任董事候选人。

公司董事会对任家松先生、代明华先生担任本公司董事期间尽职勤勉的工作给予了充分的肯定,并对他们在公司的发展过程中所做出的贡献表示感谢。

此议案需提交股东大会审议。

候选董事简历附后。

六、审议长春热缩材料有限公司受让中科英华高技术股份有限公司部分应收款及其他应收款事宜的议案：

我公司控股子公司长春热缩材料有限公司（合并报表公司）,主要承担原我公司热缩材料制品的生产,为了保持公司经营的一贯性、连续性,更好的发挥我公司的经营优势,经双方友好协商,初步达成意向：长春热缩材料有限公司受让我公司部分应收款（49,302,992.81元人民币）及其他应收款（671,890.07元人民币）,总计：49,974,882.88元人民币。

长春热缩材料有限公司简介：

注册名称：长春热缩材料有限公司

注册资本：5000万元人民币

注册地点：长春市高新技术开发区火炬路286号

法定代表人：赵庆利

经营范围：热缩材料等高技术、新材料、新产品开发、生产、销售,本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件,经营进料加工和“三来一补”业务等。

股本结构：

股东名称出资额持股比例

中科英华高技术股份有限公司4950万元人民币99%

长春中科英华电工器材有限公司50万元人民币1%

截止2002年9月30日（未经审计）,长春热缩资产总额4768.3万元、负债总额-245.4万元、净资产5013.7万元,实现销售收入154.7万元、净利润13.7万元。

七、审议召开2002年第二次临时股东大会有关事宜的议案：

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,提议召开2002年第二次临时股东大会,相关事项如下：

（一）、建议会议时间：2002年11月28日上午九时；

（二）、会议地点：本公司会议厅

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议厅

（三）、会议议题：

1、关于变更募集资金投向的议案；

2、关于更换部分董事的议案：

（1）接受任家松先生因工作安排原因提出的辞去董事职务的申请；

（2）授受代明华先生因工作安排原因提出的辞去董事职务的申请

（3）选举张国兴先生为公司新任董事；

（4）选举黄宝育先生为公司新任董事。

3、关于更换部分监事的议案：

选举胡屏女士为公司新任监事。

（四）、出席会议的对象

1、建议截止2002年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席可委托代理人出席；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）、出席会议股东的登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

4、登记地点：中科英华证券部

登记时间：2002年11月25日―11月27日上午9点至11点,下午1点至4点。

（六）、会期半天,与会股东食宿、交通费用自理；

（七）、联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华证券部

邮政编码：130012

联系电话：0431-5161088

传真：0431-5161071

联系人：崔翔王春秀

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2002年10月24日

附：候选董事简历：

1、张国兴先生简介：

男,45岁,硕士。曾任上海开隆（珠海）投资开发有限公司财务经理、中外合资无锡海江印染有限公司董事、副总经理兼总会计师（外方）、中外合资无锡环保设备有限公司常务副总经理（德方）、上海上菱电器股份有限公司董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书、上海上菱家用电器（集团）总公司副总会计师兼资产财务部部长。现任上海科润创业投资有限公司副总裁兼首席财务官。

2、黄宝育先生简介：

男,39岁,大学本科,高级工程师。曾任哈尔滨高科技集团部门经理、镇江天力输变电设备有限公司副总经理,现任中科英华高技术股份有限公司副总裁兼董事会秘书。中科英华高技术股份有限公司独立董事独立意见

中科英华高技术股份有限公司于2002年10月18日发出会议通知,2002年10月24日召开了第三届董事会第十四次会议,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等的规定,作为公司独立董事,现就本次会议审议的如下议案发表独立意见：

一、关于变更募集资金投向的议案：拟将“粘性内表面示范工程项目”的剩余资金6718.60万元改投“收购联合铜箔（惠州）有限公司股权的项目”；拟终止“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目”两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金3952.88万元用于投资我公司“销售网络改造项目”。

在对公司董事会提交的相关资料进行认真审阅后,同时也对其他董事及高管等相关人员进行询问后,基于本人独立判断,本人认为：

1、由于公司对内进行了较大幅度改革,加强成本控制,实现节源增效,加快了公司的发展进程；外部既有国家和政府的大力扶持,又有中科院长春应用化学研究所这一强大的科研后盾,综合多方因素的影响,粘性内表面示范工程项目已基本实现了预期的产业规模,剩余了部分募集资金；高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目从目前的宏观经济环境、本行业发展行势、市场前景来看,国内企业生产能力趋于过剩,公司已建成的生产规模足可以满足市场需要,如再按计划扩大生产,将会存在较大的风险,最终可能导致无法获取预期收益,故公司拟终止对这两个项目的继续投入。

公司根据这些客观环境的变化,为充分发挥募集资金的作用,切实保护全体股东的利益,本着谨慎负责的态度,经董事会研究,拟将“粘性内表面示范工程项目”的剩余资金及拟将“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目”两个项目终止投入后的剩余资金进行变更。故此次变更是有其现实必要性的,理由充分,变更程序合法,符合《公司章程》及其他相关规定,没有损害中小股东的合法权益。

2、公司拟利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔（惠州）有限公司共计39.82%的股权,因我公司与上海科润、长春中科同属杉杉集团的实际控股公司,故此项募集资金变更又构成关联交易：

1）公司已聘请上海财瑞资产评估有限公司对联合铜箔（惠州）有限公司进行评估,交易价格以资产评估公司对联合铜箔惠州有限公司的整体资产评估值及交易各方协商结果最终确定。因此本次关联交易的价格、定价方式和依据是公允的,未发现其中存在损害非关联股东,特别是中小股东或公司利益的情形。

2）公司董事会在审议本项议案时,关联董事依法进行了回避表决,董事会决策程序符合《公司章程》等有关法律法规之规定。

3）本人同意利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金收购联合铜箔（惠州）有限公司部分股权。

本次收购行为有利于拓展公司主业,增加公司收入及利润来源,培育公司新的利润增长点；该项目具有良好的市场前景,有利于公司的长远发展。

3、本人同意终止“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目”两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金3952.88万元用于投资我公司“销售网络改造项目”：

1）经过对该项目的可研报告的仔细审阅,认为此改造方案是符合公司的实际的情况的,具有可操作性。

2）目前公司的那种以代理商为主的销售网络在信息流、物流和资金流上已渐渐不能适应快速变化的市场需要,建立直销关系的可控销售网络势在必行,才可以增强对销售渠道和市场的控制力,提高市场占有率,大大增强销售能力。最终实现公司的长期可持续发展、保持经营业绩的稳步增长。

二、关于更换部分董事的议案：

1、董事任家松先生、代明华先生因工作安排原因辞去董事职务符合法定程序；

2、经审阅公司会前提供的候选董事张国兴先生、黄宝育先生的个人简历,工作经历等有关资料,未发现张国兴先生、黄宝育先生有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。

2、张国兴先生、黄宝育先生的提名等程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事提名方式、程序合法。

3、本人认为张国兴先生、黄宝育先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够适合董事岗位职责的要求。

以上两个议案均需提交股东大会审议。

独立董事（签字）：王志泰黄伯胜

中科英华高技术股份有限公司

2002年10月24日

中科英华高技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

中科英华高技术股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年10月24日上午10：30分在本公司会议室召开。会议应到监事3人,实到1人。监事鲁俞江授权李多监事代为行使表决权,郑易宁监事因工作变动已辞职,未出席会议,符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定,所作决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议《中科英华高技术股份有限公司2002年第三季度报告》的议案。

二、审议《变更募集资金投向》的议案：

1、拟将“粘性内表面示范工程项目”的剩余资金改投“收购联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目”：

此项交易构成关联交易,监事会认为其定价方式、价格及依据是公允的,没有发现任何损害中小股东利益的情况,表决程序合法,符合公司及非关联股东利益。

2、拟终止“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目”两个项目的投入,将终止后的剩余资金用于进行我公司“销售网络改造项目”。

监事会认为此次募集资金投向变更能够加速公司战略目标的调整,培育公司新的利润增长点,提高公司的整体盈利能力,优化公司的资产质量。董事会从市场前景、宏观政策、经济效益等多个方面进行了论证,是充分考虑了公司股东的利益,理由充分、程序合法。

相关情况详见我公司“临2002―032公告”。

三、审议更换监事的议案：

由于工作变动,监事郑易宁女士申请辞去公司监事职务,监事会同意郑易宁女士的辞职申请,并提名胡屏女士为新任监事候选人。（简历附后）

公司监事会对郑易宁女士担任本公司监事期间尽职勤勉的工作给予了充分的肯定,并对其在公司的发展过程中所作出的贡献表示感谢。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告

中科英华高技术股份有限公司监事会

2002年10月24日

附：候选监事简历：

胡屏女士简介：

女,31岁,大学本科。曾任香港欢乐天地集团中国区总部总经理、上海罗顿科技集团副总裁、上海广电集团战略发展部部长助理,现任上海科润创业投资有限公司副总经理。

中科英华高技术股份有限公司变更募集投向暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●原投资项目名称：粘性内表面热缩管产业化示范工程项目；500吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地建设技术改造项目

●新投资项目名称：收购联合铜箔（惠州）有限公司39.82%股权；本公司销售网络改造项目

●改变募集资金投向的数量：10670.98万元　　

一、变更募集资金投资项目概述：

经中国证监会＂证监公司字〖2001〗76号＂文核准,我公司于2001年｀8月9日,以2000年末公司总股本11564.8万股为基数,向全体股东每10股配售3股,公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股,向社会公众股股东配售总数即本次实际配售股份总额为1215.24万股,扣除相关发行费用,实际可用资金17410.87万元人民币。

根据《配股说明书》披露的募集资金使用计划,本公司承诺投资投入粘性内表面热缩管产业化示范工程等3个项目。截至2002年9月30日,募集资金实际投入情况：

单位：万元

募集资金投资项目　　　　　　募集资金投资额　已投资金额　剩余金额　　项目进展情况

粘性内表面热缩管项目　　　　　 12,200.00　　 5,481.90　　6,718.10　 基本完成

高性能复合绝缘胶带技术改造项目　3,350.91　　　 885.20　　2,465.71　 部分完成

电缆附件基地技术改造项目　　　　1,998.97　　　 511.80　　1,487.17　 部分完成

合计　　　　　　　　　　　　　 17,549.88　　 6,878.90　 10,670.98　

公司现已使用募集资金共6878.90万元,拟改变投向的总金额为10670.98万元,占总筹资额的60.8%。

公司拟将＂粘性内表面示范工程项目＂的剩余资金6718.10万元改为＂增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目＂,此项交易构成关联交易；拟终止＂高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目＂两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金3952.88万元全部用于进行我公司＂销售网络改造项目＂。

经董事会慎重考虑、认真讨论后,认为此次变更理由充分,程序合法,改投的新项目有利于公司培育新的利润增长点,实现公司的长期可持续发展、保持经营业绩的稳步增长,因此全体董事一致同意此次变更方案（涉及审议拟将＂粘性内表面示范工程项目＂的剩余资金改为＂增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目＂时,关联董事进行了回避表决）。

本次变更的两个新项目不需要有关部门的审批。

二、变更原项目的具体原因：

（一）粘性内表面示范工程项目：

1、粘性内表面热缩管项目具体情况：

该项目计划投资17200万元,使用本次募集资金12200万元。截止2002年9月30日,该项目实际完成募集资金投资5481.90万元,该项目已基本实现预期的产业投资规模。

2、利用＂粘性内表面示范工程项目＂的剩余资金拟改为＂增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的项目＂具体原因：

（1）我公司是落户在长春市高新技术开发区的重点企业,作为热缩材料这一高科技行业的龙头企业,2002年3月公司被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为2002年火炬计划重点高新技术企业,受到了国家和政府的各方面的大力扶持。

（2）依托我公司的股东单位中科院长春应化所作为科研工作的坚强后盾,进行专业的分工与合作,大大加快了项目的实施进程。

（3）目前公司已通过健全法人治理结构中的科研开发与项目培育,建立起了较好的科研开发、项目培育、产业化发展的良性的循环体系,科技成果转化率得到提高,节约了大量的科技资源,实现了科研、管理和产业化资源的有效融合。使项目的实施得以顺利开展。

（4）通过改进技术工艺,对设备的要求降低,计划使用的进口设备可改用国产设备；另公司技术人员对原有设备进行了技术改造,从而减少了购买新设备的费用。

（5）公司通过生产系统改造,加大了对库存和返货的管理,进行了严格的成本控制,各种费用支出降低。

（6）整合人力资源配置,减员增效,降低了劳动力成本。

（7）部分原材料价格下降；部分辅料公司能够自行混制,从而降低了原材料成本费用支出。

（8）公司对厂区进行了重新规划,减少了部分基建工作,导致基建费用的支出比预期减少。

（9）公司通过对销售系统进行初步改造,大大拓宽了产品的销售渠道,减少了各种中间环节,确保了产品一经批量生产,即可进入全国的销售市场,缩短了产品上市时间。

（二）高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目：

1、高性能复合绝缘胶带技术改造项目具体情况：该项目计划投资3350.91万元,全部使用本次募集资金。截止2002年9月30日,实际完成募集资金投资885.20万元,该项目已部分完成。

电缆附件基地技术改造项目具体情况：该项目计划投资总额为3328.79万元, 计划使用本次募集资金1998.97 万元。截止2002年9月30日,实际完成募集资金投资511.80 万元,该项目已部分完成。

2、拟终止＂高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目＂两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金用于进行我公司＂销售网络改造项目＂的具体原因：

（1）拟终止＂高性能复合绝缘胶带技术改造项目

●入世的影响：高性能复合绝缘胶带系列有十余种产品：绝缘胶带、半导胶带、应力胶带、耐油胶带、防水胶带、防腐胶带、防护胶带、热缩胶带、填充胶带、弹性密封胶带等,此类产品操作方便、性能优异,因此客户对产品的质量和性能有较高的要求。目前美国3M公司、日本电工等国际大公司以产品种类全、性能好而垄断着国际胶带市场。

随着我国成功加入WTO,国家正在加强基础设施建设和开发大西北,特种复合胶的应用越来越广。国外大企业都瞄准中国的巨大市场,纷纷把日益商品化的成熟工艺在中国全面推广。这大大冲击了技术本就不够成熟的国内胶带市场,抢占了大部分市场份额。

●国内同行影响：由于国内生产热缩材料制品的厂家日益增多,工艺技术也相对有所提高,也可生产部分该类产品,又因其规模小,成本低,价格相对便宜,虽技术含量相对较低,但也分去了部分市场份额。

（2）拟终止＂电缆附件基地技术改造项目＂

●入世影响：HTV附件的成熟技术主要集中在欧美发达国家,随着HTV产品在国内市场占有率的不断加大,吸引了具有成熟技术的大批国外厂家到国内投资办厂,国内产品虽有价格优势,但由于在产品性能、质量及必要的检测手段上,与国外同行还有一定差距,因此在参与国际竞争上处于劣势。

●本公司在国际市场上占有优势的热缩电缆附件,虽未扩大生产规模,但由于市场需求的减弱,又加上一些原本应用较广但技术欠发达的中东、东南亚地区的技术水平已提高,可满足部分需求；而国内又有不少小企业参与此类产品的竞争,故对我公司造成了很大的影响。

总之,日益激烈的市场竞争使市场形势发生较大变化,国内企业生产能力趋于过剩,已无法实现预期的规模。这两个项目为我公司的技改项目,公司目前利用现有的募集资金已基本实现计划所要达到的技术要求,只是生产规模上有所差距,已建成的生产规模已可以满足市场需要,如再按计划扩大生产,将会存在较大的风险,最终可能导致无法获取预期收益。

三、新项目具体情况简介：

（一）增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目：

公司此次收购行为构成关联交易。

1、关联交易概述：

本次关联交易属资产收购,交易标的即为联合铜箔（惠州）有限公司部分股权。

公司拟利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔（惠州）有限公司共计39.82%的股权,因本公司与上海科润、长春中科同属公司法人股股东杉杉集团的投资公司,故此次变更募集资金投资又构成关联交易。

2002年10月24日,公司第三届董事会第十四次会议审议了此项议案,3名关联董事依法进行了回避表决,2名独立董事对该关联交易的公平性及变更部分募集资金投向的可行性发表了独立意见,认为本项关联交易符合本公司全体股东利益,关联交易的方式和交易价格确定公允合理。参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。

此项收购股权及变更募集资金投向尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年11月28日召开公司2002年第二次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的关联股东杉杉集团将放弃在临时股东大会对该议案的投票权。

公司已委托具有证券从业资格的中介机构对本次交易标的进行评估,聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。等评估报告及独立财务顾问报告出具后,公司将履行信息披露义务（披露时间不迟于临时股东大会召开前5个工作日）。

2、关联方介绍：

上海科润创业投资有限公司简介：

注册名称：上海科润创业投资有限公司

注册地点：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601-E-12室

法定代表人：郑永刚

注册资本：15000万元人民币

股本结构：

股东名称　　　　　　　　　　　　　 出资额　　持股比例

杉杉集团有限公司　　　　　　　　　6750万元　　　45%

上海润物投资发展有限公司　　　　　3000万元　　　20%

湖州中科英华新材料高科技有限公司　2000万元　　13.33%

上海永博实业有限公司　　　　　　　1500万元　　　10%

上海晟隆（集团）有限公司　　　　　　 450万元　　　 3%

长春中科英华电工器材有限公司　　　 500万元　　 3.33%

上海英伟科技发展有限公司　　　　　 500万元　　 3.33%

上海爱使股份有限公司　　　　　　　 300万元　　　 2%

合计　　　　　　　　　　　　　　 15000万元　　 100%

经营范围：创业投资,高科技项目投资咨询,企业资产经营管理（除金融外）,财务监理（凭资质）,高新技术的开发、咨询业务,计算机硬件、软件的销售,产权经纪（涉及许可经营的凭许可经营证）。

截止2002年9月30日（未经审计）,该公司资产总额为15060.72万元,净资产15004.76万元,净利润-19.84万元。

长春中科英华科技发展有限公司简介：

注册名称：长春中科英华科技发展有限公司

注册地点：长春市朝阳区前进大街9号

法定代表人：胡屏

注册资本：6250万元人民币

股本结构：

股东名称　　　　　　　　　　　 出资额　 持股比例

中科英华高技术股份有限公司　　3000万元　　48%

宁波杉杉西服有限公司　　　　　1125万元　　18%

宁波杉杉衬衫有限公司　　　　　1125万元　　18%

上海科润创业投资有限公司　　　1000万元　　16%

经营范围：高分子材料领域研究、开发,新产品、新项目推广、技术咨询、服务,新产品、新技术的开发；机关报技术成果的培育、转让,为高新技术成果转化提供技术和咨询服务,高新技术产业投资,仪器仪表、电子产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件的销售。

截止2002年9月30日（未经审计）,该公司资产总额为8956.12万元,净资产6919.58万元,净利润79.51万元。

3、关联交易标的基本情况（即变更新项目的详细情况）：

（1）联合铜箔（惠州）有限公司基本情况：

名称：联合铜箔（惠州）有限公司（中外合资）

注册地点：广东省惠州市博罗县湖镇

成立时间：1992年11月25日

注册资本：1480万美元

股本结构：

股东名称　　　　　　　　　　　 出资额（万美元）　持股比例（%）

中科英华高技术股份有限公司　　　　 399.74　　　　　 27.01

上海科润创业投资有限公司　　　　　 335.26　　　　　 22.66

长春中科英华科技发展有限公司　　　 253.99　　　　　 17.16

（澳门）三佳实业（集团）有限公司　　　 135　　　　　　　9.12

国投高科技创业公司　　　　　　　　 120.91　　　　　　8.17

Lead Power Co,.Ltd　　　　　　　　　 99.60　　　　　　6.73

（香港）华�B贸易公司　　　　　　　　　 75.5　　　　　　5.10

自洁系统技术开发有限公司　　　　　　　60　　　　　　 4.05

合　　 计　　　　　　　　　　　　　 1480　　　　　　 100

经营范围：

生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔,成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术研制、生产、销售（80%外销、20%内销）。

经营状况：

截止2002年9月30日（未经审计）,该公司资产总额15972.06万元,负债总额3672.05万元,应收款项总额2046.23万元,净资产12300.01万元,主营业务收入1484.94万元,主营业务利润466.83万元,净利润为223.38万元。

（2）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

4、关联交易合同及定价政策：

此次股权收购尚需获得公司股东大会批准。

定价政策：以资产评估公司对联合铜箔（惠州）有限公司的整体资产评估值及交易各方协商结果最终确定

5、投资评价：

由于铜箔生产企业除了高技术门槛外,还需要巨额投资。因此,经济效益取

决于产量规模。预计2002年产品产量400T,销售收入2,500万元,实现利润740万元。计划明年全年产品产量2,000T,销售收入11,960万元,实现利润2,970万元。2004年扩厂建设项目全部达产2,500T,销售收入14,957万元,实现利润4,012万元。

按此经营计划,再根据我公司收购其部分股权后的持股比例,预计我公司将在2003年获取收益1984.85万元；2004年扩厂建设项目全部完成后,获取收益2681.22万元。

（二）销售网络改造项目：

1、本次改造方案的具体运作模式为：

公司将本次总投资的所有资金以股权投资形式全部投向控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（＂下称上海中科英华＂）,对上海中科英华进行增资扩股,将上海中科英华改造为整个销售网络的销售总公司和整个销售网络的管理中心。

再由上海中科英华完成对目前中科英华已经在北京、广州、重庆设立的三家销售平台公司的股权投资,这三家销售平台公司分别是：广州中科英华材料科技发展有限公司（下称＂广州中科英华＂）、重庆中科英华科技发展有限公司（下称＂重庆中科英华＂）、北京中科英华科技发展有限公司（下称＂北京中科英华＂）,通过上海中科英华的股权投资将这三家销售平台公司改造为上海中科英华的控股子公司,并作为新销售网络的一级销售公司,由上海中科英华负责管理。

再由这三家一级销售子公司完成其负责管理的辖区内各销售代理商的股权投资并投资设立新的销售公司,使其成为三家一级销售子公司的分、子公司,同时作为整个销售网络的二级销售分、子公司,由三家一级销售子公司负责管理。这样,将原有销售网络中公司和代理商的代理关系变为直销关系,建立自主的营销体系。

2、计划投资进度：由于各方面基础条件较好,且前期已经进行了大量深入、细致的工作,除计算机网络系统不能完全达到正常运行状态外,在2个月时间内即可初步完成新销售体系的构架,并逐步投入运营。

3、投资估算：

本项目建设投资为950万元,其中形成固定资产550万元,包括 部分销售公司原有仓库改造150万元,物流设备300万元,计算机100万元；无形资产和递延资产400万元。

流动资金按应收帐款、存货、应付帐款、现金等分别进行估算,新的销售网络年销售总额达到21541万元的销售能力时,年需新增流动资金3100 万元。

4、投资评价：

● 本项目总投资4050万元,年新增销售收入10000万元,全部投资的财务内部收益率达到22.12%,项目新增销售利润率9.34%,投资净利率23.05%；投资利润率34.41%；资本金利润率23.05%,静态投资回收期3.86年,对公司现有销售网络改造从经济上分析,是有利可行的。

四、新项目的市场前景及风险提示：

1、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权：

联合铜箔（惠州）有限公司公司正要投产的主要项目为年产10-18微米铜箔2500吨产业化示范工程项目。本项目系2000年末经国家计委计高技〖2000〗2012号批准立项的铜箔产业化示范工程项目（包括18微米、12微米、10微米等系列产品）,列入2000年国家高技术产业发展项目计划,属于国家＂863＂计划科技成果转化大批量生产项目。经过认真而充分的调研后,结合联合铜箔（惠州）有限公司的实际情况,仔细分析了在此项目上该公司具有的政策、技术、市场、人才优势和风险后,我公司认为如果该公司能够顺利实施此项目,必将大幅提高经营业绩,也势必为我公司带来可观收益。

●国家政策扶持：国家大力鼓励发展高新技术产业,电子信息产业是最具有发展前景和潜力的产业之一,而铜箔是电子工业不可替代的长盛不衰的基础材料。同时,产品销售出口部分,享受出口退税的优惠政策。因此基本上不存在政策上的风险。

●雄厚的科研实力及过硬的技术：该公司经过长达七年技术攻关, 前后投入大量的技术研究与开发费及试车费,今年初成功地研制出当今世界铜箔行业首创＂连体机＂生产设备,公司独创的工艺专有技术和设备专有技术等工业技术产权,完全解决配套的设备技术、添加剂控制工艺、电解液控制配方等生产技术,生产18微米、12微米、10微米等高性能电解铜箔产业化技术获得了完全成功,并确保产品质量稳定性,提高成品率。此项技术还获得了国家经贸委、国家质量技术监督局和＂863＂领导部门组成的技术验收鉴定组的技术鉴定,这也意味着我国在高新基础材料领域又一次打破了跨国公司对我国的技术封锁。这一项优势将为企业今后的发展带来巨大的经济效益。

现公司的技术、设备不仅申请了专利,并且已批量生产,技术、工艺、配方均比较成熟,因此技术风险也就较小。

公司拥有一批国内外著名的铜箔技术专家,专业技术骨干,为生产有较高技术含量的产品提供了有力的保证。

●市场前景广阔：据市场调查和分析,在未来的五年内,随着我国 I T产业的高速发展,覆铜板业将成为更大的铜箔需求市场,全国每年铜箔的需求量将达到6万吨,其中高性能的铜箔占大部分。而该公司生产的产品全部是高性能的铜箔。此项目2003年上半年完成达产时,可以替代部分进口,且产品的市场占有率仅为4.2%,市场前景十分广阔；还可出口创汇,符合国家的产业政策,原辅材料主要来源于广东省内,供应有保证,所以市场风险性不大。市场潜力的巨大,确保了该企业有比较长时间的发展周期。

●行业风险：铜箔行业是高技术密集、巨额资本的行业。行业的风险来自市场门槛高,它不但要具备能够生产符合IPC-MF-150F的质量标准,同时要有足够的供应量,才能得到客户的信任。而该公司随着明年扩厂建设工程的全部竣工,年产量规模达到2,500吨,以减轻市场门槛所带来的风险。

2）该项目为我公司的前次募集资金使用项目。虽然从2000年到现在,该公司的发展进度比较缓慢,但该公司产品的市场情况是非常不错的。

项目进展比较缓慢的主要原因是由于该公司原有股东众多,股东之间的矛盾也很繁杂,故影响了该公司的正常发展。而我公司仅是参股,无权对该公司的经营进行过多干预。我公司计划通过此次股权收购,成为该公司的控股股东,直接参与公司的日常管理与经营,运用现代化的经营管理理念将该项目切实运作起来,使其步入良性发展的轨道,全面提升该公司的经营业绩,从而增加我公司的投资收益。

2、销售网络改造项目：

（1）实施本项目的可行性：

第一、增强销售网络可控性的需要,原先的代理关系不利于中科英华对市场和渠道的控制；

第二、出于提升销售能力的需要。随着企业生产规模的不断扩大,现有的销售网络已很难承担日益增长的销售量；

第二、出于新产品迅速占领市场的需要；

第四、出于提升顾客服务水平的需要。热缩行业市场竞争日趋激烈（可以预见,我国加入WTO后市场竞争将更加激烈）,而且热缩产品是一个对时效性、技术性要求很强的行业,市场对产品在时间和空间上提出了近乎苛刻的要求,现有的销售系统已很难在时间和空间上以高层次的服务适应市场变化和企业发展的需求；

第五、出于提高销售效率、降低销售成本的需要；

第六、配合公司发展战略的需要。公司的更名已向广大投资者表明公司目前的定位及发展方向已发生变化,由原来单一的生产型企业逐步转型为投资控股型高科技上市公司,对公司目前和将来参股、控股公司产品的销售客观上要求对现有销售网络进行改造,以实现公司这一战略目标及继续在新材料领域保持领先和主导地位；

第七、国际业务迅速增长的需要；

第八、品牌管理的需要。

（2）实施本项目的意义：

● 更充分地利用了目前销售网络的优势资源,大大增强了销售能力

● 将原来的代理关系变为直销关系,使销售网络变成一个可控的销售网络,消除了原代理商掌握客户资源及其他弊端

● 增强了对销售渠道和市场的控制力

● 进一步为客户提供更快捷方便的服务,提高市场占有率

● 利用新销售网络的快速反应的优势,推进新产品开发使公司立于不败之地

● 促进企业生产的改进、现代物流理念对企业经营管理思想的提高、加快企业电子化与电子商务交易步伐,抢得天机、推进企业长期可持续发展、加大企业品牌建设。

五、本次改变募集资金用途需提交2002年11月28日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件目录：

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第三届监事会第九次会议决议；

4、关于变更募集资金投资项目的说明报告；

5、联合铜箔（惠州）有限公司＂年产10-18微米铜箔2500吨产业化示范工程项目＂可行性研究报告

6、销售网络改造项目可行性研究报告；

7、联合铜箔（惠州）有限公司营业执照副本复印件及最近一期财务报表；

8、上海科润创业投资有限公司营业执照副本复印件及最近一期财务报表；

9、长春中科英华科技发展有限公司营业执照副本复印件及最近一期财务报表。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2002年10月25日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　

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