NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. - AGM Information 2002

巨潮互联资讯

**长春热缩：召开股东大会等

**2002-03-04 18:25

长春热缩材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

暨关于召开公司2001年年度股东大会的通知

长春热缩材料股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年3月3日在公司会议室召开。应出席会议董事9名,实到9名。3名监事及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下事项:

一、公司2001年年度报告及其摘要；

二、公司2001年度董事会工作报告；

三、公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告；

四、公司2001年度总经理工作报告；

五、公司2001年度利润分配预案；

(1)、利润分配预案:经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润50,983,367.26元,按10%提取法定公积金5,979,173.42元,按5%提取法定公益金3,006,014.79元,加上年未分配利润23,719,805.74元,扣除中期分配利润14,376,607.15元,2001年度可供股东分配利润为51,341,377.64元。

董事会提议以公司2001年末总股本185,624,330股为基数,向全体股东按每10股送2股,派送现金红利0.5元(含税),总计分配利润46,406,082.50元,剩余4,935,295.14元结转下年度。

(2)、公积金转增股本预案:截止2001年12月31日,公司资本公积金为292,983,050.08元,公司拟以2001年末股本185,624,330股为基数,每10股转增6股。实施上述公积金转增股本后,公司的公积金为181,608,452.08元。

以上预案须经2001年度股东大会审议通过后实施。

六、公司2002年预计利润分配政策

1、公司预计在2002年进行一次利润分配。其中:

(1)、对历年未分配利润在2002年度分配,股利分配的比例约占历年未分配利润的10%左右；

(2)、对公司2002年实现的利润,股利分配比例约占2002年实现利润的10%左右；

2、分配采取送红股与派送现金相结合的方式,现金股利占股利分配的比例约为20%左右；

3、上述分配政策为预计方案,届时将根据公司实际情况确定具体股利分配方案。

七、公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

1、2002年度公司将根据公司的发展需要决定是否进行资本公积金转增股本的方案；

2、2002年如果实施资本公积金转增股本,将至多实施1次,比例占2001年期末公积金总数的10%以上。

八、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

内容见附件(1)。

九、股东大会议事规则；

内容见附件(2)。

十、关于建立独立董事制度的议案；

内容见附件(3)。

十一、关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案；

1、调整董事会构成

由于公司将按照证券监管部门的要求,引进独立董事,因此董事会构成将进行调整。调整后,董事会仍由九名董事组成,其中独立董事二名。公司原有董事将采取累积投票差额选举的方式,让出独立董事名额。独立董事的产生将按拟选独立董事名额,在独立董事候选人中采取累积投票差额选举。

2、关于增设独立董事情况

(1)、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明见附件(4)；

(2)、独立董事简历见附件(5)；

十二、关于独立董事津贴的议案；

独立董事在公司不领取工资报酬,由公司每年发给津贴3-5万元,津贴采取按季度发放方式。每位独立董事每年的其他合理报销费用不超过5万元。除此之外,独立董事不得从公司、主要股东及与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

十三、关于续聘中鸿信建元会计师事务所有限公司为公司2002年财务审计机构的议案。

中鸿信建元会计师事务所有限公司自本公司申请发行上市以来,一直为本公司担任验资、审计工作。该公司人员业务素质较高,现已承办多家上市公司的审计工作。该公司执业一贯独立、客观、公证、廉洁,是本省信誉较好的会计师事务所。故提请股东大会及董事会继续聘请中鸿信建元会计师事务所有限公司为公司2002年财务审计机构。

十四、关于部分固定资产报废核销的议案；

为了提高公司资产质量,保证CIAC产品的信誉和质量稳定,2001年对公司固定资产进行了盘点,并对产品质量影响较大的主要生产设备进行了技术鉴定。对破损严重、年久失修、存在严重质量缺陷若继续使用会对生产经营带来不利影响的生产设备及办公用品进行了清理。此部分资产原值1106万元、净值710万元、预计可回收残值55万元、报废损失655万元。

报废的固定资产已在2001年中期根据《企业会计制度》的要求全额计提了减值准备(2001年7月25日长春热缩三届四次董事会议已审议通过),因此此项处理对本年度的利润未产生不利影响。

十五、关于公司2001年度股东大会召开有关事宜的议案；

(一)、会议时间:2002年4月22日上午十时；

(二)、会议地点:吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号长春热缩二楼会议室

(三)、会议议程

1、审议公司2001年度董事会工作报告；

2、审议公司2001年度监事会工作报告；

3、审议公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告；

4、审议公司2001年度利润分配预案；

5、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

6、审议股东大会议事规则；

7、审议关于建立独立董事制度的议案；

8、关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案；

9、关于独立董事津贴的议案；

(四)、出席会议的对象

1、截止2002年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席可委托代理人出席；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)、出席会议股东的登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件(6))；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

登记时间:2002年4月17日-4月19日

5、登记地点:长春热缩证券部

(六)、会期半天,与会股东食宿、交通费用自理；

(七)、联系地址:长春市高新技术开发区火炬路286号长春热缩证券部

邮政编码:130012　　联系电话:0431-5161088　　传真:0431-5161071

联系人:崔翔　王春秀

长春热缩材料股份有限公司董事会

2002年3月3日

附件1

公司章程修改

1、原章程第五条:公司住所:吉林省长春市人民大街159号。邮政编码:130022

修改为:现第五条公司住所:吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号。邮政编码:130012

2、原章程第三十七条:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东的合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

修改为:现第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。

3、在原章程第三十九条后增加一节:

第二节控股股东

原第四十一条改为第四十条。

第四十一条:控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

4、原第四十二条:股东大会行使职权:

增加下述条款:

现第五十一条:(1)、选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

(2)、审议公司监事会提出的议案；

(3)、审议批准重大关联交易事项,指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；

4 、变更募集资金投向；

(5)、需股东大会审议的收购或出售资产事项。

5、原第四十四条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

增加下述条款:

现第五十三条:(1)、二分之一以上独立董事提议召开时；

6、删除原第四十五条:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

本条已并入新章程九十三条。

7、删除原第五十四、五十五条。

原第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要的协助,并承担会议费用。

原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

新增以下条款:

第六十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第六十三条董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后,应依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会,提案如果被采纳,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定；如未被采纳,公司要将有关情况予以披露。

第六十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十五条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当尽快发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第六十六条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十七条如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的股东、监事会或独立董事在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东、监事会或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东、监事会或独立董事必要的协助,并承担会议费用。

第六十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第六十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十二条的规定,出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十二条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十一条年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会(包括独立董事)和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十三条董事会发布召开股东大会的通知后,除不可抗力或者其它意外事件等原因,否则不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

8、原第五十七条为:公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

修改为:

现第七十五条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第七十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

9、原第五十八条增加下述条款:

现第七十六条四需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

10、原第五十九条为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

修改为:

现第七十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。

对于第七十五条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可根据本章程相关条款的规定程序要求召集临时股东大会。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

11、在″股东大会提案″节删除原第六十条、六十一条并增加下述条款:

第七十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十九条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第八十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第八十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会。

12、原″股东大会决议″节增加下述条款:

第八十三条:在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第八十四条在年度股东大会上,监事会可以宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

13、原第六十四条″下列事项由股东大会普通决议通过:″增加项为:

现第八十七条1、独立董事的任免,决定独立董事的津贴；

14、删除原第六十七条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。持有股份总额百分之十或以上的股东亦可提名董事、监事候选人,经股东大会以普通决议的形式产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

增加条款:

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,并以普通决议形式产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第九十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第七十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

15、原第六十八条为:股东大会采取记名方式投票表决。

修改为:现第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

16、删除原第七十二条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

该条款所述内容将在本章程新增″关联交易″节中叙述。

17、章程″股东大会决议″节增加下述条款:

第九十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第一百条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百零二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

18、章程第四章″股东和股东大会″新增第六节股东大会授权、第七节关联交易。

第六节股东大会授权

第一百零七条为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

第一百零八条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:

(一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行；

(二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行；

(三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

第一百零九条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面:

1、决定单项投资5000万元人民币以下含5000万元人民币的投资计划及投资方案；

2、拟订单项投资5000万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。

第一百一十条董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。

第一百一十一条董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第一百一十二条如果出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。

第七节关联交易

第一百一十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第一百一十五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第一百一十六条如果关联交易拟在股东大会中审议,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,在表决以前,应当就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联股东是否参与投票表决的情况做出说明,此后公司可就有关关联交易逐项表决。

第一百一十七条股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

第一百一十八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第一百一十九条公司与关联人达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:

一关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

二关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

三关联人购买公司发行的企业债券；

四公司与控股子公司发生的关联交易；

五上交所认定的其他情况。

19、在章程第五章董事会″第一节董事″增加如下条款:

第一百二十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十三条独立董事应当具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；确保有足够的时间和精力履行其职责(原则上独立董事最多在5家上市公司兼任)。

下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十四条董事的提名方式和程序为:

(一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

(二)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

(三)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解,董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(四)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第一百二十五条如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的30%,股东大会在选举董事中将实行累积投票制。按如下办法实施:

1、股东大会选举两名以上(含两名)董事时,采取累积投票制；

2、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

3、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可分散投给数位候选董事；

4、参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

5、股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

6、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

7、如出现两名以上董事候选人得票数相同,且造成按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理:

(1)上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举；

(2)排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数,则按本条第9款执行；

8、若所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后再重新进行选举表决；

9、若当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第一百二十六条每一个董事候选人应当由股东大会逐个进行表决,经审议通过的董事在会议结束之后立即就任。

20、原第七十九条为:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

修改为:

现第一百二十七条:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

21、原第八十条,增加(十二)款:

现第一百二十八条(十二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

22、在章程第五章董事会″第一节董事″再增加如下条款:

第一百三十条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

第一百三十一条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

第一百三十二条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百三十三条公司要与董事签订聘任合同

第一百三十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

(四)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

23、原第八十五条为:董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或每年度累计三次以上含三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改为:现第一百四十条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或每年度累计三次以上含三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

24、原第八十六条为:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

修改为:现第一百四十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

25、原第八十七条为:如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

修改为:现第一百四十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

26、原第九十条为:公司不以任何形式为董事纳税。

修改为:现一百四十五条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

27、原第九十三条为:董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

修改为:现第一百四十八条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事二人。

28、原第九十四条″董事会行使下列职权:″增加下述条款:

现第一百四十九条(1)制定公司独立董事的津贴标准预案。

(2)涉及公司重大利益的事项。

29、原第九十五条为:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

修改为:现第一百五十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

30、本节增加董事会对董事长的授权条款:

第一百五十四条公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

(一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

(二)授权内容:

1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事后报股东大会批准；

2、审批公司董事会基金的使用；

3、根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；

4、如出董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置。事后向董事会报告处置方法和结果。

31、原第一百零一条为:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

修改为:现第一百五十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开五日以前书面通知全体董事。

32、原第一百零二条为:有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

修改为:现第一百五十八条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

增加(五)款:(五)独立董事提议时。

33、原第一百零三条为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为:会议召开前不包括会议召开当日二天。

如有本章第一百零二条第二、三、四项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议??董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议.

修改为:现第一百五十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为:会议召开前不包括会议召开当日五天。

如有本章第一百五十七条第(二)、(三)、(四)、(五)款项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

34、章程″第二节董事会″节增加下述条款:

第一百六十二条董事会会议审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可能出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该事项参与表决:

(一)董事个人与公司的关联交易；

(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权,该关联企业与的关联交易；

(三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

第一百六十三条在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。

第一百六十四条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

35、原第一百零九条为:董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为五年。

修改为:现第一百六十八条董事会会议应当有记录,并且应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书处妥善保存,时限为五年,以作为日后明确董事责任的重要依据。

36、原第一百一十四条:″董事会秘书的主要职责″变更为:

现第一百七十三条一董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

二准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

三按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

四协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

五列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

六负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

七负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

八帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

九协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

十为上市公司重大决策提供咨询和建议；

十一上海证券交易所要求履行的其他职责。

37、原第一百一十五条为:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

修改为:现第一百七十四条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

38、章程第五章董事会增加″第四节董事会内设机构″。

第四节董事会内设机构

第一百七十六条董事会设立董事会秘书处,由董事会秘书负责。其职能如下:

1、协调董事会所属各专业委员会的工作；

2、协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；

3、协助公司董事会秘书完成公司股东会、董事会、监事会等相关信息、资料的收集、整理和披露工作；

4、负责管理公司董事会基金；

5、办理董事会的日常事务等；

6、检查、督导董事会决议的实施,并及时向董事会汇报其决议的具体实施情况；

7、筹备、组织、召集董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。

第一百七十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第一百七十八条董事会设立战略决策委员会,其主要职责:

1、与公司经营班子讨论制定公司近期及长期发展战略；

2、监督、核实公司的重大投资决策。

第一百七十九条　　董事会设立审计委员会其主要职责:

(1)提议聘请或更换外部审计机构；

(2)监督公司的内部审计制度及其实施；

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(4)审核公司的财务信息及其披露；

(5)审查公司的内控制度。

第一百八十条　　董事会设立提名委员会其主要职责:

(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百八十一条　　董事会设立薪酬委员会其主要职责:

(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百八十二条　　各专门委员会的构成

专门委员会成员全部由董事组成,每一个委员会至少2人,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1名独立董事是相关专业人事。

第一百八十三条　　各专门人员的选举及任期

公司各专门委员会人员由董事会全体董事1/2以上选举产生,会员任期三年。

第一百八十四条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百八十五条　各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

39、章程第六章　经理增加下述条款:

第一百八十七条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第一百八十八条公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。

第一百八十九条　公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

第一百九十条经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。

40、章程″第一节　监事″节增加下述条款:

第二百零三条　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

41、原第一百三十五条为:监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

修改为:现第二百零九条　监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权:

(一)监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

(二)检查公司的财务；

(三)对公司董事(包括独立董事)、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

(四)监事会发现董事(包括独立董事)经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

(五)提议召开临时股东大会；

(六)列席董事会会议；

(七)监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

(八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原一百三十六条为: 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,因此发生的费用由公司承担。

修改为:第二百一十条　监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第二百一十一条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二百一十二条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百一十三条　公司制定了规范的监事会议事规则。监事会会议严格按规定程序进行。

43、本章程新增　第八章、董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制　

第九章、利益相关者

第八章　董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制

第二百一十九条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,来吸引人才,保持人员的稳定。

第二百二十条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价,并以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。

独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

第二百二十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定,同时董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

第二百二十二条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。

第二百二十三条公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章利益相关者

第二百二十四条利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

第二百二十五条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百二十六条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第二百二十七条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百二十八条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

44、原第一百四十三条为:公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告,在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。

修改为:现第二百三十条　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告,在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。

45、原第一百四十四条为:公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:

(1)资产负债表；

(2)利润表；

(3)利润分配表；

(4)财务状况变动表(或现金流量表)；

(5)会计报表附注；

修改为:现第二百三十一条　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:

(1)资产负债表；

(2)利润表；

(3)利润分配表；

(4)财务状况变动表(或现金流量表)；

(5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

季度报告的财务资料无需审计,主要编制简要的合并利润表和合并资产负债表即可。

46、原第一百四十五条为:中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为:二百三十二条　季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

47、原第一百五十五条:经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

修改为:现第二百四十二条　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

48、原第一百五十七条为:会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

修改为:现第二百四十四条　会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

49、章程″第十章财务会计制度、利润分配和审计″ 新增第四节

第四节　补充审计

第二百四十七条　公司在证券市场再筹资时,除应聘请具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所,按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计外,还要根据有关部门的要求,聘请获中国证券监督管理委员会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则,对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

第二百四十八条　国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的,应特别注明。

50、原第一百六十七条为:公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

修改为:现第二百五十六条　公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

附件(2)

长春热缩材料股份有限公司股东大会议事规则

第一章　总　则

第一条　为明确股东大会的职责权限,规范其组织和行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、合法,从而充分维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和《长春热缩材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特编制本议事规则。

第二条　股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第二章　股东大会的性质和职权

第三条　股东大会是公司的最高权利决策机构,依据《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条　股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条　股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》的规定确定,年度股东大会可讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第六条　股东大会依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬情况；

4、选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

5、审议批准董事会的报告；

6、审议批准监事会的报告；

7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

8、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、审议变更募集资金投向

10、审议需股东大会审议的关联交易,即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；

11、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

12、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

13、对发行公司债券作出决议；

14、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

15、修改公司章程；

16、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

17、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；

18、审议公司监事会提出的议案；

19、审议公司独立董事提出的议案

20、审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。

第三章　　股东大会召开的条件

第七条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条　下列情形之一的,公司在事实发生之日其二个月内召开临时股东大会:

1、公司董事人数不足六人时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(本项持股数按股东提出书面要求日计算)；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、二分之一以上独立董事提议召开时；

7、公司章程规定的其他情形。

第九条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事、监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章　　股东大会的通知

第十条　公司召开股东大会(临时董事会应当在会议召开前三十日之前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。

第十一条　股东大会(临时股东大会)的通知包括以下内容:

(1)、会议的日期、地点和会议期限；

(2)、提交会议审议的事项；

(3)、以明显的文字说明:凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

(4)、有权出席股东大会股东的股权登记日；

(5)、投票代理委托书的送达时间和地点；

(6)、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

第十二条　董事会发布召开股东大会的通知后,除不可抗力或者其它意外事件等原因,否则不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章　　股东大会的召集程序

第十三条　股东大会(临时股东大会)的召集

股东大会由公司董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十四条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第十五条董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后,应依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会,提案如果被采纳,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定；如未被采纳,公司要将有关情况予以披露。

第十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当尽快发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条　如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的股东、监事会或独立董事在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东、监事会或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东、监事会或独立董事必要的协助,并承担会议费用。

第二十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第四十四条的规定,出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第二十二条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第四十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六章　　股东大会的议事内容及提案

第二十三条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十四条　股东大会提案应当符合下列条件:

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会,或在中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会提出。

第二十五条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第二十六条　年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第六十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条　对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第三十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第三十三条　董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会、监事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论。

第三十四条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事传授的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十五条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十六条　年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七章　　出席股东大会股东资格确认

第三十七条　由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十八条　股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。股东不能亲自出席股东大会,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三十九条　欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记:

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

2、由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东、委托人)出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第四十条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容:

1、代理人姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行何种

表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书中应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十一条　出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

1、委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

2、委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

3、同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的；

4、授权委托书没有委托人签字或盖章的；

5、委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第四十二条　因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十三条　公司董事(包括独立董事)、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员,也可以参加会议。

第四十四条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告:

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第四十五条　为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员进行必要调查,被调查者应当予以配合。

第四十六条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八章　　会议签到

第四十七条　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十八条　参会人员按第七章的要求,出示证件,并在签到簿上签字。

第四十九条　股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

第九章　　股东大会的召开及议题的审议程序

第五十条　　公司股东大会召开期间,可设立股东大会会务组,由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。

第五十一条　公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第五十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条　　主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会 :

1、会场设备未准备齐全时

2、董事、监事等其他相关人员未到场时；

3、有其他重大事由时。

第五十四条　主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。

第十章　　股东大会议题的审议程序

第五十五条　会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时,也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第五十六条　主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第五十七条　在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十八条　股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

第五十九条　股东的质询:

1、股东可就议程所列议题提出质询；

2、主持人可就股东质询作出回答,或指示有关负责人员作出回答；

3、股东质询不限时间和次数；

4、有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由:

(1) 质询与议题无关；

(2) 质询事项有待调查；

(3) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

(4) 其他重要事由。

第六十条　如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,之后应当说明关联股东是否参与投票表决。如参与表决,则关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,此后公司可就有关关联交易逐项表决。

第六十一条　股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东,(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指:

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

第六十二条　股东发言:发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点:

1、要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记；

2、登记发言者以先登记者先发言为原则,股东开会前要求发言的,应当先向大会会务组报名,须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。

4、股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。

第十一章　　股东大会表决

第六十三条　股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(选聘董事除外)。表决方式为记名式投票表决。

第六十四条　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第六十五条　公司第一大股东持股数量超过公司总股本的30%,股东大会在选举董事将实行累积投票制。按如下办法实施:

1、股东大会选举两名以上(含两名)董事时,采取累积投票制；

2、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

3、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可分散投给数位候选董事；

4、参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

7、如出现两名以上董事候选人得票数相同,且造成按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理:

(1)上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举；

(2)排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数,则按本条第9款执行；

8、所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后再重新进行选举表决；

9、若当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在��十五��天内开会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十六条　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十八条　对于股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十九条　根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十条　因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十一条　不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使用权或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决)无效。因此而产生的无效表决票,不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣读表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何疑义,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第十二章　　股东大会的决议

第七十四条　议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条　决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整,不得使用引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十六条　以下事项由股东大会以普通决议通过:

1、董事会和监事会工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免极其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条以下事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、回购本公司的股票；

6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第十三章　　股东大会纪律

第七十九条　已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会计师公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场大会主持人可要求其退场。

第八十条　主持人可要求下列人员退场:

1、无出席会议资格者；

2、扰乱会场秩序者；

3、衣冠不整有伤风化者；

4、携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。

第八十一条　审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者,可发言。

第十四章　　股东大会纪录

第八十二条　股东大会应有记录。会议记录应记载以下内容:

1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

2、召开会议的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档案由董事会秘书保管,保管期为五年。如果股东大会表决事项影响超过五年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

第十五章　　休会与散会

第八十四条　大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十五条　股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

第十六章　　股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十六条　公司股东大会召开后,应按《公司章程》、《信息披露制度》和国家有关法律及行政法规进信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第八十七条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十八条　会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十九条　股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事人办理的事项,直接由监事会组织实施。

第九十条　利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第九十一条　股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十七章　　附则

第九十二条　本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十三条　本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第九十四条　有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

1、《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

2、股东大会决定修改本规则。

第九十五条　本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第九十六条　本规则的解释权属于董事会。

长春热缩材料股份有限公司董事会

2002年3月3日

附件(3)

长春热缩材料股份有限公司独立董事制度

为进一步完善公司的治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称″公司法″)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称″指导意见″)、《长春热缩材料股份有限公司章程》(以下简称″公司章程″)及其他相关法律、法规的规定,特制定以下独立董事制度。

一、独立董事的任职资格

(一)、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)、具有《指导意见》所要求的独立性；

(三)、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)、具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)、《公司章程》的公司相关制度所规定的其他条件。

二、独立董事的提名、选举和更换

(一)、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举产生；

(二)、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

(三)、中国证券监督管理委员会在审查时提出异议的被提名人,不得成为独立董事候选人；

(四)、独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满,连选可以连任,但连任的时间不能超过六年；

(五)、独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；

除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职；

(六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；

三、独立董事的职权

(一)、独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)需由独立董事认可后,方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

(二)、独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事；

2、聘请或解聘公司高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

四、独立董事有效行使职权的条件

(一)、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

(二)、独立董事行使职权时,公司有关人员必需积极配合；

(三)、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；

(四)、公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。

五、公司将适时为公司独立董事购买独立董事责任险。

长春热缩材料股份有限公司董事会

2002年3月3日

附件(4)

长春热缩材料股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国科学院长春应用化学科技总公司现就提名宋冬林先生、蔡兴龙先生、甘为民先生为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发布公开声明。被提名人与长春热缩材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

2、符合长春热缩材料股份有限公司章程规定的任职条件；

3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

(1)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春热缩材料股份有限公司及其附属企业任职；

(2)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

(3)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

(4)、被提名人在一年内不具有上述三项所列情形；

(5)、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

4、包括长春热缩材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:中国科学院长春应用化学科技总公司

2002年2月25日于长春

长春热缩材料股份有限公司独立董事提名人声明

提名人杉杉集团有限公司现就提名黄伯胜先生、王朝才先生为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发布公开声明。被提名人与长春热缩材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

2、符合长春热缩材料股份有限公司章程规定的任职条件；

3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

(1)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春热缩材料股份有限公司及其附属企业任职；

(2)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

(3)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

(4)、被提名人在一年内不具有上述三项所列情形；

(5)、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

4、包括长春热缩材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:杉杉集团有限公司

2002年2月25日于上海

长春热缩材料股份有限公司独立董事提名人声明

提名人国泰君安证券股份有限公司现就提名王志泰先生为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发布公开声明。被提名人与长春热缩材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

2、符合长春热缩材料股份有限公司章程规定的任职条件；

3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

(1)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春热缩材料股份有限公司及其附属企业任职；

(2)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

(3)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

(4)、被提名人在一年内不具有上述三项所列情形；

(5)、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

4、包括长春热缩材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:国泰君安证券股份有限公司

2002年2月18日于上海

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人　宋冬林　,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司与利害关系的单位或个人的影响。

声明人:宋冬林

2002年2月24日于长春

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人蔡兴龙,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

声明人:蔡兴龙

2002年2月24日于长春

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人甘为民 ,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

声明人:甘为民

2002年2月17日于杭州

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人黄伯胜 ,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

声明人:黄伯胜

2002年2月24日于北京

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王朝才 ,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

声明人:王朝才

2002年2月6日于北京

长春热缩材料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王志泰 ,作为长春热缩材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春热缩材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括长春热缩材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

声明人:王志泰

2002年2月24日于北京

附件(5):

独立董事候选人简历

1、宋冬林:男,1957年生,中共党员,吉林大学政治经济学博士。

工作简历:

1985年7月至1993年7月任吉林大学经济管理学院教师；

1993年7月至2001年5月任吉林大学商学院副院长；

2001年5月至今任吉林大学经济学院副院长。

兼任职务:

1996年10月至今任国家经贸委企业研究中心专家；

1997年5月至今任国家社会科学规划项目评审组成员；

1998年7月至今任国家工商管理教育指导委员会委员；

2002年1月至今任吉林省专家咨询组经济组召集人；

1999年10月至2001年10月任北方和平独立董事；

2000年10月至今任长春奥普公司独立董事。

2、甘为民:男,1966年生,中共党员,浙江大学法学硕士,律师。

工作简历:

1998-1997曾任浙江大学讲师；

1997-2002/1浙江天册律师事务所执行委员；

2002/1至今任北京凯源律师事务所律师,杭州分所负责人。

兼任职务:

1990-1993年浙江省经济律师事务所律师；

1993-1997年浙江星建律师事务所副主任；

1993-2000年浙江大学专利代理事务所专利代理人；

2000年至今任浙江省专利事务所专利代理人；

1994年至今任中国知识产权研究会会员；

1999年至今任杭州市法学会会员；

2001年至今任浙江省律师协会副主任。

专业资格:

曾获得司法部授予的律师资格；中国专利局授予的专利代理人资格；中国证监会、司法部授予的律师从事证券法律业务资格；浙江省人事厅授予的高级(二级)律师资格。

3、蔡兴龙:男,1951年生,高级会计师。

工作简历:

1970-1978年任吉林省建一公司会计；

1978/9-1982/8年在吉林省财贸学院进修会计专业本科；

1982/9-1994/4年任吉林省林业厅财务处副处长；

1994/4-2001/12任吉林森工集团总公司财务部部长；

2002年-现在任吉林森工集团财务公司总经理。

兼任职务:��

无。

专业资格:

1994年1月获吉林省人事厅评审的高级会计师资格。

4、黄伯胜:男,1961年生,中共党员。北京大学国际经济法博士。

工作简历:

1987-1988任司法部科员；

1988-1999任中国轻工业品进出口总公司副处长；

1999年至今任北京同和通政律师事务所主任。

兼任职务:

1999-2001任北京大学法律系国际经济法研究员；

2002-2003宁波大学国际经济法教授。

专业资格:

1995年获中国轻工业产品进出口总公司授予的国际商务师资格。

5、王朝才:男,1957年生,中共党员。1988年获日本神户大学经济学博士学位。

工作简历:

1978/11-1982/1任中南财经政法大学教师；

1988/5至今在财政部财政科学研究所任研究员、博士生导师；

1992/7-1993/7任四川省南充地区经贸委副主任(挂职)；

1999/7-2000/7任重庆市财政局副局长(挂职,也分管会计工作)；

现任财政部财政科学研究所副所长,主要从事财政金融政策研究。

兼任职务:

从2001年4月至今,担任广州英豪科技教育投资股份有限公司独立董事。

6、王志泰:男,1941年生,中共党员,毕业于北京中央财政金融学院。注册会计师,

工作简历:

1991/11-1996/1曾任中国人民保险公司寿险核算处处长；

1996/1-2001/7任中国人民保险信托投资公司副总经理,并兼任黄山花溪饭店董事长、中国租赁公司董事；

现任中国人寿保险公司顾问、公司巡视员。

兼任职务:

2001/10开始兼任北京红星股份有限公司独立董事。

AI assistant

NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. AGM Information 2002

56490_rns_2002-03-04_be037240-2769-445e-9613-2b54e83efe5e.html

AI assistant

NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2002

56490_rns_2002-03-04_be037240-2769-445e-9613-2b54e83efe5e.html

More from NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD.

NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. AGM Information 2002