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Nulab Inc. Share Issue/Capital Change 2022
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月24日 |
| 【会社名】 | 株式会社ヌーラボ |
| 【英訳名】 | Nulab Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 橋本 正徳 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県福岡市中央区大名一丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 092-752-5231(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 赤津 光成 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市中央区大名一丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 092-752-5231(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 赤津 光成 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 923,898,150円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 3,043,770,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 619,404,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37435 50330 株式会社ヌーラボ Nulab Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-12-31 1 false false false E37435-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2016-10-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37435-000 2019-03-31 E37435-000 2019-04-01 2020-03-31 E37435-000 2020-03-31 E37435-000 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有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 510,300（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年５月24日開催の取締役会決議によっております。
２．2022年５月24日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式510,300株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2022年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2022年５月24日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、290,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社アリオト（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、取得金額50百万円に相当する株式数を上限として、当社従業員の福利厚生を目的に、ヌーラボ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年６月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 510,300 | 923,898,150 | 499,991,940 |
| 計（総発行株式） | 510,300 | 923,898,150 | 499,991,940 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2022年５月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年６月20日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,130円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は1,086,939,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2022年６月21日(火) 至 2022年６月24日(金) |
未定 （注）４ |
2022年６月27日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年６月10日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月20日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月10日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2022年６月20日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年６月28日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年６月13日から2022年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社西日本シティ銀行 天神北支店 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 西日本シティTT証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 計 | － | 510,300 | － |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2022年６月10日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 999,983,880 | 19,000,000 | 980,983,880 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,130円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額980,983千円については、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、以下のとおり充当する予定であります。
① 当社サービスの認知度及びブランドイメージの向上や新規顧客獲得を目的としセールス・マーケティング活動及びそのための各種コンテンツ制作のための広告宣伝費及び外注費として510,000千円（2023年３月期：90,000千円、2024年３月期：160,000千円、2025年３月期：260,000千円）を充当する予定です。
② 当社サービスの既存機能の強化や新規機能の開発及び外部サービスとの連携強化等を通じた提供価値向上のためのエンジニア、セールス・マーケティング活動のためのマーケターやセールス、ユーザー数の増加に対応するためのカスタマーサポート、組織拡大にともなう管理体制の強化のための管理部門の人員増強を目的とした当社グループの人件費及び新規採用に係る採用費として470,000千円（2023年３月期：60,000千円、2024年３月期：160,000千円、2025年３月期：250,000千円）を充当する予定です。
なお、残額については広告宣伝費及び人件費の一部として2025年３月期までに充当する予定です。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,429,000 | 3,043,770,000 | 福岡県福岡市南区野間三丁目21番７号 株式会社アリオト 1,275,800株 |
| アメリカ合衆国ニューヨーク州 田端 辰輔 102,100株 |
||||
| 福岡県福岡市早良区 橋本 正徳 51,100株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,429,000 | 3,043,770,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,429,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,130円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2022年 ６月21日(火) 至 2022年 ６月24日(金) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 西日本シティTT証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 290,800 | 619,404,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 290,800 | 619,404,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,130円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2022年 ６月21日(火) 至 2022年 ６月24日(金) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2022年６月27日（月）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2022年６月28日（火）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、290,800株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月22日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年７月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年６月20日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である橋本正徳及び田端辰輔は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して360日目の2023年６月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人かつ貸株人である株式会社アリオト、当社株主であるヌーラボ従業員持株会並びに当社新株予約権者である馬場保幸、吉澤毅、平山真、松浦祐亮、中原正二、金悠、藤田正訓、吉田太一郎、白川宏昭、田畑真理子、砂川祐樹、江口和宏、渡邉祐一、谷本陽介、井上義浩、佐久間仁志、内田嘉洋、桶谷幸平、安立沙耶佳、鶴田克英、Reza Fatahilah Shah、Julius Rikardo Sirait、内田優一、川上力也、岡藤佳祐、芦川滋、髙橋明、Norberg Johan Kristoffer、中村壮一、國廣輝夫、村中慎治、吉澤政洋、田畑剛、新谷圭子、秋山愛、下川拓治、高倉潤二、川端慧、木村幸平、中野雅之、渡邉潔、原彩香、吉本友香及び他41名は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年12月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるFounder Foundry１号投資事業有限責任組合、XTech１号投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合及び新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して360日目の2023年６月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年12月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１．ヌーラボとは」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,585,773 | 1,938,649 |
| 経常損失（△） | （千円） | △48,429 | △8,522 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △52,915 | △25,532 |
| 包括利益 | （千円） | △56,276 | △35,152 |
| 純資産額 | （千円） | 217,810 | 182,657 |
| 総資産額 | （千円） | 1,276,845 | 1,331,676 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 36.67 | 30.75 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △9.78 | △4.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 17.1 | 13.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 177,722 | 242,032 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △88,866 | △80,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 377,382 | △119,656 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 843,474 | 878,976 |
| 従業員数 | （人） | 111 | 122 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第17期及び第18期は広告宣伝費投資やエンジニア等の人件費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
７．第17期及び第18期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 490,149 | 305,832 | 844,197 | 1,149,183 | 1,585,773 | 1,938,649 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 33,135 | 2,422 | △40,667 | △331,325 | △63,930 | △26,571 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 26,254 | △5,123 | △357,021 | △332,127 | △64,751 | △39,306 |
| 資本金 | （千円） | 12,000 | 12,750 | 62,750 | 132,397 | 382,397 | 382,397 |
| 発行済株式総数 | （株） | 240 | 49,500 | 51,150 | 5,344,860 | 5,940,097 | 5,940,097 |
| 純資産額 | （千円） | 92,982 | 89,358 | △167,663 | △360,496 | 74,751 | 35,444 |
| 総資産額 | （千円） | 557,360 | 574,951 | 747,473 | 667,241 | 1,170,799 | 1,207,879 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 387,425.33 | 1,805.22 | △3,277.88 | △67.45 | 12.58 | 5.97 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 109,395.60 | △106.66 | △7,028.98 | △63.69 | △11.97 | △6.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.7 | 15.5 | △22.4 | △54.0 | 6.4 | 2.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 28.2 | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 40 | 51 | 81 | 94 | 93 | 104 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。また、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期及び18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．2017年３月23日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。また、2018年８月17日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
５．第14期、第15期、第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第14期は、決算期変更により2016年10月１日から2017年３月31日までの６か月間となっております。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
９．第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第13期から第16期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
10．当社は2017年３月23日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を、2018年８月17日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第13期、第14期、第15期及び第16期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 19.37 | 18.05 | △32.78 | △67.45 | 12.58 | 5.97 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 5.47 | △1.07 | △70.29 | △63.69 | △11.97 | △6.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 2004年３月 | 福岡県福岡市中央区において有限会社ヌーラボを設立 |
| 2006年６月 | 更なる事業の拡大を目的として株式会社に組織変更 |
| 2006年７月 | プロジェクト管理ツール「Backlog」をリリース |
| 2006年９月 | 東京都渋谷区に東京事務所を開設 |
| 2009年８月 | 福岡県福岡市博多区に本社を移転 |
| 2010年７月 | 京都府京都市中京区蛸薬師通に京都事務所を開設 |
| 2010年９月 | ビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」をリリース |
| 2013年４月 | 株式譲受によりNulab ASIA Pte.Ltd.（現・Nulab Singapore Pte.Ltd.（シンガポール））を100％子会社（現・連結子会社）化 |
| 2014年２月 | ビジネスチャットツール「Typetalk」をリリース |
| 2014年２月 | 100％子会社として米国ニューヨーク州にNulab,Inc.（現・Nulab USA,Inc.（現・連結子会社））を設立 |
| 2014年10月 | 京都府京都市中京区河原町へ京都事務所を移転 |
| 2016年４月 | 福岡県福岡市中央区に本社を移転 |
| 2016年７月 | 東京都新宿区へ東京事務所を移転 |
| 2017年10月 | 100％子会社としてオランダ国アムステルダム州にNulab B.V.（現・Nulab Netherlands B.V.（現・連結子会社））を設立 |
| 2017年11月 | 東京都千代田区神保町へ東京事務所を移転 |
| 2018年１月 | 京都府京都市下京区へ京都事務所を移転 |
| 2020年８月 | 組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」をリリース |
| 2020年11月 | 東京都千代田区三崎町へ東京事務所を移転 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、Nulab USA,Inc.(米国ニューヨーク州)、Nulab Singapore Pte.Ltd.(シンガポール)及びNulab Netherlands B.V.(オランダ国アムステルダム州)で構成されております。
当社グループは、「無の状態から試行錯誤を経て完成したアイデアは、多くのひとを魅了する素晴らしい作品になると考え、無の状態から有を創り出す「研究所」のような会社でありたい」という思いを「Null（ヌル＝無）とLab（研究所）を合わせた造語」を社名に冠し、「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくする」というミッションを掲げ、企業や個人の生産性を向上させるべくクラウドサービス事業を営んでいます。
当社グループが掲げるミッションを達成するために、自身や所属するグループの課題（タスク）をプロジェクトとして管理するツール「Backlog」、様々なアイデアを図で描くことにより言葉を超えて共有することができるビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、多くの人と同時に円滑なコミュニケーションを行うことができるビジネスチャットツール「Typetalk」、IDの管理を容易にし、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」といった４つのサービスを展開しております。当社グループでは、これらのサービスによって、企業及び個人の生産性が向上されると考え、サービス提供を行っております。
なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
具体的なサービスの内容は、以下のとおりです。
(1) Backlog
①Backlogの概要
プロジェクト管理ツールの「Backlog」は、チームで協力しながら作業を進めるためのコラボレーション型プロジェクト管理ツールであり、主にSaaS（注１）型で提供しています。その用途は大規模なソフトウエア開発から保守運用、デジタルマーケティングキャンペーンの管理、ウェブサイトの制作まで多岐にわたります。さらには、一般的なオフィスワークのタスク管理や、カスタマーサポートの課題管理にも採用されています。どんな分野のビジネスパーソンでも使いこなせるという特徴により非IT分野での利用が拡大しています。
また、一部のプランを除き定額でユーザー数無制限での利用が可能となるサブスクリプション型の料金体系を採用していることや契約主体以外のメンバーとの共同利用が可能であるため、複数の法人や組織にまたがったプロジェクト推進が容易となります。これにより、自社で未導入であってもBacklogを活用したプロジェクト推進を体験したユーザーが口コミ（リファラル）で自身が属する企業などにBacklogの導入を促すといった循環が生じ、製品主導での成長を可能としております。
さらに、絵文字の採用や柔らかな色使いのUI（ユーザインターフェース）によって、ITツールへの抵抗感を軽減し、非エンジニアであってもプロジェクト管理がしやすくなる操作性を目指すだけでなく、メンバー間のコミュニケーション機能やチーム間・組織間でのコラボレーションを助ける機能の充実にも注力しています。
②プロジェクト管理に必要な基本機能
Backlogは、下図に記載のような契約スペース内で業務ごとにプロジェクトを作成し、特定の職種に限定されずにプロジェクト管理を行うための基本的な機能を提供しております。また、プログラムのソースコードなどを管理するバージョン管理システムを使用しソースコード等をプロジェクトに紐づけて管理することや、モバイルアプリの提供やAPI（注２）の提供をはじめとする拡張性を備えております。さらに、Backlogは契約主体以外の社外メンバーもひとつの契約スペースでプロジェクト進行が可能であり、適切な権限付与により権限管理や情報管理が容易となります。
図 プロジェクト管理に必要な基本機能
③チームコラボレーションを促進するための機能
Backlogは、シンプルでわかりやすいデザインで、開発、デザイン、マーケティング、バックオフィスなど職種を超えたコラボレーションが促進するような様々な機能が付与されております。例えば、プロジェクトや課題に関するメモ、会議の議事録、作業マニュアル、仕様書などチームメンバーに向けた情報を文書で管理できるWiki機能を備えています。その他、プロジェクトメンバーに対する感謝などを伝えることができる絵文字やスター機能、特定のメールアドレスを設定することで自動的にタスクが登録される機能、大容量のファイルの共有、ExcelやCSVによるデータのエクスポート等の機能を備えています。
図 コラボレーションを促進するための機能
(2) Cacoo
ビジュアルコラボレーションツールの「Cacoo」は、プロジェクトのアイデアやウェブサイトのレイアウト、作業計画などをオンライン上で簡単に作成し、チーム内に共有できるウェブサービスです。ワイヤーフレーム、フローチャート、組織図、マインドマップ、オフィスレイアウトまで、豊富なテンプレートや図形を元にあらゆる図が作成・共有できます。世界中の様々な業種・チームで利用されています。
(3) Typetalk
ビジネスチャットツール「Typetalk」は、「組織に新しいアイデアを生み出す」をコンセプトに、様々なチームの会話を実現するビジネスチャットツールです。他のチャットツールと異なる特徴として、Typetalk独自の「まとめ機能」、「ライン返信機能」や「いいね機能」を備えており、これらの機能がチームのコミュニケーションをより楽しく、より円滑となるように設計されています。また、プロジェクト管理ツール「Backlog」との高い連携性も特徴です。
(4) Nulab Pass
組織内のIDの一括管理を容易にし、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」は、当社グループが提供するサービスのアクセス管理を強化したい組織や、利用する社員のアカウントを一元管理したい管理者に向けた、セキュリティとガバナンス強化のためのサービスであり、ユーザー数に応じた料金体系で提供しております。Nulab Passを利用することで、より安心して当社グループのサービスをご利用いただけるようになります。Nulab Passは、不正なアクセスを防ぐために推奨されている「SAML認証方式（注３）によるSSO（シングルサインオン）」(注４)、「監査ログ」(注５)を提供し、システム運用時のセキュリティリスクを軽減します。
（注）１．SaaSとは、Software as a Serviceの省略表記で、従来のパッケージソフトウエアの機能をウェブブラウザなどインターネットを通じて提供するクラウドサービスのことを指します。
２．APIとは、Application Programming Interfaceの省略表記であり、一般的にソフトウエアの機能やデータなどを共有するための仕組みを指します。
３．SAML認証方式とは、クラウドのリソースを含めたSSO（シングルサインオン）実装に使う仕組みです。SAML（Security Assertion Markup Language）とは、異なるインターネットドメイン間でユーザー認証を行うための標準規格です。セキュリティアサーションマークアップ言語により、顧客のセキュリティ基準を満たしたIDプロバイダーを介してアカウントを認証できるため、資格情報の流出や不正アクセスなどのリスクマネジメントが可能となります。
４．SSO（シングルサインオン）とは、1回のユーザー認証により当該認証に紐づいた複数のクラウドサービス等が利用可能になる仕組みです。
５．監査ログとは、当社サービスにおける特定の操作内容やそれら付随するシステム動作、データの遷移等の履歴を記録したものです。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）１．サービス提供の内容は次のとおりです。Backlog、Cacoo、Typetalk、Nulab Pass
２．サービスの使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じたサブスクリプションモデルの利用料等
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) Nulab, Inc. （注）１、３ |
米国 ニューヨーク州 |
673千米ドル | サービス開発及びマーケティング | 100.0 | 役員の兼任１名 開発業務及びマーケティング業務の受託 |
| (連結子会社) Nulab ASIA Pte.Ltd. （注）１、４ |
シンガポール | 100千シンガポールドル | マーケティング | 100.0 | 役員の兼任１名 マーケティング業務の受託 |
| (連結子会社) Nulab B.V. （注）１、５ |
オランダ国 アムステルダム州 |
24千ユーロ | サービス開発及びマーケティング | 100.0 | 役員の兼任１名 開発業務及びマーケティング業務の受託 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．Nulab, Inc.は、2022年１月12日付でNulab USA,Inc.に商号変更しております。
４．Nulab ASIA Pte.Ltd.は、2022年１月21日付でNulab Singapore Pte.Ltd.に商号変更しております。
５．Nulab B.V.は、2022年２月22日付でNulab Netherlands B.V.に商号変更しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年４月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| クラウドサービス事業 | 146 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。
２．当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2022年４月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 127 | 36.1 | 3.3 | 6,903,470 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針・経営戦略等
当社グループは、「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくする」というミッションを掲げ、企業や個人の生産性の向上に貢献してまいります。当社グループは、上記のミッションの下、プロジェクト管理ツール、ビジュアルコラボレーションツール、ビジネスチャットツール、セキュリティとガバナンス強化のためのツールの開発及び改良を継続的に行っております。
中長期的には企業が開発から製造、それに市場への製品やサービスの投入といった一連のビジネスを行う上で必要となるサービスをフルラインナップで提供できるようなサービス展開を行い、高いシェアを獲得することで収益性を高め、企業価値の増大を目指してまいります。
後述の通り企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進は多くの企業において経営課題として意識されているものの、一般的には企業等のオフィスワークにおけるプロジェクト管理や業務フローは依然として文書作成や表計算ソフト等が中心となっているものと想定されます。企業におけるコミュニケーション面に着目すると、e-mailが一般的なツールとして広く使用されており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降はテレワークの普及にともないビジネスチャットやWeb会議といったコミュニケーションツールの需要が大幅に拡大（株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」（2021年８月）より）しているものの、当社グループは業務フロー全体の円滑化をサポートするサービスを提供し、コミュニケーションのみならずチームのコラボレーションを促進するサービスを提供する企業としてのポジションを確立することを目指しております。また、サービス開発にあたっては、一般的なオフィスワーカーの方をはじめとしてどんな職種の方でも親しみやすいUI（ユーザインターフェース）や高度なITスキルをもたない方でもシンプルで使いやすい操作性・機能性を追求することにより、エンジニアの方以外の幅広い職種の方々にご使用いただけるサービスの展開を進めて参ります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが提供する「Backlog」、「Cacoo」、「Typetalk」及び「Nulab Pass」は、料金を顧客の使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ARR（注１）、有料契約数（注２）及び解約率（注３）を指標として重視しております。
（注）１．Annual Recurring Revenueの略語であり、対象月の連結売上高に12（ヶ月）を乗じて算出されます。なお、2022年３月におけるARRは2,504百万円（前年同月比16.6％増）です。
２．2022年３月末時点における当社のサービスにおける有料契約数は18,541件です。
３．2022年３月の前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した解約率は0.62％です。
(3) 経営環境
日本国内の経済環境は、生産年齢人口の減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導による時間外労働時間の上限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けた取組みへの期待が高まっているものと認識しております。さらには、2020年初めに感染拡大の影響が出始めた新型コロナウイルス感染症を契機としたテレワークの普及により、リモート環境における労働生産性の向上が以前にも増して重要視されており、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進は喫緊の経営課題として広く意識されているものと考えられ、このような傾向は新型コロナウイルス感染拡大にともなう生活様式の変化により中長期的に継続すると想定されます。
また、当社グループの主要な市場であるSaaS型グループウエアの市場規模は2020年度から年平均9.2％と堅調に成長しており、2025年には3,280億円となることが見込まれております。さらに、Backlogの主要な市場であるSaaS型プロジェクト管理ツールの市場規模は2020年度から年平均18.2％の成長が推定されております（株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」（2021年８月）より）。
このような市場環境の下、当社グループが提供するサービスに対する需要も市場の拡大に伴い高まっていくものと考えております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しています。
① 既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大
当社グループが提供するサービスであるBacklog、Cacoo、Typetalk及びNulab Passを市場に投入後も顧客の声を取り入れ、継続的な開発・改良を行うことにより顧客満足度の向上を図ることが重要であると考えております。このため、LTV/CAC（注）とのバランスに留意しながら、今後も継続して広報活動、広告宣伝活動及びユーザーコミュニティの活性化等を通じ、サービスの認知度向上に努めて、販売の拡大を進めてまいります。
（注）LTV（Life Time Valueの略語で、顧客生涯価値を指します）とCAC（Customer Acquisition Costの略語で、顧客獲得単価を指します）の比率で、マーケティング活動の投資効率性を示す指標です。なお、2022年３月期におけるLTV/CACは14.6倍（各前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した解約率を使用して算出）です。
② 優秀な人材の継続的な採用と育成
当社グループが中長期的に成長するにあたり、提供するサービスの付加価値を高め、新規顧客を獲得するとともに、サービスの解約率を低く抑えることが重要であると考えております。そのためには、優秀な技術者を中心とした人材の確保と育成が重要であると考えております。現時点においても優秀なエンジニア、管理系の人材が集まる環境は実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な技術者の育成を進めてまいります。
③ 情報管理体制の強化
当社グループが提供するサービスは、顧客の様々な情報を預かっており、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そこで外部の監査機関の監査を受け、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）を取得する（JIS Q 27001:2014）といった対策を行っております。また、個人情報管理規程等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させていくためには、効率的なオペレーション体制を基盤としつつ、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 需要動向について
働き方改革や労働生産人口の減少に伴う企業や個人の生産性向上に対する社会の期待により、当社グループが提供するサービスへのニーズが日ごとに高まっているものと認識しております。また、業務の効率性を高めるためのコラボレーションツールとして、当社の提供するプロジェクト管理ツールであるBacklog、ビジュアルコラボレーションツールであるCacoo、ビジネスチャットツールであるTypetalk及び組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツールであるNulab Passが非常に有効であると考えております。
加えて、我が国において新型コロナウイルス感染症の流行によりリモートワークが浸透する中、ビデオコミュニケーションツールや、チャットツールの導入企業が急速に増加しているものと認識しておりますが、生産性や効率性向上のためのプロジェクト管理ツールをはじめとするグループウエアの普及のペースは比較的緩やかなものであり、当社グループが提供するサービスの潜在的な需要は大きなものであると考えております。
しかしながら、将来、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資等への低迷が生じた場合には、市場の拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社グループが事業を展開するコラボレーションツール市場は、競合企業が複数存在しており、今後SaaS等のクラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業が新規に参入する可能性があります。
当社グループは、サービス開発力の強化や継続的なサービス改善活動により競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新への対応について
当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが早く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) システム障害について
当社グループが提供するサービスは、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、当社グループのサービス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加その他予期せぬ事象によるサーバーダウンや当社グループが提供するサービスの予期せぬ不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事態を避けるため、システムやサーバーの冗長化や稼働状況の監視、品質管理体制の強化等の対策を講じておりますが、将来においてこれらのような事態が発生した場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定の事業サービスへの依存について
当社グループのサービスは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services）を基盤として運営されています。
AWSのデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合、AWSに障害が生じた場合には、当社グループが提供するサービスへのアクセスが中断又は遅延する等、顧客からの信用が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、Amazon Web Services, Inc.による経営戦略の変更、又は、価格改定等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 為替の変動について
当社グループはAWSをはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いを外貨建てで行っておりますが、為替リスクヘッジは特段実施しておりません。そのため、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 海外展開について
当社グループは、米国、シンガポール及びオランダ国に子会社を有しており、海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、各国の法規制や貿易政策への対応、為替制限や為替変動、電力・通信を中心とするインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、移転価格税制による課税、各国特有の政治・社会情勢の変化等のカントリーリスク等、国内における事業展開以上に高いリスクが存在しております。それらリスクが顕在化した場合や、国内と比較して市場の開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) ソフトウエアの減損について
当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた支出をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定の当社グループサービスへの依存について
当社グループの売上高のうち、2021年３月期において、主力サービスであるBacklogの売上高は1,820,328千円であり、売上高全体の93.9％を占めております。このため、Backlogの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、Backlogを外部環境の変化に左右されず安定的な収益獲得が継続できるようその競争力の維持・強化に努めるとともに、CacooやTypetalk、Nulab Passといった他のサービスの売上拡大を図り、Backlogへの依存度を逓減させることが重要と考えております。
(10) 解約について
当社グループが提供するサービスの多くは年間契約となっており、代金については前受にて一括で受領しております。そのため、何らかの要因により多数の顧客より解約の申し出がなされた場合、事故等により多数の顧客に対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなり、一括前受している代金の返金が生じる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 人材の確保や育成について
当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。
しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 情報管理体制について
当社グループが提供するサービスの新規導入時には、顧客から機密情報及び個人情報に該当する情報を入手することがあります。そのため、当社グループでは、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、各種情報の管理体制を整備しております。また、個人情報の取り扱いについては、個人情報保護法等の国内法令のみならず、EU諸国における「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」をはじめとする海外における法規制等が適用される可能性があります。当社では法律事務所等の外部専門家との連携を通じて必要な海外法令の動向等に関する情報を収集し、外部専門家の助言を踏まえた適切な対策を講じております。さらに、外部専門業者による脆弱性診断の受診や、情報管理に関する社内規則等の整備、情報セキュリティ研修の実施等の対策を講じております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、何らかの理由により顧客から入手した機密情報及び個人情報等の重要な資産を紛失若しくは漏洩した場合、損害賠償及び訴訟費用の発生や当社の社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 特定人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役である橋本正徳及び取締役の田端辰輔は、当社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、リーダーシップをもって牽引してまいりました。当社グループの事業規模が拡大するとともに、権限委譲を進め、当該取締役２名に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、当該取締役２名が当社グループの事業へ関与できない状況が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 内部管理体制について
当社グループの継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制を整えることが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの事業成長に比べて内部管理体制の構築が間に合わない場合、適切な経営管理が行えず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 知的財産権の侵害について
当社グループは、既存サービスの改善改良及び新規機能等の開発を継続しております。このような中、当社グループが開発した知的財産については、必要に応じて適時に知的財産権の登録等を行い、当社グループの財産の保全を図っております。また、当社グループのサービスが他社の保有する知的財産権を侵害しないよう、開発段階において採用したビジネスモデルや技術等については、必要に応じて適切な調査を実施しております。
しかしながら、当社の事業領域において第三者が有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性、あるいは今後新たに成立する可能性があります。このような場合において、ロイヤリティ支払や損害賠償請求、事業の全部又は一部の差止により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 訴訟等について
当社グループは、現在において訴訟を提起されている事実はなく、法令等遵守体制の強化を通じて訴訟等が提起されることを防止するべく努めております。しかしながら、将来の法規制等の改正等に適時適切に対応できないことや各種契約等の解釈の齟齬が生じたこと等を原因とする訴訟が提起された場合、内容及び結果によっては当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 投融資について
当社グループは、現在において投資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループとの事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は584,473株であり、発行済株式総数5,940,097株の9.84％に相当しております。
(19) 配当政策について
当社グループは設立以降、配当実績がありません。成長投資を優先し、必要な内部留保を確保するための施策であります。ただし、将来においては、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。
(20) 法的規制について
当社グループは、国内及び国外において基本的な企業活動に関わる法的規制に加え、クラウドサービスにおけるセキュリティ、個人情報及びプライバシー保護、知的財産権保護等の法的規制を受けております。これら当社グループに適用ある法的規制の整備・強化がなされることにより、当社グループ業務に制約が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 新型コロナウイルス感染症の拡大について
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、原則テレワークによる勤務を定着させる等の業務環境の整備を推進しており、現時点において新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業活動への重要な影響は生じておりませんが、今後感染拡大が長期間継続した場合は、国内や海外において深刻な経済的影響が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 業績に関するリスクについて
当社グループは、直近連結会計年度において売上高及び売上総利益が増加しているものの、営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当社グループは、サービスの開発・改良、顧客基盤の拡大を重視し、これまで多額のマーケティング費用を計上してまいりました。今後も顧客基盤拡大のためのマーケティング費用やサービス向上等のための人件費を将来にわたって計上する予定としておりますが、想定していた効果を上げられない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について
当社グループは、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、第18期連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が514,276千円存在しております。一般的には、繰越欠損金を課税所得から控除することにより、税額を減額することができます。しかし、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減額できない可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループ（当社及び連結子会社）の業績、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の分析
第18期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の鎮静化に向けた兆しが見られた一方で、我が国を含む世界各国では感染が再拡大しており、依然として収束の目途はたっておらず、経済活動に今後も一定の制約が課されるおそれがあり、不確実性に留意する必要がございます。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう全国的なテレワークの普及に伴い、遠隔コミュニケーションの強化、データ・ナレッジ共有などのサービスの需要の高まりや、大手企業を中心に社内で活用していた各種コミュニケーションや情報共有をクラウドサービスに集約するといった動きが進展していているものと考えられ、今後もこの傾向は継続していくと予測しています。なお、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、社内外への感染防止と全従業員の安全確保を最優先とすべく、2020年４月より国内拠点に勤務する従業員は原則として在宅で業務を行ってまいりました。従来からテレワークをはじめ柔軟な働き方に対応した業務環境の整備等を推進していたということもあり、在宅勤務中心の事業活動体制へ比較的スムーズに移行しております。また、自社サービスの開発計画やクラウドサービス基盤の運用・保守体制等についても変更はなく、現時点において新型コロナウイルス感染症による事業活動、業績及び会計上の見積り等への重大な影響はないと考えております。
このような環境において、当社グループは「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくするツールを提供する」という方針の下、プロジェクト管理ツール「Backlog」、ビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、ビジネスチャットツール「Typetalk」、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」を提供してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高1,938,649千円（前年同期比22.3%増）、営業損失6,772千円（前年同期は39,847千円の営業損失）、経常損失8,522千円（前年同期は48,429千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は25,532千円（前年同期は52,915千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞が続いており、新たな変異株による感染拡大や米国などの先進諸国における金融緩和の縮小といった要因により経済活動の先行きは不透明な状況となっております。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう移動制限等が長期化する中で全国的にテレワークが定着する中、遠隔コミュニケーションの円滑化等のテレワークの実施に必要なツールや様々な業務のペーパレス化をサポートするツールの導入が進展しているものと考えられる一方、多くの企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進が経営課題として意識されており、遠隔でのプロジェクト管理やコミュニケーションの強化、データ・ナレッジ共有等をサポートするサービスは今後も継続して需要が高まるものと想定しています。なお、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、社内外への感染防止と全従業員の安全確保を最優先に掲げ、テレワークをはじめ柔軟な働き方に対応した業務環境の整備等を継続して行っております。このため、現時点において新型コロナウイルス感染症による事業活動、業績及び会計上の見積り等への重大な影響は軽微と考えております。
このような環境において、当社グループは「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくするツールを提供する」という方針の下、プロジェクト管理ツール「Backlog」、ビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、ビジネスチャットツール「Typetalk」、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」を提供してまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,712,561千円、営業利益114,343千円、経常利益113,655千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は148,085千円となっております。
なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第18期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（資産）
当連結会計年度末における資産総額は1,331,676千円となり、前連結会計年度末に比べ54,830千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が35,501千円、Backlogの利用増加により売掛金が21,740千円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債総額は1,149,018千円となり、前連結会計年度末に比べ89,983千円増加いたしました。これは主に長期借入金が95,058千円減少したものの、Backlogの利用増加により前受収益が164,517千円、広告宣伝費の支出増加により未払金が44,338千円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は182,657千円となり、前連結会計年度末に比べ35,152千円減少いたしました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、利益剰余金が25,532千円減少したことが主な要因です。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産総額は1,512,685千円となり、前連結会計年度末に比べ181,009千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が95,256千円、サーバー費を年払いの契約へ変更したことにより、前払費用が52,875千円増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債総額は1,175,622千円となり、前連結会計年度末に比べ26,603千円増加いたしました。これは主に長期借入金が42,688千円、１年内返済予定の長期借入金が33,098千円減少したものの、Backlogの利用増加により前受収益が114,083千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は337,063千円となり、前連結会計年度末に比べ154,405千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が148,085千円増加したことによるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
第18期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35,501千円増加し、878,976千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失21,388千円はありましたが、Backlogなどのソフトウエアにかかる減価償却費66,896千円、主にパソコンなどの工具、器具及び備品にかかる減価償却費13,239千円、Backlogの利用増加による前受収益の増加額164,517千円などにより242,032千円の収入（前年同期比64,309千円増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金の回収による収入24,928千円はありましたが、主にソフトウエア及びソフトウエア仮勘定による無形固定資産の取得による支出74,326千円があり、全体として80,907千円の支出（前年同期比7,958千円増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出119,146千円等があったことにより119,656千円の支出（前年同期比497,038千円減少）となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第18期連結会計年度及び第19期第３四半期連結累計期間の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 第18期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第19期第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| Backlog | 1,820,328 | 122.4 | 1,611,023 |
| Cacoo | 103,141 | 116.1 | 84,620 |
| Typetalk | 14,987 | 148.4 | 12,318 |
| Nulab Pass | 190 | ― | 4,598 |
| 合計 | 1,938,649 | 122.3 | 1,712,561 |
（注）１．当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載は省略しております。
３．Nulab Passは第18期連結会計年度中に販売が開始されたものであるため、前年同期比（％）の記載はしておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
また、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(１)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第18期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
（売上高）
当社グループの主要サービスは、料金を顧客の使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ARR、有料契約数及び解約率を指標として重視しております。
当連結会計年度における売上高は、積極的なマーケティング活動を行うことにより有料契約数が17,664件（Backlog11,534件、Cacoo5,963件、Typetalk156件、Nulab Pass11件）に増加した結果、1,938,649千円（前年同期比22.3％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績」に記載しております。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、849,018千円（前年同期比5.9％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の50.6％から6.8ポイント改善し、43.8％となりました。これは、売上高の伸びに比して人材採用のペースを加速させなかったことによる売上原価の抑制等によるものであります。
この結果、売上総利益は1,089,630千円（前年同期比38.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業損失）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,096,403千円（前年同期比33.0％増）となりました。これは、テレビCMをはじめとするマーケティング施策の実施にともなう広告宣伝費の増加等によるものであります。
この結果、営業損失は6,772千円（前年同期は39,847千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損失）
当連結会計年度における営業外収益は5,281千円（前年同期は1,266千円）となりました。これは主に、補助金収入によるものであります。
また、営業外費用は7,031千円（前年同期は9,848千円）となりました。これは主に、支払利息及び為替差損によるものであります。
この結果、経常損失は8,522千円（前年同期は48,429千円の経常損失）となりました。
（特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別損失は12,866千円となりました。これは、東京オフィスの移転にともなう固定資産除却損によるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は25,532千円（前年同期は52,915千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績等は、以下のとおりであります。
（売上高）
当第３四半期連結累計期間における売上高は1,712,561千円となりました。サービス別の売上高につきましては「(1)経営成績等の状況の概要 ④ 生産・受注及び販売の実績」に記載しております。
（売上原価及び売上総利益）
当第３四半期連結累計期間における売上原価は681,145千円、売上原価率は39.8％となりました。これは主に、労務費等によるものであります。
この結果、売上総利益は1,031,415千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は917,072千円、売上高販管費率は53.5％となりました。これは主に、人件費や支払手数料、広告宣伝費等によるものであります。
この結果、営業利益は114,343千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は2,033千円となりました。これは主に、補助金収入によるものであります。また、営業外費用は2,721千円となりました。これは主に、支払利息及び為替差損によるものであります。
この結果、経常利益は113,655千円となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間における特別利益及び特別損失は発生しておりません。
法人税、住民税及び事業税を11,717千円、税効果会計による法人税等調整額を△46,146千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は148,085千円となりました。
なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析は「(１) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの主な資金需要は、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの借入や各種資本政策等による資金調達で対応していくこととしております。
③ 経営戦略の現状と見通し
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
④ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、次のとおりであります。
当社グループは、「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくする」というミッションを掲げ、企業や個人の生産性を向上させるべくクラウドサービス事業を拡大してきました。今後、当社グループが更なる事業拡大を図るためには、「第２ 事業の状況 1. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対処するため、経営者は最新のIT技術を探求し、あわせて事業環境を把握し、当社グループの強みであるスピード感ある実行力を発揮し、世界に向けて新しい価値を創造し続けていく方針であります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、業務委託費等であります。資金の源泉と流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第18期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は90,213千円であります。内容は、有形固定資産の取得15,886千円、無形固定資産の取得74,326千円であります。有形固定資産の取得は主に業務用パソコンに係る設備投資であり、無形固定資産の取得はクラウドサービス提供にかかるソフトウエアに対する投資であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は60,591千円であります。内容は、有形固定資産の取得9,369千円、無形固定資産の取得51,221千円であります。有形固定資産の取得は主に業務用パソコンに係る設備投資であり、無形固定資産の取得はクラウドサービス提供にかかるソフトウエアに対する投資であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (福岡市中央区) |
本社機能 | 11,970 | 9,712 | 198,182 | 17,535 | 237,400 | 65 |
| 東京事務所 (東京都千代田区) |
事務所及び 開発拠点 |
386 | 4,248 | － | － | 4,634 | 29 |
| 京都事務所 (京都府京都市下京区) |
事務所及び 開発拠点 |
3,096 | 1,318 | － | － | 4,414 | 10 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、リース資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は30,183千円、東京事務所の年間賃借料は23,460千円、京都事務所の年間賃借料は3,888千円であります。
(2）在外子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nulab,Inc.（注）４ | 本社 (米国ニューヨーク州) |
本社機能 | 6,982 | 1,087 | 8,070 | 7 |
| Nulab ASIA Pte.Ltd.（注）５ | 本社 (シンガポール) |
本社機能 | 1,500 | 335 | 1,836 | 3 |
| Nulab B.V.（注）６ | 本社 (オランダ国アムステルダム州) |
本社機能 | － | 847 | 847 | 8 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．事務所はすべて賃借しており、Nulab,Inc.の年間賃借料は20,095千円、Nulab ASIA Pte.Ltd.の年間賃借料は12,250千円、Nulab B.V.の年間賃借料は6,730千円であります。
４．Nulab, Inc.は、2022年１月12日付でNulab USA,Inc.に商号変更しております。
５．Nulab ASIA Pte.Ltd.は、2022年１月21日付でNulab Singapore Pte.Ltd.に商号変更しております。
６．Nulab B.V.は、2022年２月22日付でNulab Netherlands B.V.に商号変更しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年４月30日現在）
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 23,760,388 |
| 計 | 23,760,388 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,940,097 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,940,097 | － | － |
（注）当社は2021年11月30日開催の臨時株主総会の承認決議により、2021年11月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 94 (注)１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 172,099[163,953](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 172,099[163,953](注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 840 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年２月20日 至 2030年２月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 840 資本組入額 420 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役３名、当社従業員79名、当社元取締役１名の合計87名となっております。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 103 (注)１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 421,850[413,140](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 421,850[413,140](注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 840 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月１日 至 2031年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 840 資本組入額 420 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社監査役３名、当社従業員99名、当社元取締役１名の合計108名となっております。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,380 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,380 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 890 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年１月７日 至 2032年１月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 890 資本組入額 445 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※提出日の前月末現在(2022年４月30日)における内容を記載しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
３．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年３月23日 （注）１ |
47,760 | 48,000 | ― | 12,000 | ― | ― |
| 2017年３月27日 （注）２ |
1,500 | 49,500 | 750 | 12,750 | 750 | 750 |
| 2017年６月27日 （注）３ |
1,650 | 51,150 | 50,000 | 62,750 | 49,999 | 50,749 |
| 2018年８月17日 （注）４ |
5,063,850 | 5,115,000 | ― | 62,750 | ― | 50,749 |
| 2018年10月25日 （注）５ |
229,860 | 5,344,860 | 69,647 | 132,397 | 69,647 | 120,397 |
| 2020年２月20日 （注）６ |
595,237 | 5,940,097 | 249,999 | 382,397 | 249,999 | 370,397 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償第三者割当増資 1,500株
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 ヌーラボ従業員持株会
３．有償第三者割当増資 1,650株
発行価格 60,606円
資本組入額 30,303円
割当先 イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償第三者割当増資 229,860株
発行価格 606円
資本組入額 303円
割当先 ヌーラボ従業員持株会、イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当増資 595,237株
発行価格 840円
資本組入額 420円
割当先 Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、XTech１号投資事業有限責任組合
新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合
（４）【所有者別状況】
| 2022年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 8 | 9 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 15,666 | － | － | 43,732 | 59,398 | 297 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 26.37 | － | － | 73.62 | 100 | － |
（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,939,800 | 59,398 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 297 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,940,097 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 59,398 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元である配当と、将来の事業展開や財務基盤強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
しかしながら、成長過程にある当社では、内部留保資金を、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そこで、当社は、当面は事業拡大のため、内部留保による財務体質の強化への再投資を優先する方針です。株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討して参ります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（全員が社外監査役）であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 橋本正徳を議長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成及び社外取締役 小島英揮の５名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。また、取締役会には、監査役 岡崎真吾、仁木勝雅、井上宗寛の３名が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 橋本正徳を議長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛で構成されており、月１回の定時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に関する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ハ．コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてコンプライアンスに関する方針、体制等に関する事項を年度計画に沿って行っております。
ニ．リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に定期的に開催しております。
ホ．指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、社外取締役 小島英揮、常勤監査役 岡崎真吾、非常勤監査役 仁木勝雅及び井上宗寛で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として取締役の選任、報酬等における在り方を審議し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的として毎年１回以上開催することとしております。
ヘ．監査役及び監査役会
本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役 岡崎真吾を議長とし、非常勤監査役 仁木勝雅及び井上宗寛の合計３名にて構成されており、その全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査役会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
ト．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
チ．内部監査室
当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査専従者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。
b．当該体制を採用する理由
当社グループでは、経営の意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
イ．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款および社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育を継続的に実施します。
(2) 「コンプライアンス規程」に基づいてコンプライアンス委員会を定期的に開催し、社内規程等の整備、検証、見直しを適切に行うなど、企業倫理の確立に努めます。
(3) 社内および社外に通報窓口を設置した内部通報制度を整備し、不正行為等の防止および早期発見を図ります。
(4) 「内部監査規程」に基づいて、業務運営および財産管理の実態を調査し、取締役および使用人の職務の執行が法令、定款、社内規程等に適合していることを確認します。
(5) 反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士、警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
ロ．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 「文書管理規程」に基づいて、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理を行います。
(2) 保存、管理されている情報は、取締役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
ハ．当社および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危機に対処するために「リスク管理規程」を定め、適宜見直しを行います。
(2) リスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。有事においては、代表取締役をリスク管理統括責任者として、顧問弁護士等専門家と連携して迅速かつ的確な対応をとり、損害を最小限にとどめる体制を構築します。
ニ．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することにより、業務執行に係る意思決定を行います。
(2) 業務執行に関しては、「業務分掌規程」により権限と責任を明確化するとともに、必要に応じて随時規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。
ホ．当社および当社グループから成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 関係会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づいて関係部門が連携して行います。
(2) 当社グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
(3) 内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。
ト．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
チ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。
リ．当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会や経営会議等の重要会議を通じて監査役に、担当する業務の執行について報告を行います。取締役および使用人は、監査役が事業の報告や業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。
(2) 取締役および使用人により、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」に基づいて、監査役に報告されるものとします。
ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、取締役および使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を当社および当社グループに周知します。
ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用、または債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行います。
b．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 橋本 正徳 | 1976年３月17日生 | 1998年４月 有限会社橋本建装 入社 2001年４月 メディアファイブ株式会社 入社 2004年３月 当社設立 代表取締役就任（現任） |
（注）３ | 1,605,345 |
| 取締役 | 田端 辰輔 | 1975年５月30日生 | 1998年６月 デジタルコミュニケーション株式会社 入社 1999年４月 ユニテック株式会社 入社 2002年４月 メディアファイブ株式会社 入社 2004年３月 当社設立 取締役就任(現任） 2011年９月 Nulab ASIA Pte.Ltd.（現Nulab Singapore Pte. Ltd.） Director就任（現任） 2014年２月 Nulab,Inc.（現Nulab USA, Inc.） Director就任（現任） 2017年10月 Nulab B.V.（現Nulab Netherlands B.V.） Director就任（現任） |
（注）３ | 1,600,000 |
| 取締役 サービス開発部長 |
馬場 保幸 | 1974年10月30日生 | 1997年４月 インターナショナル・システム・サービス株式会社（現フォワード・インテグレーション・システム・サービス株式会社） 入社 2006年９月 当社 入社 2019年１月 当社 サービス開発部長（現任） 2020年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 管理部長 |
赤津 光成 | 1989年２月24日生 | 2012年４月 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 入社 2021年３月 当社 入社 管理部長（現任） 2021年11月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （注）１ |
小島 英揮 | 1969年２月３日生 | 1991年４月 株式会社PFU 入社 1999年11月 ジェットフォーム・ジャパン株式会社（現アドビ株式会社） 入社 2009年12月 アマゾンデータサービスジャパン株式会社（現アマゾンデータサービスジャパン合同会社） 入社 2015年11月 アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社） 転籍 2017年３月 当社 取締役就任（現任） 2017年５月 Still Day One合同会社設立 代表社員就任（現任） 2021年12月 株式会社primeNumber 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 （注）２ |
岡崎 真吾 | 1965年４月15日生 | 1990年６月 アンダーセン・コンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社） 入社 1996年４月 株式会社アークマウントコーポレーション（現株式会社エー・エム・シー） 入社 1997年７月 株式会社アークマウントコーポレーション 取締役就任 2000年３月 イーコムジャパン株式会社 代表取締役就任 2001年９月 株式会社エー・エム・シー 取締役就任 2006年６月 カジュアルプレス株式会社 代表取締役就任 2012年８月 株式会社アークマウントコーポレーション 代表取締役就任 2014年３月 株式会社ポスタルメディア 代表取締役就任 2017年１月 株式会社大新館 入社 2018年４月 当社 監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 （注）２ |
仁木 勝雅 | 1968年２月４日生 | 1991年４月 国際デジタル通信株式会社(現株式会社IDCフロンティア) 入社 2005年６月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 入社 2007年３月 ガンホー・オンライン・エンターテインメント株式会社 取締役就任 2013年10月 Supercell Oy Member of the Board of Directors 2014年11月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 執行役員 株式会社ジーニー 社外取締役就任 2016年10月 株式会社イズミ 執行役員 2017年５月 ソフトバンク株式会社 顧問（現任） 2017年９月 株式会社ディープコア 代表取締役就任（現任） 2017年11月 Misletoe Venture Partners株式会社 取締役就任（現任） 2018年４月 当社 監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社ジーニー 社外取締役就任 2020年６月 株式会社ジーニー 社外取締役（監査等委員）就任 2020年11月 メドメイン株式会社 社外取締役就任（現任） 2021年６月 Telexistence株式会社 社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 （注）２ |
井上 宗寛 | 1977年12月４日生 | 2003年４月 株式会社日鉄エレックス（現日鉄テックスエンジ株式会社） 入社 2005年１月 株式会社テレシステムズ 入社 2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2011年８月 株式会社アラタナ（現株式会社ZOZO） 入社 2015年５月 井上宗寛公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2017年３月 当社監査役 就任（現任） 2019年２月 アイファー税理士法人設立 代表社員 就任（現任） 2020年11月 メドメイン株式会社 社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,205,345 |
（注）１．取締役小島英揮は、社外取締役であります。
２．監査役岡崎真吾、仁木勝雅及び井上宗寛は、社外監査役であります。
３．2021年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役小島英揮は、マーケティングおよびコミュニティ運営の専門家としての経験、見識を有しており、事業運営に関する有益な助言をいただくとともに、客観的かつ独立した視点から、経営への監督機能を期待できることから適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岡崎真吾は、企業経営者として企業経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権2,916個(2,916株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役仁木勝雅は、情報通信業界での豊富な経験や、企業経営者として企業経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役井上宗寛は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める井上宗寛公認会計士事務所との間に当社サービスの利用を通じた取引がありますが、取引の規模が僅少であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役である岡崎真吾（社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）である仁木勝雅、井上宗寛で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は最近事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
なお、社外監査役井上宗寛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査室（１名）が実施しております。内部監査室は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
なお、内部監査室は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名
（第17期）
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 窪田 真
（第18期）
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 室井 秀夫
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 9,000 | － | 14,700 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 9,000 | － | 14,700 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬2,047千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬2,277千円を支払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を１億円、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年11月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を2,500万円とするものであります。当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給し、その額は当社の業績及び各取締役の役割等を総合的に評価の上決定されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、業績連動報酬等として各事業年度の連結売上高及び有料契約数の成長率等の業績指標を勘案した上で、毎事業年度一定の時期に、その目標値に対する達成度に応じて算出された額を支給するものとしております。さらに、取締役に対して非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。
当社の取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会の諮問機関として任意に設置した代表取締役並びに全ての社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会で決定することとしております。監査役については、監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
60,967 | 60,967 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 3 |
（注）取締役（社外取締役を除く）4名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 843,474 | 878,976 |
| 売掛金 | 89,652 | 111,393 |
| 前払費用 | 20,241 | 42,812 |
| その他 | 4,374 | 4,890 |
| 貸倒引当金 | △2,502 | △2,422 |
| 流動資産合計 | 955,240 | 1,035,649 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備（純額） | 42,635 | 23,936 |
| その他（純額） | 15,640 | 17,549 |
| 有形固定資産合計 | ※ 58,275 | ※ 41,486 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 204,742 | 198,182 |
| リース資産 | 977 | 467 |
| その他 | 4,532 | 18,205 |
| 無形固定資産合計 | 210,252 | 216,855 |
| 投資その他の資産 | 53,077 | 37,684 |
| 固定資産合計 | 321,605 | 296,026 |
| 資産合計 | 1,276,845 | 1,331,676 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,380 | 16,943 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 119,146 | 95,058 |
| リース債務 | 510 | 467 |
| 未払金 | 38,332 | 82,671 |
| 未払法人税等 | 10,084 | 7,074 |
| 前受収益 | 574,709 | 739,227 |
| 賞与引当金 | 21,310 | 29,115 |
| その他 | 112,176 | 113,142 |
| 流動負債合計 | 889,650 | 1,083,700 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 153,746 | 58,688 |
| リース債務 | 467 | － |
| 繰延税金負債 | 2,920 | 1,648 |
| その他 | 12,250 | 4,981 |
| 固定負債合計 | 169,384 | 65,317 |
| 負債合計 | 1,059,034 | 1,149,018 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 382,397 | 382,397 |
| 資本剰余金 | 370,397 | 370,397 |
| 利益剰余金 | △532,274 | △557,807 |
| 株主資本合計 | 220,519 | 194,986 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △2,708 | △12,328 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,708 | △12,328 |
| 純資産合計 | 217,810 | 182,657 |
| 負債純資産合計 | 1,276,845 | 1,331,676 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2021年12月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 974,232 |
| 売掛金 | 101,892 |
| 前払費用 | 95,688 |
| その他 | 16,894 |
| 貸倒引当金 | △2,011 |
| 流動資産合計 | 1,186,695 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 34,818 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 191,736 |
| その他 | 16,287 |
| 無形固定資産合計 | 208,023 |
| 投資その他の資産 | 83,147 |
| 固定資産合計 | 325,989 |
| 資産合計 | 1,512,685 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 61,960 |
| 未払法人税等 | 11,997 |
| 前受収益 | 853,310 |
| 賞与引当金 | 3,569 |
| その他 | 223,629 |
| 流動負債合計 | 1,154,466 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 16,000 |
| その他 | 5,155 |
| 固定負債合計 | 21,155 |
| 負債合計 | 1,175,622 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 382,397 |
| 資本剰余金 | 370,397 |
| 利益剰余金 | △409,722 |
| 株主資本合計 | 343,071 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △6,008 |
| その他の包括利益累計額合計 | △6,008 |
| 純資産合計 | 337,063 |
| 負債純資産合計 | 1,512,685 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 売上高 | 1,585,773 | 1,938,649 |
| 売上原価 | 801,534 | 849,018 |
| 売上総利益 | 784,238 | 1,089,630 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 824,085 | ※１ 1,096,403 |
| 営業損失（△） | △39,847 | △6,772 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 6 |
| 補助金収入 | － | 3,938 |
| 還付消費税等 | 964 | 919 |
| その他 | 300 | 417 |
| 営業外収益合計 | 1,266 | 5,281 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,532 | 2,241 |
| 株式交付費 | 1,799 | － |
| 為替差損 | 3,356 | 3,808 |
| その他 | 1,159 | 981 |
| 営業外費用合計 | 9,848 | 7,031 |
| 経常損失（△） | △48,429 | △8,522 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※２ 12,866 |
| 特別損失合計 | － | 12,866 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △48,429 | △21,388 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,861 | 5,412 |
| 法人税等調整額 | △375 | △1,268 |
| 法人税等合計 | 4,485 | 4,144 |
| 当期純損失（△） | △52,915 | △25,532 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △52,915 | △25,532 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △52,915 | △25,532 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △3,361 | △9,620 |
| その他の包括利益合計 | ※ △3,361 | ※ △9,620 |
| 包括利益 | △56,276 | △35,152 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △56,276 | △35,152 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 売上高 | 1,712,561 |
| 売上原価 | 681,145 |
| 売上総利益 | 1,031,415 |
| 販売費及び一般管理費 | 917,072 |
| 営業利益 | 114,343 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 3 |
| 補助金収入 | 1,168 |
| その他 | 862 |
| 営業外収益合計 | 2,033 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 910 |
| 為替差損 | 1,761 |
| その他 | 49 |
| 営業外費用合計 | 2,721 |
| 経常利益 | 113,655 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 113,655 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,717 |
| 法人税等調整額 | △46,146 |
| 法人税等合計 | △34,429 |
| 四半期純利益 | 148,085 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 148,085 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 四半期純利益 | 148,085 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 6,320 |
| その他の包括利益合計 | 6,320 |
| 四半期包括利益 | 154,405 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 154,405 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 132,397 | 120,397 | △479,359 | △226,564 | 653 | 653 | △225,911 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 249,999 | 249,999 | 499,999 | 499,999 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △52,915 | △52,915 | △52,915 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,361 | △3,361 | △3,361 | ||||
| 当期変動額合計 | 249,999 | 249,999 | △52,915 | 447,083 | △3,361 | △3,361 | 443,722 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | △532,274 | 220,519 | △2,708 | △2,708 | 217,810 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 382,397 | 370,397 | △532,274 | 220,519 | △2,708 | △2,708 | 217,810 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △25,532 | △25,532 | △25,532 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,620 | △9,620 | △9,620 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △25,532 | △25,532 | △9,620 | △9,620 | △35,152 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | △557,807 | 194,986 | △12,328 | △12,328 | 182,657 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △48,429 | △21,388 |
| 減価償却費 | 73,995 | 85,834 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,314 | △79 |
| 受取利息 | △1 | △6 |
| 支払利息 | 3,532 | 2,241 |
| 株式交付費 | 1,799 | － |
| 固定資産除却損 | － | 12,866 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △20,657 | △21,740 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,226 | 3,563 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △3,577 | 42,439 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 159,503 | 164,517 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,661 | 7,805 |
| その他 | 21,230 | △25,910 |
| 小計 | 185,515 | 250,141 |
| 利息の受取額 | 1 | 6 |
| 利息の支払額 | △3,514 | △2,242 |
| 法人税等の支払額 | △4,280 | △5,873 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 177,722 | 242,032 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,649 | △13,979 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △6,600 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △75,141 | △74,326 |
| 敷金の回収による収入 | － | 24,928 |
| 敷金の差入による支出 | △466 | △10,420 |
| その他 | △609 | △510 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △88,866 | △80,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △120,600 | △119,146 |
| 株式の発行による収入 | 498,199 | － |
| その他 | △216 | △510 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 377,382 | △119,656 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,526 | △5,966 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 463,712 | 35,501 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 379,761 | 843,474 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 843,474 | ※ 878,976 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
Nulab,Inc.
Nulab ASIA Pte.Ltd.
Nulab B.V.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| Nulab,Inc. | 12月31日 |
| Nulab ASIA Pte.Ltd. | 12月31日 |
| Nulab B.V. | 12月31日 |
連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
Nulab,Inc.
Nulab ASIA Pte.Ltd.
Nulab B.V.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| Nulab,Inc. | 12月31日 |
| Nulab ASIA Pte.Ltd. | 12月31日 |
| Nulab B.V. | 12月31日 |
連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| ソフトウエア | 198,182 |
| その他（ソフトウエア仮勘定） | 17,067 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、クラウドサービス事業を営むためのソフトウエア開発を進めております。
減損の判定にあたっては、管理会計上の区分に基づきグルーピングを行っております。
当社グループは将来のさらなる成長に向けて、組織体制の強化のための人材採用やサービス認知度向上を加速させるためのマーケティング活動に注力しており、当連結会計年度まで継続的に営業損益がマイナスになっていることから、減損の兆候があるものと判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を超えると判断したため、減損損失は認識しておりません。
当該割引前将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業計画は、将来の有料契約件数や解約件数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しております。
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 繰延税金資産 | － |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、翌連結会計年度の課税所得及び将来減算一時差異の解消スケジュールを合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
将来の課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業計画は、将来の有料契約件数や解約件数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しております。
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」
（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」
（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。
２．適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」
（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却累計額 | 55,688千円 | 68,541千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 141,911千円 | 311,092千円 |
| 給料及び手当 | 263,282 | 301,819 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,944 | 15,183 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物附属設備 | －千円 | 12,605千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | － | 261 |
| 計 | － | 12,866 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △3,361千円 | △9,620千円 |
| その他の包括利益合計 | △3,361 | △9,620 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 5,344,860 | 595,237 | － | 5,940,097 |
| 合計 | 5,344,860 | 595,237 | － | 5,940,097 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の普通株式増加595,237株は、第三者割当増資による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
（注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,940,097 | － | － | 5,940,097 |
| 合計 | 5,940,097 | － | － | 5,940,097 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
（注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 843,474千円 | 878,976千円 |
| 現金及び現金同等物 | 843,474 | 878,976 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要と認められる場合は、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産に限定して運用を行う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、その多くは固定金利としております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 843,474 | 843,474 | － |
| (2）売掛金 | 89,652 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △2,502 | ||
| 87,150 | 87,150 | － | |
| 資産計 | 930,624 | 930,624 | － |
| (1）買掛金 | 13,380 | 13,380 | － |
| (2）未払金 | 38,332 | 38,332 | － |
| (3）長期借入金(*2) | 272,892 | 272,822 | △69 |
| 負債計 | 324,604 | 324,535 | △69 |
(*1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 843,474 | － | － | － |
| 売掛金 | 89,652 | － | － | － |
| 合計 | 933,126 | － | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 119,146 | 95,058 | 44,938 | 8,500 | 3,000 | 2,250 |
| 合計 | 119,146 | 95,058 | 44,938 | 8,500 | 3,000 | 2,250 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要と認められる場合は、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産に限定して運用を行う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、その多くは固定金利としております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 878,976 | 878,976 | － |
| (2）売掛金 | 111,393 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △2,422 | ||
| 108,970 | 108,970 | － | |
| 資産計 | 987,946 | 987,946 | － |
| (1）買掛金 | 16,943 | 16,943 | － |
| (2）未払金 | 82,671 | 82,671 | － |
| (3）長期借入金(*2) | 153,746 | 153,657 | △88 |
| 負債計 | 253,360 | 253,272 | △88 |
(*1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 878,976 | － | － | － |
| 売掛金 | 111,393 | － | － | － |
| 合計 | 990,369 | － | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 95,058 | 44,938 | 8,500 | 3,000 | 2,250 | － |
| 合計 | 95,058 | 44,938 | 8,500 | 3,000 | 2,250 | － |
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員94名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 181,263株 |
| 付与日 | 2020年２月20日 |
| 権利確定条件 | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年２月20日 至 2030年２月12日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。その他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | 181,263 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 181,263 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 840 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員94名 |
当社取締役５名 当社監査役３名 当社従業員103名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 181,263株 | 普通株式 421,850株 |
| 付与日 | 2020年２月20日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２． | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年２月20日 至 2030年２月12日 |
自 2023年４月１日 至 2031年３月26日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。その他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 181,263 | － | |
| 付与 | － | 421,850 | |
| 失効 | 9,164 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 172,099 | 421,850 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 840 | 840 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 6,209千円 |
| 貸倒引当金 | 729 |
| 減価償却超過額 | 108,790 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 118,284 |
| その他 | 7,090 |
| 繰延税金資産小計 | 241,105 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △118,284 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △122,820 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △241,105 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,815 |
| その他 | △105 |
| 繰延税金負債合計 | △2,920 |
| 繰延税金負債の純額 | △2,920 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 118,284 | 118,284 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △118,284 | △118,284 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 8,868千円 |
| 貸倒引当金 | 738 |
| 減価償却超過額 | 91,904 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 156,573 |
| その他 | 4,115 |
| 繰延税金資産小計 | 262,201 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △156,573 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △105,627 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △262,201 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,001 |
| その他 | △646 |
| 繰延税金負債合計 | △1,648 |
| 繰延税金負債の純額 | △1,648 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 156,573 | 156,573 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △156,573 | △156,573 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | アメリカ | アジア | ヨーロッパ | 合計 |
| 42,013 | 10,166 | 5,321 | 773 | 58,275 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | アメリカ | アジア | ヨーロッパ | 合計 |
| 30,732 | 8,070 | 1,836 | 847 | 41,486 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 橋本 正徳 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.0 |
債務被保証 | 不動産賃貸借取引に対する債務被保証 （注）２ |
24,516 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）３ |
144,815 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2021年11月17日に全て解消しております。
３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年１月17日に全て解消しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 橋本 正徳 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.0 |
債務被保証 | 不動産賃貸借取引に対する債務被保証 （注）２ |
29,703 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）３ |
85,753 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2021年11月17日に全て解消しております。
３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年１月17日に全て解消しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 36.67円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △9.78円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △52,915 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △52,915 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,411,539 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類(新株予約権の数181,263個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 30.75円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.30円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △25,532 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △25,532 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,940,097 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類(新株予約権の数593,949個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年１月６日開催の取締役会において、当社臨時株主総会で承認されました、「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を次のとおり決議し、2022年１月７日に発行いたしました。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社取締役及び従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
① 新株予約権の付与日
2022年１月７日
② 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名、当社従業員 １名
③ 新株予約権の発行数
7,380個
④ 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式7,380株（新株予約権１個につき１株）
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき890円
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格： １株につき890円
資本組入額：１株につき445円
⑧ 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
b.新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑨ 新株予約権の行使期間
自 2024年１月７日 至 2032年１月６日
⑩ その他重要な事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これにより、クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 75,235千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントですが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| Backlog | 1,611,023 |
| Cacoo | 84,620 |
| Typetalk | 12,318 |
| Nulab Pass | 4,598 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,712,561 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,712,561 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 24円 93銭 |
| （算定上の基礎） | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 148,085 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 148,085 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,940,097 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年１月６日開催の取締役会において、当社臨時株主総会で承認されました、「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を次のとおり決議し、2022年１月７日に発行いたしました。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社取締役及び従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日
2022年１月７日
② 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名、当社従業員 １名
③ 新株予約権の発行数
7,380個
④ 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式7,380株（新株予約権１個につき１株）
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき890円
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格： １株につき890円
資本組入額：１株につき445円
⑧ 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
b.新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑨ 新株予約権の行使期間
自 2024年１月７日 至 2032年１月６日
⑩ その他重要な事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | - | - | - | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 119,146 | 95,058 | 1.03 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 510 | 467 | - | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 153,746 | 58,688 | 1.15 | 2021年～2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 467 | - | - | - |
| 合計 | 273,869 | 154,213 | - | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 44,938 | 8,500 | 3,000 | 2,250 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2022年５月12日開催の取締役会において承認された第19期連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 連結財務諸表
イ 連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 878,976 | 1,127,801 |
| 売掛金 | 111,393 | 124,459 |
| 前払費用 | 42,812 | 42,009 |
| その他 | 4,890 | 4,720 |
| 貸倒引当金 | △2,422 | △1,731 |
| 流動資産合計 | 1,035,649 | 1,297,259 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備（純額） | 23,936 | 13,985 |
| その他（純額） | 17,549 | 18,739 |
| 有形固定資産合計 | 41,486 | 32,724 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 198,182 | 177,762 |
| リース資産 | 467 | － |
| その他 | 18,205 | 25,328 |
| 無形固定資産合計 | 216,855 | 203,090 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | － | 53,445 |
| その他 | 37,684 | 32,045 |
| 投資その他の資産合計 | 37,684 | 85,491 |
| 固定資産合計 | 296,026 | 321,307 |
| 資産合計 | 1,331,676 | 1,618,567 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 16,943 | 2,099 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 95,058 | 44,938 |
| リース債務 | 467 | － |
| 未払金 | 82,671 | 76,936 |
| 未払法人税等 | 7,074 | 23,569 |
| 前受収益 | 739,227 | 892,081 |
| 賞与引当金 | 29,115 | 36,803 |
| その他 | 113,142 | 132,151 |
| 流動負債合計 | 1,083,700 | 1,208,580 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 58,688 | 13,750 |
| 繰延税金負債 | 1,648 | － |
| その他 | 4,981 | 4,988 |
| 固定負債合計 | 65,317 | 18,738 |
| 負債合計 | 1,149,018 | 1,227,318 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 382,397 | 382,397 |
| 資本剰余金 | 370,397 | 370,397 |
| 利益剰余金 | △557,807 | △359,922 |
| 株主資本合計 | 194,986 | 392,871 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △12,328 | △1,622 |
| その他の包括利益累計額合計 | △12,328 | △1,622 |
| 純資産合計 | 182,657 | 391,248 |
| 負債純資産合計 | 1,331,676 | 1,618,567 |
ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 売上高 | 1,938,649 | 2,328,264 |
| 売上原価 | 849,018 | 911,968 |
| 売上総利益 | 1,089,630 | 1,416,296 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,096,403 | 1,248,940 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △6,772 | 167,355 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 6 |
| 補助金収入 | 3,938 | 1,178 |
| 還付消費税等 | 919 | 212 |
| その他 | 417 | 389 |
| 営業外収益合計 | 5,281 | 1,787 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,241 | 1,097 |
| 為替差損 | 3,808 | 4,028 |
| その他 | 981 | 10 |
| 営業外費用合計 | 7,031 | 5,136 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △8,522 | 164,007 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 12,866 | － |
| 特別損失合計 | 12,866 | － |
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△21,388 | 164,007 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,412 | 21,223 |
| 法人税等調整額 | △1,268 | △55,101 |
| 法人税等合計 | 4,144 | △33,877 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △25,532 | 197,884 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△25,532 | 197,884 |
連結包括利益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △25,532 | 197,884 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △9,620 | 10,705 |
| その他の包括利益合計 | △9,620 | 10,705 |
| 包括利益 | △35,152 | 208,590 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △35,152 | 208,590 |
ハ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 382,397 | 370,397 | △532,274 | 220,519 | △2,708 | △2,708 | 217,810 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △25,532 | △25,532 | △25,532 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,620 | △9,620 | △9,620 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △25,532 | △25,532 | △9,620 | △9,620 | △35,152 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | △557,807 | 194,986 | △12,328 | △12,328 | 182,657 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 382,397 | 370,397 | △557,807 | 194,986 | △12,328 | △12,328 | 182,657 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 197,884 | 197,884 | 197,884 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,705 | 10,705 | 10,705 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 197,884 | 197,884 | 10,705 | 10,705 | 208,590 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | △359,922 | 392,871 | △1,622 | △1,622 | 391,248 |
ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△21,388 | 164,007 |
| 減価償却費 | 85,834 | 100,907 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △79 | △691 |
| 受取利息 | △6 | △6 |
| 支払利息 | 2,241 | 1,097 |
| 固定資産除却損 | 12,866 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △21,740 | △13,066 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,563 | △14,843 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 42,439 | △5,515 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 164,517 | 152,853 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,805 | 7,688 |
| その他 | △25,910 | 17,961 |
| 小計 | 250,141 | 410,390 |
| 利息の受取額 | 6 | 6 |
| 利息の支払額 | △2,242 | △1,099 |
| 法人税等の支払額 | △5,873 | △8,281 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 242,032 | 401,015 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,979 | △13,805 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △6,600 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △74,326 | △65,924 |
| 敷金の回収による収入 | 24,928 | 7,146 |
| 敷金の差入による支出 | △10,420 | △1,251 |
| その他 | △510 | △510 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △80,907 | △74,346 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △119,146 | △95,058 |
| その他 | △510 | △212 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △119,656 | △95,270 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,966 | 17,425 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 35,501 | 248,825 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 843,474 | 878,976 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 878,976 | 1,127,801 |
注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これにより、クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
関連情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | アメリカ | アジア | ヨーロッパ | 合計 |
| 30,732 | 8,070 | 1,836 | 847 | 41,486 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 橋本 正徳 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.0 |
債務被保証 | 不動産賃貸借取引に対する債務被保証 （注）２ |
29,703 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）３ |
85,753 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2021年11月17日に全て解消しております。
３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役橋本正徳の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年１月17日に全て解消しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 30.75円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.30円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △25,532 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △25,532 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,940,097 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類(新株予約権の数593,949個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 65.87円 |
| １株当たり当期純利益 | 33.31円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 197,884 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 197,884 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,940,097 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類(新株予約権の数584,473個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220523183732
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 683,717 | 696,098 |
| 売掛金 | 89,652 | 111,393 |
| 貯蔵品 | 27 | 27 |
| 前払費用 | 17,678 | 38,558 |
| その他 | 4,248 | 5,188 |
| 貸倒引当金 | △2,502 | △2,422 |
| 流動資産合計 | 792,820 | 848,842 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備（純額） | 29,891 | 15,453 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12,122 | 15,279 |
| 有形固定資産合計 | 42,013 | 30,732 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 204,742 | 198,182 |
| リース資産 | 977 | 467 |
| その他 | 3,255 | 17,067 |
| 無形固定資産合計 | 208,975 | 215,717 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 82,609 | 82,609 |
| 長期前払費用 | 1,856 | 1,453 |
| その他 | 42,522 | 28,524 |
| 投資その他の資産合計 | 126,988 | 112,587 |
| 固定資産合計 | 377,978 | 359,037 |
| 資産合計 | 1,170,799 | 1,207,879 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 44,739 | ※ 45,077 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 119,146 | 95,058 |
| リース債務 | 510 | 467 |
| 未払金 | 46,276 | 79,873 |
| 未払費用 | 51,044 | 64,229 |
| 未払法人税等 | 8,224 | 5,627 |
| 預り金 | 6,565 | 8,652 |
| 前受収益 | 574,709 | 739,227 |
| 賞与引当金 | 21,310 | 29,115 |
| その他 | 54,241 | 39,948 |
| 流動負債合計 | 926,769 | 1,107,277 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 153,746 | 58,688 |
| リース債務 | 467 | － |
| 資産除去債務 | 12,250 | 4,981 |
| 繰延税金負債 | 2,815 | 1,487 |
| 固定負債合計 | 169,278 | 65,157 |
| 負債合計 | 1,096,047 | 1,172,435 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 382,397 | 382,397 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 370,397 | 370,397 |
| 資本剰余金合計 | 370,397 | 370,397 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △678,042 | △717,349 |
| 利益剰余金合計 | △678,042 | △717,349 |
| 株主資本合計 | 74,751 | 35,444 |
| 純資産合計 | 74,751 | 35,444 |
| 負債純資産合計 | 1,170,799 | 1,207,879 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 売上高 | 1,585,773 | 1,938,649 |
| 売上原価 | ※１ 803,126 | ※１ 842,953 |
| 売上総利益 | 782,646 | 1,095,695 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 837,517 | ※１,※２ 1,115,225 |
| 営業損失（△） | △54,871 | △19,529 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 6 |
| システム利用料 | ※１ 2,400 | ※１ 2,400 |
| 還付消費税等 | 964 | 919 |
| その他 | 259 | 127 |
| 営業外収益合計 | 3,625 | 3,453 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,598 | 2,241 |
| 株式交付費 | 1,799 | － |
| 為替差損 | 6,130 | 7,353 |
| その他 | 1,155 | 900 |
| 営業外費用合計 | 12,683 | 10,494 |
| 経常損失（△） | △63,930 | △26,571 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 12,866 |
| 特別損失合計 | － | 12,866 |
| 税引前当期純損失（△） | △63,930 | △39,437 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,196 | 1,196 |
| 法人税等調整額 | △375 | △1,327 |
| 法人税等合計 | 820 | △130 |
| 当期純損失（△） | △64,751 | △39,306 |
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 431,071 | 49.1 | 470,855 | 51.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 447,196 | 50.9 | 446,424 | 48.7 |
| 当期総製造費用 | 878,268 | 100.0 | 917,280 | 100.0 | |
| 合計 | 878,268 | 917,280 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 75,141 | 74,326 | ||
| 当期売上原価 | 803,126 | 842,953 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 外注費（千円） | 133,451 | 127,523 |
| 通信費（千円） | 206,053 | 219,358 |
| 減価償却費（千円） | 55,544 | 58,348 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 75,141 | 74,326 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 132,397 | 120,397 | 120,397 | △613,291 | △613,291 | △360,496 | △360,496 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 249,999 | 249,999 | 249,999 | 499,999 | 499,999 | ||
| 当期純損失（△） | △64,751 | △64,751 | △64,751 | △64,751 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 249,999 | 249,999 | 249,999 | △64,751 | △64,751 | 435,247 | 435,247 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | 370,397 | △678,042 | △678,042 | 74,751 | 74,751 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 382,397 | 370,397 | 370,397 | △678,042 | △678,042 | 74,751 | 74,751 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △39,306 | △39,306 | △39,306 | △39,306 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △39,306 | △39,306 | △39,306 | △39,306 |
| 当期末残高 | 382,397 | 370,397 | 370,397 | △717,349 | △717,349 | 35,444 | 35,444 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ３年～４年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ３年～４年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失
連結財務諸表 「注記事項（重要な会計上の見積り）１．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
２．繰延税金資産の回収可能性
連結財務諸表 「注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りを行っておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 31,358千円 | 28,133千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 外注費 | 374,112千円 | 341,545千円 |
| システム利用料 | 2,400 | 2,400 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度72％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 169,095千円 | 222,219千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,944 | 15,183 |
| 外注費 | 259,868 | 232,622 |
| 広告宣伝費 | 129,438 | 311,092 |
| 減価償却費 | 12,088 | 21,197 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物附属設備 | －千円 | 12,605千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 261 |
| 計 | － | 12,866 |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は82,609千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は82,609千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 6,209千円 |
| 貸倒引当金 | 729 |
| 減価償却超過額 | 107,113 |
| 税務上の繰越欠損金 | 118,060 |
| その他 | 6,973 |
| 繰延税金資産小計 | 239,086 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △118,060 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △121,025 |
| 評価性引当額小計 | △239,086 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,815 |
| 繰延税金負債合計 | △2,815 |
| 繰延税金負債の純額 | △2,815 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 8,868千円 |
| 貸倒引当金 | 738 |
| 減価償却超過額 | 90,263 |
| 税務上の繰越欠損金 | 156,478 |
| その他 | 4,052 |
| 繰延税金資産小計 | 260,401 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △156,478 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △103,922 |
| 評価性引当額小計 | △260,401 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,001 |
| その他 | △486 |
| 繰延税金負債合計 | △1,487 |
| 繰延税金負債の純額 | △1,487 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 39,069 | 395 | 16,437 | 23,027 | 7,573 | 2,227 | 15,453 |
| 工具、器具及び備品 | 42,984 | 14,018 | 1,959 | 55,044 | 39,764 | 10,601 | 15,279 |
| 有形固定資産計 | 82,054 | 14,413 | 18,397 | 78,071 | 47,338 | 12,828 | 30,732 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 315,208 | 60,514 | 222 | 375,501 | 177,318 | 66,896 | 198,182 |
| リース資産 | 3,060 | － | － | 3,060 | 2,592 | 510 | 467 |
| その他 | 3,255 | 74,326 | 60,514 | 17,067 | － | － | 17,067 |
| 無形固定資産計 | 321,524 | 134,841 | 60,736 | 395,629 | 179,911 | 67,406 | 215,717 |
| 長期前払費用 | 3,883 | 899 | － | 4,782 | 3,328 | 886 | 1,453 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
工具、器具及び備品
パソコン 14,018千円
ソフトウエア
クラウドサービス提供にかかるソフトウエア 60,514千円
その他
ソフトウエア仮勘定 クラウドサービス提供にかかるソフトウエア 74,326千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりです。
建物附属設備
東京事務所の移転に伴う除却 7,210千円
その他
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 60,514千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,502 | 2,244 | 2,323 | － | 2,422 |
| 賞与引当金 | 21,310 | 29,115 | 21,310 | － | 29,115 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://nulab.com/ja/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年２月20日 | 2020年２月20日 | 2021年３月31日 | 2022年１月７日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 595,237株 | 普通株式 181,263株 | 普通株式 421,850株 | 普通株式 7,380株 |
| 発行価格 | 840円（注）３ | 840円（注）３ | 840円（注）４ | 890円（注）５ |
| 資本組入額 | 420円 | 420円 | 420円 | 445円 |
| 発行価額の総額 | 499,999,080円 | 152,260,920円 | 354,354,000円 | 6,568,200円 |
| 資本組入額の総額 | 249,999,540円 | 76,130,460円 | 177,177,000円 | 3,284,100円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2020年２月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年１月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ─ | ─ | （注）２． | （注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
４．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及びPER法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、PER法及びPSR法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 840円 | 840円 | 890円 |
| 行使期間 | 自 2022年２月20日 至 2030年２月12日 |
自 2023年４月１日 至 2031年３月26日 |
自 2024年１月７日 至 2032年１月６日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の 譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
７．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員13名）により、発行数は163,953株、発行価額の総額は137,720,520円、資本組入額の総額は68,860,260円となっております。
８．新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は413,140株、発行価額の総額は347,037,600円、資本組入額の総額は173,518,800円となっております。
２【取得者の概況】
2020年２月13日開催の臨時株主総会決議に基づく第三者割当による募集株式の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Founder Foundry１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員Founder Foundry有限責任事業組合 代表組合員 梶谷 亮介 |
東京都千代田区富士見一丁目３番11号 富士見デュープレックスＢ‘ｓ４階 | 投資事業組合 | 321,428 | 269,999,520 (840) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| XTech１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員XTech１号有限責任事業組合 代表組合員 西條 晋一 |
東京都中央区八重洲一丁目５番20号 東京建物八重洲さくら通りビル３階 | 投資事業組合 | 178,571 | 149,999,640 (840) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員新生ベンチャーパートナーズ有限責任事業組合 代表組合員 松原 一平 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 投資事業組合 | 95,238 | 79,999,920 (840) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注） Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、XTech１号投資事業有限責任組合及び新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
2020年２月13日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 橋本 正徳 | 福岡県福岡市早良区 | 会社役員 | 16,497 | 13,857,480 (840) |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
| 田端 辰輔 | 福岡県福岡市西区 | 会社役員 | 16,497 | 13,857,480 (840) |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） |
| 芦川 滋 | 東京都調布市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 安立 沙耶佳 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 井上 義浩 | 福岡県那珂川市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 岡藤 佳祐 | 福岡県飯塚市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 桶谷 幸平 | 千葉県市川市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 下川 拓治 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 吉田 太一郎 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 吉本 友香 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 吉澤 毅 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 吉澤 政洋 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 金 悠 | 京都府京都市北区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 原 彩香 | 東京都港区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 江口 和宏 | 奈良県奈良市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 高倉 潤二 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 佐久間 仁志 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 砂川 祐樹 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 秋山 愛 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 松浦 祐亮 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 新谷 圭子 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 川上 力也 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 川端 慧 | 福岡県久留米市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 村中 慎治 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 谷本 陽介 | 滋賀県守山市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 中原 正二 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 中村 壮一 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 中野 雅之 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 鶴田 克英 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 田畑 剛 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 田畑 真理子 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 渡邉 潔 | 福岡県太宰府市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 渡邉 祐一 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 藤 優之 （注）２ |
福岡県福岡市早良区 | 会社役員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 藤田 正訓 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 内田 嘉洋 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 内田 優一 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 馬場 保幸 （注）３ |
千葉県市川市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 白川 宏昭 | 福岡県春日市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 平山 真 | 福岡県久留米市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 木村 幸平 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 國廣 輝夫 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 髙橋 明 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| Norberg Johan Kristoffer | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| Julius Rikardo Sirait | 福岡県飯塚市 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| Reza Fatahilah Shah | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 2,037 | 1,711,080 (840) |
当社の従業員 |
| 岡崎 真吾 | 福岡県福岡市東区 | 会社役員 | 1,466 | 1,231,440 (840) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
| Lambert Benjamin James | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| Massloch Leonhard | 福岡県太宰府市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| Villeneuve Jean Pierre | 福岡県糸島市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 安藤 勇樹 | 東京都北区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 伊東 千尋 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 井上 美穂 | 千葉県茂原市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 永井 毅 | 福岡県福津市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 永江 昌大 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 漢 円教 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 吉岩 祐貴 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 久木 貴博 | 東京都板橋区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 高畠 和幸 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 黒木 有紀 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 佐村 祥恵 | 福岡県糟屋郡志免町 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 佐藤 寛樹 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 松本 裕二 | 大阪府豊中市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 神尾 麻由美 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 成田 由子 | 福岡県宗像市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 大城 亮 | 兵庫県尼崎市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 大塚 真一郎 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 谷山 鐘喜 | 東京都板橋区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 竹上 幸恵 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 中川 裕二 | 京都府宇治市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 中伏木 新 | 京都府京都市北区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 陳 虹樺 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 田中 遥 | 東京都墨田区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 二橋 宣友 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 蛭田 真衣 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 武石 玲生 | 福岡県糸島市 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 武内 美知 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 福田 誠 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 本橋 誠 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 木村 卓也 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 立石 秀和 | 福岡県糟屋郡粕屋町 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 國廣 慈 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 廣瀬 翔遥 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 髙木 勝秀 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,018 | 855,120 (840) |
当社の従業員 |
| 小島 英揮 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 733 | 615,720 (840) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 仁木 勝雅 | 広島県広島市南区 | 会社役員 | 733 | 615,720 (840) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 井上 宗寛 | 熊本県熊本市中央区 | 会社役員 | 733 | 615,720 (840) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年11月30日付で当社取締役を退任しております。
３．2020年９月25日開催の臨時株主総会において取締役に選任されており、本書提出時点において、特別利害関係者等であります。
2021年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 橋本 正徳 | 福岡県福岡市早良区 | 会社役員 | 36,900 | 30,996,000 (840) |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
| 田端 辰輔 | 福岡県福岡市西区 | 会社役員 | 36,900 | 30,996,000 (840) |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） |
| 馬場 保幸 | 千葉県市川市 | 会社役員 | 22,400 | 18,816,000 (840) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 藤 優之 （注）２ |
福岡県福岡市早良区 | 会社役員 | 17,400 | 14,616,000 (840) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 吉澤 毅 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 10,400 | 8,736,000 (840) |
当社の従業員 |
| 平山 真 | 福岡県久留米市 | 会社員 | 6,000 | 5,040,000 (840) |
当社の従業員 |
| 松浦 祐亮 | 福岡県那珂川市 | 会社員 | 6,000 | 5,040,000 (840) |
当社の従業員 |
| 中原 正二 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 6,000 | 5,040,000 (840) |
当社の従業員 |
| 金 悠 | 京都府京都市北区 | 会社員 | 5,350 | 4,494,000 (840) |
当社の従業員 |
| 藤田 正訓 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 5,350 | 4,494,000 (840) |
当社の従業員 |
| 吉田 太一郎 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 5,350 | 4,494,000 (840) |
当社の従業員 |
| 白川 宏昭 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 5,000 | 4,200,000 (840) |
当社の従業員 |
| 田畑 真理子 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 5,000 | 4,200,000 (840) |
当社の従業員 |
| 砂川 祐樹 | 福岡県糸島市 | 会社員 | 4,550 | 3,822,000 (840) |
当社の従業員 |
| 江口 和宏 | 神奈川県相模原市中央区 | 会社員 | 4,550 | 3,822,000 (840) |
当社の従業員 |
| 渡邉 祐一 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 4,550 | 3,822,000 (840) |
当社の従業員 |
| 谷本 陽介 | 滋賀県守山市 | 会社員 | 4,550 | 3,822,000 (840) |
当社の従業員 |
| 井上 義浩 | 福岡県那珂川市 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 大野 一樹 | 京都府京都市上京区 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 佐久間 仁志 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 内田 嘉洋 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 桶谷 幸平 | 千葉県市川市 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 松﨑 敬 | 大分県別府市 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 安立 沙耶佳 | 東京都板橋区 | 会社員 | 4,350 | 3,654,000 (840) |
当社の従業員 |
| 鶴田 克英 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 4,200 | 3,528,000 (840) |
当社の従業員 |
| Reza Fatahilah Shah | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| Julius Rikardo Sirait | 福岡県飯塚市 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| 内田 優一 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| 川上 力也 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| 岡藤 佳祐 | 福岡県飯塚市 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| 芦川 滋 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 3,900 | 3,276,000 (840) |
当社の従業員 |
| 髙橋 明 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 3,700 | 3,108,000 (840) |
当社の従業員 |
| 漢 円教 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 3,580 | 3,007,200 (840) |
当社の従業員 |
| 竹上 幸恵 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 3,580 | 3,007,200 (840) |
当社の従業員 |
| 中川 裕二 | 京都府宇治市 | 会社員 | 3,580 | 3,007,200 (840) |
当社の従業員 |
| 福田 誠 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,580 | 3,007,200 (840) |
当社の従業員 |
| 松本 裕二 | 大阪府豊中市 | 会社員 | 3,580 | 3,007,200 (840) |
当社の従業員 |
| Norberg Johan Kristoffer | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 中村 壮一 | 東京都板橋区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 國廣 輝夫 | 福岡県春日市 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 村中 慎治 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 吉澤 政洋 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 田畑 剛 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 新谷 圭子 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 秋山 愛 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,550 | 2,982,000 (840) |
当社の従業員 |
| 二橋 宣友 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 3,230 | 2,713,200 (840) |
当社の従業員 |
| 大城 亮 | 兵庫県尼崎市 | 会社員 | 3,230 | 2,713,200 (840) |
当社の従業員 |
| 伊東 千尋 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 3,230 | 2,713,200 (840) |
当社の従業員 |
| 下川 拓治 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 高倉 潤二 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 川端 慧 | 福岡県久留米市 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 木村 幸平 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 中野 雅之 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 渡邉 潔 | 福岡県太宰府市 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 原 彩香 | 東京都港区 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 吉本 友香 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,900 | 2,436,000 (840) |
当社の従業員 |
| 永江 昌大 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,840 | 2,385,600 (840) |
当社の従業員 |
| 中伏木 新 | 京都府京都市北区 | 会社員 | 2,580 | 2,167,200 (840) |
当社の従業員 |
| 永井 毅 | 福岡県福津市 | 会社員 | 2,580 | 2,167,200 (840) |
当社の従業員 |
| 吉岩 祐貴 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 2,580 | 2,167,200 (840) |
当社の従業員 |
| 大塚 真一郎 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 2,580 | 2,167,200 (840) |
当社の従業員 |
| 國廣 慈 | 福岡県春日市 | 会社員 | 2,580 | 2,167,200 (840) |
当社の従業員 |
| 成田 由子 | 福岡県宗像市 | 会社員 | 2,450 | 2,058,000 (840) |
当社の従業員 |
| 立石 秀和 | 福岡県糟屋郡粕屋町 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 久木 貴博 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| Lambert Benjamin James | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| Warner Benjamin Neal | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 登本 貴志 | 長崎県諫早市 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 神尾 麻由美 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 牟田 かおり | 東京都江東区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 安藤 勇樹 | 東京都北区 | 会社員 | 2,320 | 1,948,800 (840) |
当社の従業員 |
| 本橋 誠 | 東京都練馬区 | 会社員 | 2,100 | 1,764,000 (840) |
当社の従業員 |
| 廣瀬 翔遥 | 千葉県流山市 | 会社員 | 2,100 | 1,764,000 (840) |
当社の従業員 |
| 赤津 光成 （注）３ |
千葉県松戸市 | 会社員 | 1,950 | 1,638,000 (840) |
当社の従業員 |
| 河内 一弘 | 岡山県岡山市南区 | 会社員 | 1,950 | 1,638,000 (840) |
当社の従業員 |
| 高畠 和幸 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| Massloch Leonhard | 福岡県太宰府市 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 佐藤 寛樹 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 藤森 一矢 | 千葉県千葉市花見川区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 髙木 勝秀 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 黒木 有紀 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 谷山 鐘喜 | 東京都板橋区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 武石 玲生 | 福岡県糸島市 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 田中 遥 | 東京都墨田区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 佐村 祥恵 | 福岡県糟屋郡志免町 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 木村 卓也 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,840 | 1,545,600 (840) |
当社の従業員 |
| 岡崎 真吾 | 福岡県福岡市東区 | 会社役員 | 1,450 | 1,218,000 (840) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| Villeneuve Jean Pierre | 福岡県糸島市 | 会社員 | 1,450 | 1,218,000 (840) |
当社の従業員 |
| 松山 保 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,300 | 1,092,000 (840) |
当社の従業員 |
| 鈴木 智 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 1,300 | 1,092,000 (840) |
当社の従業員 |
| 尾上 大介 | 兵庫県神戸市中央区 | 会社員 | 1,300 | 1,092,000 (840) |
当社の従業員 |
| 蛭田 真衣 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,130 | 949,200 (840) |
当社の従業員 |
| 陳 虹樺 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,130 | 949,200 (840) |
当社の従業員 |
| 武内 美知 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,130 | 949,200 (840) |
当社の従業員 |
| 井上 美穂 | 千葉県茂原市 | 会社員 | 1,130 | 949,200 (840) |
当社の従業員 |
| 坂巻 舞羽 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,040 | 873,600 (840) |
当社の従業員 |
| 麻生 治人 | 神奈川県相模原市中央区 | 会社員 | 1,040 | 873,600 (840) |
当社の従業員 |
| 山﨑 大輔 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 1,040 | 873,600 (840) |
当社の従業員 |
| 西山 玲子 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 1,040 | 873,600 (840) |
当社の従業員 |
| 林 健一 | 福岡県久留米市 | 会社員 | 650 | 546,000 (840) |
当社の従業員 |
| 福田 京平 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 650 | 546,000 (840) |
当社の従業員 |
| 松江 尚子 | 滋賀県栗東市 | 会社員 | 650 | 546,000 (840) |
当社の従業員 |
| 荻原 利悠大 | 北海道札幌市白石区 | 会社員 | 650 | 546,000 (840) |
当社の従業員 |
| 渡部 一之 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 650 | 546,000 (840) |
当社の従業員 |
| 小島 英揮 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 580 | 487,200 (840) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 仁木 勝雅 | 広島県広島市南区 | 会社役員 | 580 | 487,200 (840) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 井上 宗寛 | 熊本県熊本市中央区 | 会社役員 | 580 | 487,200 (840) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
| 松下 茜 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 390 | 327,600 (840) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年11月30日付で当社取締役を退任しております。
３．2021年11月30日開催の臨時株主総会において取締役に選任されており、本書提出時点において、特別利害関係者等であります。
2022年１月６日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 赤津 光成 | 千葉県松戸市 | 会社役員 | 6,000 | 5,340,000 (890) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 坂本 生民 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,380 | 1,228,200 (890) |
当社の従業員 |
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 橋本 正徳（注）１、２ | 福岡県福岡市早良区 | 1,658,742 (53,397) |
25.42 (0.82) |
| 田端 辰輔（注）１、３、４ | アメリカ合衆国ニューヨーク州 | 1,653,397 (53,397) |
25.34 (0.82) |
| 株式会社アリオト（注）１ | 福岡県福岡市南区野間三丁目21番７号 | 1,566,655 | 24.01 |
| Founder Foundry１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区富士見一丁目３番11号 富士見デュープレックスＢ‘ｓ４階 | 321,428 | 4.93 |
| ヌーラボ従業員持株会（注）１ | 福岡県福岡市中央区大名一丁目８番６号 | 292,349 | 4.48 |
| XTech１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号 東京建物八重洲さくら通りビル３階 | 178,571 | 2.74 |
| イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区六本木四丁目２番45号 | 165,000 | 2.53 |
| イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区六本木四丁目２番45号 | 115,511 | 1.77 |
| 新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 95,238 | 1.46 |
| 馬場 保幸（注）３ | 千葉県市川市 | 24,437 (24,437) |
0.37 (0.37) |
| 藤 優之（注）６ | 福岡県福岡市早良区 | 19,437 (19,437) |
0.30 (0.30) |
| 吉澤 毅（注）５ | 東京都武蔵野市 | 12,437 (12,437) |
0.19 (0.19) |
| 平山 真（注）５ | 福岡県久留米市 | 8,037 (8,037) |
0.12 (0.12) |
| 松浦 祐亮（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 8,037 (8,037) |
0.12 (0.12) |
| 中原 正二（注）５ | 福岡県福岡市博多区 | 8,037 (8,037) |
0.12 (0.12) |
| 赤津 光成（注）３ | 福岡県福岡市早良区 | 7,950 (7,950) |
0.12 (0.12) |
| 金 悠（注）５ | 京都府京都市北区 | 7,387 (7,387) |
0.11 (0.11) |
| 藤田 正訓（注）５ | 福岡県福岡市西区 | 7,387 (7,387) |
0.11 (0.11) |
| 吉田 太一郎（注）５ | 福岡県福岡市西区 | 7,387 (7,387) |
0.11 (0.11) |
| 白川 宏昭（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 7,037 (7,037) |
0.11 (0.11) |
| 田畑 真理子（注）５ | 福岡県福岡市早良区 | 7,037 (7,037) |
0.11 (0.11) |
| 砂川 祐樹（注）５ | 福岡県糸島市 | 6,587 (6,587) |
0.10 (0.10) |
| 江口 和宏（注）５ | 神奈川県相模原市中央区 | 6,587 (6,587) |
0.10 (0.10) |
| 渡邉 祐一（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 6,587 (6,587) |
0.10 (0.10) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 谷本 陽介（注）５ | 滋賀県守山市 | 6,587 (6,587) |
0.10 (0.10) |
| 井上 義浩（注）５ | 福岡県那珂川市 | 6,387 (6,387) |
0.10 (0.10) |
| 佐久間 仁志（注）５ | 埼玉県さいたま市南区 | 6,387 (6,387) |
0.10 (0.10) |
| 内田 嘉洋（注）５ | 東京都渋谷区 | 6,387 (6,387) |
0.10 (0.10) |
| 桶谷 幸平（注）５ | 千葉県市川市 | 6,387 (6,387) |
0.10 (0.10) |
| 安立 沙耶佳（注）５ | 東京都板橋区 | 6,387 (6,387) |
0.10 (0.10) |
| 鶴田 克英（注）５ | 福岡県福岡市西区 | 6,237 (6,237) |
0.10 (0.10) |
| Reza Fatahilah Shah（注）５ | 福岡県福岡市東区 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| Julius Rikardo Sirait（注）５ | 福岡県飯塚市 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| 内田 優一（注）５ | 福岡県福岡市西区 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| 川上 力也（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| 岡藤 佳祐（注）５ | 福岡県飯塚市 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| 芦川 滋（注）５ | 東京都三鷹市 | 5,937 (5,937) |
0.09 (0.09) |
| 髙橋 明（注）５ | 埼玉県所沢市 | 5,737 (5,737) |
0.09 (0.09) |
| Norberg Johan Kristoffer（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 中村 壮一（注）５ | 東京都板橋区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 國廣 輝夫（注）５ | 福岡県春日市 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 村中 慎治（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 吉澤 政洋（注）５ | 神奈川県川崎市幸区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 田畑 剛（注）５ | 福岡県福岡市早良区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 新谷 圭子（注）５ | 福岡県福岡市城南区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 秋山 愛（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 5,587 (5,587) |
0.09 (0.09) |
| 下川 拓治（注）５ | 東京都武蔵野市 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 高倉 潤二（注）５ | 福岡県福岡市城南区 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 川端 慧（注）５ | 福岡県久留米市 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 木村 幸平（注）５ | 福岡県福岡市東区 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 中野 雅之（注）５ | 神奈川県横浜市青葉区 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 渡邉 潔（注）５ | 福岡県太宰府市 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 原 彩香（注）５ | 東京都港区 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| 吉本 友香（注）５ | 福岡県福岡市中央区 | 4,937 (4,937) |
0.08 (0.08) |
| その他62名 | 163,001 (163,001) |
2.50 (2.50) |
|
| 計 | － | 6,524,570 (584,473) |
100.00 (8.96) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
５．当社の従業員
６．当社の元取締役
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、（ ）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。