Share Issue/Capital Change • Apr 25, 2022
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"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente
Como continuación de la información privilegiada publicada el pasado 22 de marzo de 2022, con número de registro 1.373, relativa al aumento de capital de la Sociedad referido en dicha comunicación, y de la comunicación de otra información relevante publicada el pasado 13 de abril de 2022, con número de registro 15.619, relativa a la suscripción de las acciones al fin del Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta) y del Periodo de Adjudicación Adicional (segunda vuelta), la Sociedad informa que, tras la finalización del Periodo de Adjudicación Discrecional (tercera vuelta), se han suscrito la totalidad de las Acciones Nuevas ofrecidas en el último tramo del aumento de capital.
Como consecuencia de lo anterior, contando las acciones suscritas en las vueltas anteriores, se han suscrito un total de 11.363.632 Acciones Nuevas, por un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de 4.999.998,08 €, por lo que la Sociedad comunica la suscripción completa del Aumento de Capital Dinerario. Está previsto que el desembolso del aumento de capital se realice entre los días de hoy, 25 de abril de 2022, y mañana, 26 de abril de 2022.
Asimismo, la Sociedad informa que el Consejo de Administración celebrado el 22 de abril de 2022 ha acordado por unanimidad formular y aprobar el informe revisado definitivo relativo la propuesta de aumento de capital por compensación de créditos que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas y que se adjunta a la presente comunicación de otra información relevante como Anexo 1. Asimismo, a efectos informativos, se adjunta a la presente comunicación de otra información relevante una versión comparada del informe definitivo respecto del informe publicado el pasado 22 de marzo de 2022, como Anexo 2.
Por último, la Sociedad informa que el Consejo de Administración ha acordado en fecha de hoy que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre finalmente el 29 de junio de 2022, en primera convocatoria, o el día siguiente, el 30 de junio de 2022, en segunda convocatoria, de no alcanzarse el quórum suficiente en primera convocatoria.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
En Madrid, a 25 de abril de 2022.
INFORME REVISADO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 296 y 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS POR UN IMPORTE EFECTIVO TOTAL (NOMINAL MÁS PRIMA DE EMISIÓN) DE SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, "Nextil" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa al aumento de capital social de la Sociedad por compensación de los derechos de crédito frente a la Sociedad, identificados en el presente informe de administradores, y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos").
El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").
La propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos a la que se refiere el presente informe se someterá a la consideración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil, cuya celebración tendrá lugar en primera convocatoria, el 29 de junio de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 30 de junio de 2022 (la "Junta General").
Se deja constancia de que, tal y como consta en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad adeuda al accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate"), entre otras cantidades, un importe total redondeado de 8.479 miles de euros por virtud de un préstamo participativo suscrito el 31 de diciembre de 2020 (el "Préstamo Participativo").
Asimismo, en la fecha de celebración de la Junta General, en caso de celebrarse en primera convocatoria el 29 de junio de 2022, el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascendería a OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (8.559.069,57 €), teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha, es decir, una cuantía superior a la que va a ser capitalizada. La razón de no capitalizar la totalidad de este Préstamo Participativo es que Businessgate, como accionista mayoritario, mantenga el mismo porcentaje de participación que habría tenido si el Aumento de Capital Dinerario, que se define más adelante, hubiera sido suscrito por los accionistas de la Sociedad en su totalidad.
En este sentido, la propuesta de capitalizar solo una parte del Préstamo Participativo, es permitir que el resto de los accionistas de la Sociedad puedan haber evitado la dilución derivada de la ejecución del Aumento de Capital por Compensación de Créditos por la vía de su participación, suscribiendo y desembolsando, la parte que les corresponde en el Aumento de Capital Dinerario ejecutado por la Sociedad con carácter anterior a este nuevo aumento.
En este sentido, se informa que el aumento de capital que se está acometiendo es una operación en dos pasos:
(i) El primer paso del aumento de capital consiste en un aumento de capital dinerario por importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), , mediante la emisión de 11.363.632 acciones de 0,016 euros de nominal (por tanto, de la mencionada cifra total efectiva, CIENTO OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (181.818,11 €) corresponden al nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO SETENTA Y NUEVE EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (4.818.179,97 €) corresponden a la prima de emisión) , para su desembolso dinerario, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a todos los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital Dinerario" y, junto con el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos", el "Aumento de Capital"). En fecha 22 de marzo de 2022 el Consejo de Administración acordó ejecutar el Aumento de Capital Dinerario, cuyos términos y condiciones se pueden consultar en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en esa misma fecha, y que se volverá a poner a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
Businessgate, accionista titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad, asumió el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital Dinerario, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en Aumento de Capital por Compensación de Créditos de conformidad con lo previsto en el apartado (ii) siguiente.
Tal y como se ha informado en fecha de hoy vía comunicación de otra información relevante, se han suscrito la totalidad de las acciones nuevas ofrecidas en el Aumento de Capital Dinerario.
(ii) El segundo paso del Aumento de Capital, esto es, el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, se someterá a aprobación de la Junta General para efectuarse mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), , en virtud del Préstamo Participativo mediante la emisión de 17.206.875 acciones de 0,016 euros de nominal (por tanto, del referido importe efectivo, DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, del referido importe efectivo SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión), es decir las mismas condiciones de emisión que las de la ampliación indicada en el punto (i) anterior, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a una parte del principal del Préstamo Participativo más los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General. En esta ampliación de capital no existe derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales.
Así, el importe final efectivo conjunto (nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital, en caso de que ambas ampliaciones queden íntegramente ejecutadas, será de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTITRES EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (12.571.023,08 €), de los que CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO VEINTIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (457.128,11 €) corresponden al nominal y DOCE MILLONES CIENTO TRECE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (12.113.894,97 €) corresponden a la prima de emisión.
Debe tenerse en cuenta que en el lapso de tiempo entre que se ejecuta el Aumento de Capital Dinerario y se ejecuta el Aumento de Capital por Compensación de Créditos y hasta que se haya ejecutado esta última, Businessgate verá reducida su participación actual en el capital social de Nextil, de manera transitoria, pasando a ser del 58,38% aproximadamente. A efectos aclaratorios, dicha reducción solo se producirá por la dilución derivada de la emisión previa del Aumento de Capital Dinerario y no por transmisiones de acciones de la Sociedad por Businessgate.
El Consejo de Administración de la Sociedad plantea esta propuesta de acuerdo a la Junta General en el marco de crecimiento orgánico de la Sociedad y al entender que, como consecuencia de ello, es conveniente fortalecer la estructura de capital y financiera de la Sociedad de forma que le permita (i) optimizar los costes de estructura y la financiación de las oportunidades de inversión y de las necesidades corporativas, (incluyendo, entre otros, la financiación de parte del plan de la Sociedad de fabricar sus productos en Guatemala, tal y como se informó en la presentación a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio 2021 y a la que los interesados tienen acceso a través del anuncio de Otra Información Relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), bajo el número de registro 10248), (ii) reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad y de las restantes sociedades del grupo consolidado de sociedades (el "Grupo") y (iii) hacer frente a los compromisos financieros del Grupo.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos, junto con el Aumento de Capital Dinerario, forma parte del conjunto de medidas destinadas a mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad y su Grupo, que, asimismo, persigue optimizar el coste de los recursos ajenos. El mantenimiento de un nivel adecuado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la Sociedad.
Para que la referida propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital que el Consejo de Administración formule el presente informe.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se describen en la sección siguiente, (i) la naturaleza y características de los créditos a compensar (el Préstamo Participativo); (ii) la identidad del aportante (Businessgate); (iii) el número de acciones que hayan de crearse o emitirse; y (iv) la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
También se aportará en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria una certificación del auditor de cuentas de Nextil que acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.
El artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
El presente informe ha sido aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Nextil en su sesión de fecha 22 de abril de 2022.
El Préstamo Participativo susceptible de compensación en un importe de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) es el que se refiere a continuación, con expresa indicación de su titular, importe y fecha de otorgamiento, tal y como estos datos se recogen en la contabilidad social:
Las nuevas acciones emitidas se podrán desembolsar y suscribir mediante la compensación de parte de los créditos dispuestos bajo el Préstamo Participativo suscrito por Nextil y Businessgate el 31 de diciembre de 2020.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a dichos créditos en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria, que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo puede ser objeto de capitalización en un aumento de capital según la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de abril de 2022, donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles.
Por tanto, los importes de derechos de crédito a compensar del Préstamo Participativo cumplen con los requisitos establecidos para la capitalización de créditos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las nuevas acciones emitidas serán suscritas exclusivamente por Businessgate, accionista titular de 190.257.570 acciones de la Sociedad, con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066.
Se emitirán y pondrán en circulación 17.206.875 acciones ordinarias de 0,016 euros de nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos tendrá un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), de los que DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal y SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión.
Se ha solicitado la preceptiva certificación a emitir por KPMG Auditores, S.L., en su condición de auditor de cuentas de la Sociedad, en virtud de lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La mencionada certificación, que será puesta a disposición de los accionistas junto con este informe, deberá confirmar que:
"Aumento del capital social, por compensación de créditos, y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de 7.571.025,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de nominal cada una y con una prima de emisión de 0,424 euros cada una. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") acuerda aumentar el capital social en un importe efectivo total de 7.571.025,00 euros (nominal más prima de emisión) mediante compensación de créditos y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente , de los que DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal y SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión (el "Aumento de Capital").
El Aumento de Capital se enmarca en el proceso de recapitalización de la Sociedad, en virtud del cual el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate") capitaliza parte de un préstamo efectuado a la Sociedad (el "Préstamo Participativo").
En la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascenderá a OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (8.559.069,57 €) teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha.
El Aumento de Capital se ejecutará mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad, en virtud del Préstamo Participativo, en particular, por un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), mediante la emisión de 17.206.875 acciones de nominal conjunto de 275.310 euros y con una prima de emisión conjunta de 7.295.715 euros.
1. IMPORTE DEL AUMENTO DE CAPITAL
La Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital social mediante compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe nominal total de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) con una prima de emisión total de SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715 €), sumando un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de nominal cada una, con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros (las "Acciones"). Las Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El nominal y la prima de emisión de las Acciones se suscribirán mediante la compensación de parte de los créditos que Businessgate, una entidad con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066, ostenta frente a la Sociedad como consecuencia del Préstamo Participativo.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a los créditos a compensar bajo el Préstamo Participativo en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo figura debidamente registrado en la contabilidad social y, conforme a la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de abril de 2022, en donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles. Así, el importe del nominal y la prima de emisión de las Acciones supone una capitalización de 7.571.025,00 euros del Préstamo Participativo, de los cuales 7.262.296,00 euros corresponden principal y 308.729,00 euros corresponden a intereses.
El importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad previstas en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe de administradores, una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, los datos ofrecidos en el informe de administradores en relación con el importe a capitalizar del Préstamo Participativo resultan exactos de conformidad con la contabilidad de la Sociedad y que el importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple los requisitos de liquidez, vencimiento y exigibilidad establecidos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones se emitirán por su nominal de 0,016 euros más una prima de emisión de 0,424 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 0,44 euros por acción.
A efectos aclaratorios, la prima de emisión es igual al tipo de emisión de las acciones que se han emitido en el aumento de capital dinerario aprobado por el Consejo de Administración en fecha 22 de marzo de 2022 por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) (nominal más prima de emisión).
Las Acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente por Businessgate mediante la compensación de parte de los derechos de crédito inherentes al Préstamo Participativo. Al tratarse de un aumento especial no dinerario no hay derecho de suscripción preferente el favor los actuales accionistas.
El nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones quedarán íntegramente desembolsados una vez se ejecute la compensación de los créditos objeto de capitalización, que quedarán automáticamente extinguidos en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las Acciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes (Iberclear) en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento y serán de la misma clase que las actuales acciones en circulación de la Sociedad.
Las Acciones atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones que se emitan al amparo del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles para lograr el buen fin del Aumento de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
(ix) Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, o cualesquiera apoderados que se determinen, todas o parte de las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas."
Madrid, 22 de abril de 2022
INFORME REVISADO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 296 y 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS POR UN IMPORTE EFECTIVO TOTAL (NOMINAL MÁS PRIMA DE EMISIÓN) DE SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, "Nextil" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa al aumento de capital social de la Sociedad por compensación de los derechos de crédito frente a la Sociedad, identificados en el presente informe de administradores, y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos").
El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").
La propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos a la que se refiere el presente informe se someterá a la consideración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil, cuya celebración tendrá lugar no más tarde del 31en primera convocatoria, el 29 de junio de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 30 de mayojunio de 2022 (la "Junta General").
Se deja constancia de que, tal y como consta en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad adeuda al accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate"), entre otras cantidades, un importe total redondeado de 8.479 miles de euros por virtud de un préstamo participativo suscrito el 31 de diciembre de 2020 (el "Préstamo Participativo").
Asimismo, en la fecha de celebración de la Junta General, que tendrá lugaren caso de celebrarse en primera convocatoria, el []29 de []junio de 20221 , el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascendería a [] EUROS ([]OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (8.559.069,57 €) 2 , teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha, es decir, una cuantía superior a la que va a ser capitalizada. La razón de no capitalizar la totalidad de este Préstamo Participativo es que Businessgate, como accionista mayoritario, mantenga el mismo porcentaje de participación que habría tenido si el Aumento de Capital Dinerario, que se define más adelante, hubiera sido suscrito por los accionistas de la Sociedad en su totalidad.
1 Se completará la fecha en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
2 Se completará el importe en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
En este sentido, la propuesta de capitalizar solo una parte del Préstamo Participativo, es permitir que el resto de los accionistas de la Sociedad puedan haber evitado la dilución derivada de la ejecución del Aumento de Capital por Compensación de Créditos por la vía de su participación, suscribiendo y desembolsando, la parte que les corresponde en el Aumento de Capital Dinerario ejecutado por la Sociedad con carácter anterior a este nuevo aumento.
En este sentido, se informa que el aumento de capital que se está acometiendo es una operación en dos pasos:
(i) El primer paso del aumento de capital consiste en un aumento de capital dinerario por importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), , mediante la emisión de 11.363.632 acciones de 0,016 euros de valor nominal (por tanto, de la mencionada cifra total efectiva, CIENTO OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (181.818,11 €) corresponden al nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO SETENTA Y NUEVE EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (4.818.179,97 €) corresponden a la prima de emisión) , para su desembolso dinerario, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a todos los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital Dinerario" y, junto con el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos", el "Aumento de Capital"). En el díafecha 22 de hoymarzo de 2022 el Consejo de Administración ha acordadoacordó ejecutar el Aumento de Capital Dinerario al amparo de le delegación otorgada por del Acuerdo de la Junta General 2019, cuyos términos y condiciones se pueden consultar en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en estaesa misma fecha, y que se pondrávolverá a poner a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
Businessgate, accionista titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad, ha asumidoasumió el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital Dinerario, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en Aumento de Capital por Compensación de Créditos de conformidad con lo previsto en el apartado (ii) siguiente.
Tal y como se ha informado en fecha de hoy vía comunicación de otra información relevante, se han suscrito la totalidad de las acciones nuevas ofrecidas en el Aumento de Capital Dinerario.
(ii) El segundo paso del Aumento de Capital, esto es, el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, se someterá a aprobación de la Junta General para efectuarse mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), , en virtud del Préstamo Participativo mediante la emisión de 17.206.875 acciones de 0,016 euros de valor nominal (por tanto, del referido importe efectivo, DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, del referido importe efectivo SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión), es decir las mismas condiciones de emisión que las de la ampliación indicada en el punto (i) anterior, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a una parte del principal del Préstamo Participativo más los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General. En esta ampliación de capital no existe derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales.
Así, el importe final del capitalefectivo conjunto (nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital, en caso de que ambas ampliaciones queden íntegramente ejecutadas, será de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTITRES EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (12.571.023,08 €), de los que CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO VEINTIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (457.128,11 €) corresponden al nominal y DOCE MILLONES CIENTO TRECE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (12.113.894,97 €) corresponden a la prima de emisión.
Debe tenerse en cuenta que en el lapso de tiempo entre que se ejecuta el Aumento de Capital Dinerario y se ejecuta el Aumento de Capital por Compensación de Créditos y hasta que se haya ejecutado esta última, Businessgate verá reducida su participación actual en el capital social de Nextil, de manera transitoria, pasando a ser del 58,38% aproximadamente. A efectos aclaratorios, dicha reducción solo se producirá por la dilución derivada de la emisión previa del Aumento de Capital Dinerario y no por transmisiones de acciones de la Sociedad por Businessgate.
El Consejo de Administración de la Sociedad plantea esta propuesta de acuerdo a la Junta General en el marco de crecimiento orgánico de la Sociedad y al entender que, como consecuencia de ello, es conveniente fortalecer la estructura de capital y financiera de la Sociedad de forma que le permita (i) optimizar los costes de estructura y la financiación de las oportunidades de inversión y de las necesidades corporativas, (incluyendo, entre otros, la financiación de parte del plan de la Sociedad de fabricar sus productos en Guatemala, tal y como se informó en la presentación a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio 2021 y a la que los interesados tienen acceso a través del anuncio de Otra Información Relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), bajo el número de registro 10248), (ii) reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad y de las restantes sociedades del grupo consolidado de sociedades (el "Grupo") y (iii) hacer frente a los compromisos financieros del Grupo.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos, junto con el Aumento de Capital Dinerario, forma parte del conjunto de medidas destinadas a mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad y su Grupo, que, asimismo, persigue optimizar el coste de los recursos ajenos. El mantenimiento de un nivel adecuado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la Sociedad.
Para que la referida propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital que el Consejo de Administración formule el presente informe.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se describen en la sección siguiente, (i) la naturaleza y características de los créditos a compensar (el Préstamo Participativo); (ii) la identidad del aportante (Businessgate); (iii) el número de acciones que hayan de crearse o emitirse; y (iv) la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
También se aportará en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria una certificación del auditor de cuentas de Nextil que acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.
El artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
El presente informe ha sido aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Nextil en su sesión de fecha 22 de marzoabril de 2022.
El Préstamo Participativo susceptible de compensación en un importe de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) es el que se refiere a continuación, con expresa indicación de su titular, importe y fecha de otorgamiento, tal y como estos datos se recogen en la contabilidad social:
Las nuevas acciones emitidas se podrán desembolsar y suscribir mediante la compensación de parte de los créditos dispuestos bajo el Préstamo Participativo suscrito por Nextil y Businessgate el 31 de diciembre de 2020.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a dichos créditos en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria, que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo puede ser objeto de capitalización en un aumento de capital según la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de marzoabril de 2022, donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles.
Por tanto, los importes de derechos de crédito a compensar del Préstamo Participativo cumplen con los requisitos establecidos para la capitalización de créditos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las nuevas acciones emitidas serán suscritas exclusivamente por Businessgate, accionista titular de 190.257.570 acciones de la Sociedad, con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066.
(iii) Número de nuevas acciones a emitir
Se emitirán y pondrán en circulación 17.206.875 acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos tendrá un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), de los que DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal y SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión.
b) Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad a los efectos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital
Se ha solicitado la preceptiva certificación a emitir por KPMG Auditores, S.L., en su condición de auditor de cuentas de la Sociedad, en virtud de lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La mencionada certificación, que será puesta a disposición de los accionistas junto con este informe, deberá confirmar que:
"Aumento del capital social, por compensación de créditos, y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de 7.571.025,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,424 euros cada una. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") acuerda aumentar el capital social en un importe efectivo total de 7.571.025,00 euros (nominal más prima de emisión) mediante compensación de créditos y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente , de los que DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal y SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión (el "Aumento de Capital").
El Aumento de Capital se enmarca en el proceso de recapitalización de la Sociedad, en virtud del cual el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate") capitaliza parte de un préstamo efectuadosefectuado a la Sociedad (el "Préstamo Participativo").
En la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascenderá a [] EUROS ([]OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (8.559.069,57 €) 3 teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha.
El Aumento de Capital se ejecutará mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad, en virtud del Préstamo Participativo, en particular, por un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), mediante la emisión de 17.206.875 acciones de valor nominal conjunto de 275.310 euros y con una prima de emisión conjunta de 7.295.715 euros.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital social mediante compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe nominal total de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) con una prima de emisión total de SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715 €), sumando un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros (las "Acciones"). Las Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El valor nominal y la prima de emisión de las Acciones se suscribirán mediante la compensación de parte de los créditos que Businessgate, una entidad con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066, ostenta frente a la Sociedad como consecuencia del Préstamo Participativo.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a los créditos a compensar bajo el Préstamo Participativo en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
3 Se completará la fecha en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo figura debidamente registrado en la contabilidad social y, conforme a la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de marzoabril de 2022, en donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles. Así, el importe del valor nominal y la prima de emisión de las Acciones supone una capitalización de 7.571.025,00 euros del Préstamo Participativo, de los cuales 7.262.296,00 euros corresponden principal y 308.729,00 euros corresponden a intereses.
El importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad previstas en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe de administradores, una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, los datos ofrecidos en el informe de administradores en relación con el importe a capitalizar del Préstamo Participativo resultan exactos de conformidad con la contabilidad de la Sociedad y que el importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple los requisitos de liquidez, vencimiento y exigibilidad establecidos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones se emitirán por su valor nominal de 0,016 euros más una prima de emisión de 0,424 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 0,44 euros por acción.
A efectos aclaratorios, la prima de emisión es igual al tipo de emisión de las acciones que se han emitido en el aumento de capital dinerario aprobado por el Consejo de Administración en fecha 22 de marzo de 2022 por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) (nominal más prima de emisión).
Las Acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente por Businessgate mediante la compensación de parte de los derechos de crédito inherentes al Préstamo Participativo. Al tratarse de un aumento especial no dinerario no hay derecho de suscripción preferente el favor los actuales accionistas.
El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones quedarán íntegramente desembolsados una vez se ejecute la compensación de los créditos objeto de capitalización, que quedarán automáticamente extinguidos en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las Acciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes (Iberclear) en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento y serán de la misma clase que las actuales acciones en circulación de la Sociedad.
Las Acciones atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones que se emitan al amparo del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles para lograr el buen fin del Aumento de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
Madrid, 22 de marzoabril de 2022
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