Nueva Expresion Textil S.A.

Remuneration Information • Apr 30, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-08276651
Denominación Social: NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A
Domicilio social:

C/ZURBANO 23 1º DERECHA MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Comisión de Nombramientos tiene entre sus funciones la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del l Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La misma no ha sido asesorada de forma externa, pero sí ha tenido en cuenta empresas comparables.

La junta general de accionistas ("Junta General") de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") celebrada el 26 de junio de 2018 aprobó, a propuesta del consejo de administración de Nextil ("Consejo de Administración" o "Consejo"), la política de remuneraciones de los consejeros de Nextil actualmente en vigor, con un voto favorable del 99,9991% del quórum definitivo de la Junta General, aplicable durante tres años, 2018, 2019 y 2020.

El 12 de junio de 2019, la Junta General de Nextil aprobó el nombramiento de dos nuevos consejeros, uno de ellos con carácter ejecutivo. De forma coetánea a la aprobación de este Informe Anual de Remuneraciones, el Consejo de Administración de Nextil ha propuesto a la Junta General de Accionistas de Nextil aprobar la nueva política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020-2022, cuya principal novedad es adaptar la política existente a la nueva composición del órgano de administración, en la cual se describen las características de la remuneración a percibir por todos los consejeros, por todas sus funciones.

La nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de Nextil, una vez aprobada por la Junta General, resultará de aplicación desde el 1 de enero de 2020.

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones

En conformidad con lo establecido en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la política de remuneración de los consejeros pretende que su remuneración guarde proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculado la remuneración de los consejeros con los resultados e intereses de los accionistas, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Adicionalmente, Nextil tiene en cuenta el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Nextil, las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones de Gobierno Corporativo en materia de remuneraciones.

Teniendo en cuenta lo anterior, la política de remuneración de los consejeros de Nextil se basa en los siguientes principios generales:

(a) el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa, tomando en consideración en todo momento la situación económico financiera de la Sociedad;

(b) igualmente, la Sociedad concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas, en interés tanto de estos como de sus trabajadores; y

(c) asimismo, el sistema retributivo de la Sociedad se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros obtienen una retribución fija en concepto de dietas por asistencia a Consejos y a Comisiones, acorde con la situación económica de contención de gastos que mantiene la sociedad.

Por su parte, D. Manuel Martos, por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, ha percibido durante el ejercicio 2019 51.667 euros.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio 2020, la fijación del importe máximo de la retribución anual total del conjunto de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, en la cifra de 250.000 euros, que, de ser aprobada por la citada Junta General ordinaria de accionistas, sería distribuida en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones consultivas, conforme a los siguientes criterios:

Reuniones del Consejo de Administración: Consejeros independientes: 3.000 euros por Consejero y reunión. Resto de Consejeros: 2.000 euros por Consejero y reunión.

· Reuniones de la Comisión de Auditoría: Presidente: 2.000 euros por reunión. Consejeros independientes: 1.000 euros por Consejero y reunión.

· Reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Presidente: 2.000 euros por reunión. Consejeros independientes: 1.000 euros por Consejero y reunión.

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia que solo se devengará el derecho a percibir la dieta en caso de asistencia efectiva del Consejero a la reunión de que se trate y que los importes de las dietas indicados anteriormente se verán reducidos en un 50% para todos los Consejeros en el supuesto de que la reunión se celebre telemáticamente o para los Consejeros que asistan telemáticamente a aquellas reuniones que hayan sido convocadas para ser celebradas de forma presencial.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En el caso de la Sociedad, en la actualidad existen dos consejeros ejecutivos: D. Manuel Martos y, el consejero delegado, Lantanida Investments, S.L.U., cuyo representante persona física es D. Alfredo Bru Tabernero. En el mejor interés de la Sociedad no se contempla ninguna retribución al Consejero Delegado de la Sociedad por el desempeño de funciones ejecutivas. Por su parte, el consejero ejecutivo, D. Manuel Martos viene percibiendo, conforme a lo previsto en su contrato, una retribución fija anual de 140.000 euros (que, respecto al ejercicio 2019, teniendo en cuenta que ha sido consejero ejecutivo durante solo unos meses, se corresponde con 51.667 euros).

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No hay pactada remuneración en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De los consejeros de la Sociedad sólo D. Manuel Martos puede percibir una retribución variable. Conforme a lo establecido en su contrato, D. Manuel Martos podrá percibir una retribución variable anual de hasta un 20% de su retribución fija anual ligado al desempeño de las funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su grupo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No hay pactados programas de ahorro a largo plazo.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No hay ningún pacto de esta tipología.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Si la Sociedad decidiese resolver el contrato del consejero ejecutivo, D. Manuel Martos, la extinción del mismo daría lugar a una indemnización a favor de D. Manuel equivalente a 33 días por cada año de servicios, teniendo en cuenta como fecha de inicio para el cálculo de la indemnización el 2 de enero de 2018. La extinción por decisión unilateral de D. Manuel Martos no generará indemnización alguna a su favor salvo la liquidación de haberes correspondientes.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay pactadas remuneraciones suplementarias.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No hay ningún pacto de esta tipología.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No hay pactadas remuneraciones suplementarias.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Los cambios que el Consejo de Administración va a proponer a la Junta General de Nextil a la que se va a someter este Informe Anual:

(i) aprobar una partida de gasto extraordinaria por la retribución recibida por D. Manuel Martos durante el ejercicio 2019 por el desempeño de sus funciones ejecutivas; y

(ii) aprobar la nueva política de remuneraciones para los ejercicios 2020-2022, con efectos desde el 1 de enero de 2020, en la que se adecue la política actualmente en vigor, a la nueva composición del consejo de administración y a la estructura retributiva de los consejeros ejecutivos.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://web?ow.com/?les/5b3e07d2f5523c0028d4c2d3/formUploads/e5dac4c3-efb4-473f-84f0-11ae7730ce9c.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con ningún voto en contra sobre el total de votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Según lo previsto en el Texto Refundido de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para fijar la retribución de los Consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de DOGI o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones de Nextil, que deberá aprobarse por la Junta General de accionistas de la Sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad formula la política de remuneraciones de los Consejeros de Nextil que se contiene en el presente informe y que desarrolla la estructura de la retribución de los Consejeros por su actividad como tales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reunidos 3 veces durante el ejercicio 2019, tiene la siguiente composición:

• "Lhotse Estudios, S.L.", representada por don Fernando Diago de la Presentación (Presidente, consejero independiente).
• "Jethro Management Consulting, S.L.", representada por don Richard Rechter Leib (Vocal, consejero independiente).

– "Ferso Management, S.L.", representada por don Jorge Fernández Miret (Vocal, consejero dominical).

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo vela para que la retribución sea acorde con la situación económica de la compañía y del mercado.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

En la sección C de este Informe se incluye el detalle de la remuneración devengada en 2019, por todos los conceptos, por los consejeros de Nextil.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	217.693.669	99,86
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	217.693.669	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

Para la adopción de acuerdos y a los efectos del cálculo de votos emitidos, no se han tenido en cuenta las acciones en autocartera.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos se mantienen con respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

De los dos consejeros ejecutivos con los que cuenta la Sociedad únicamente D. Manuel Martos percibe una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. Conforme a lo previsto en su contrato, D. Manuel Martos percibe una retribución fija anual de 140.000 euros, por el desempeño de funciones ejecutivas, y podría percibir una retribución variable anual de hasta un 20% de su retribución fija anual ligado al desempeño de las funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su grupo. Teniendo en cuenta que D. Manuel Martos comenzó a ejercer dichas funciones de dirección como consejero ejecutivo de la Sociedad en septiembre de 2019, ha percibido 51.667 euros como componente fijo por el desempeño de funciones ejecutivas en 2019 y no ha percibido remuneración alguna en concepto de retribución variable.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del

importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

De los consejeros de la Sociedad sólo D. Manuel Martos puede percibir una retribución variable. Conforme a lo establecido en su contrato, D. Manuel Martos podrá percibir una retribución variable anual de hasta un 20% de su retribución fija anual ligado al desempeño de las funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su grupo.

Los parámetros utilizados para la fijación de los componentes variables están vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico de la Sociedad que establece el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dichos objetivos podrán estar vinculados, entre otros, a la obtención de un nivel de EBITDA o de ventas determinado, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes variables son los señalados en el punto anterior.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2019 no han existido componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existe esta tipología de documentación.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No los hay.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 27 de septiembre de 2019, aprobó la suscripción del contrato de servicios a suscribir por la Sociedad con D. Manuel Martos, como consejero ejecutivo. Nos referimos al Apartado A que describe el contenido de ese contrato.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay ningún pacto de esta tipología.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No hay ningún pacto de esta tipología.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No hay ningún pacto de esta tipología.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen tales remuneraciones.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen otros conceptos retributivos.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
SHERPA DESARROLLO, S.L.	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
FERSO MANAGEMENT, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 12/06/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	Consejero Dominical	Desde 12/06/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
SHERPA CAPITAL 2, S.L.		13							13	12
SHERPA DESARROLLO, S.L.		17							17	12
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.		25	8						33	30
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.		26	14						40	34
FERSO MANAGEMENT, S.L.		15							15	12

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	6			52					58
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER		6							6

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	Plan							0,00
SHERPA DESARROLLO, S.L.	Plan							0,00
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	Plan							0,00
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	Plan							0,00
FERSO MANAGEMENT, S.L.	Plan							0,00
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
SHERPA CAPITAL 2, S.L.
SHERPA DESARROLLO, S.L.
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.
FERSO MANAGEMENT, S.L.
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
SHERPA CAPITAL 2, S.L.
SHERPA DESARROLLO, S.L.
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.
FERSO MANAGEMENT, S.L.
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	Concepto
SHERPA DESARROLLO, S.L.	Concepto
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	Concepto
FERSO MANAGEMENT, S.L.	Concepto
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	Concepto
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
SHERPA CAPITAL 2, S.L.
SHERPA DESARROLLO, S.L.
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.
FERSO MANAGEMENT, S.L.
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	Plan							0,00
SHERPA DESARROLLO, S.L.	Plan							0,00
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	Plan							0,00
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	Plan							0,00
FERSO MANAGEMENT, S.L.	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	Plan							0,00
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
SHERPA CAPITAL 2, S.L.
SHERPA DESARROLLO, S.L.
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
FERSO MANAGEMENT, S.L.
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
SHERPA CAPITAL 2, S.L.
SHERPA DESARROLLO, S.L.
JETHRO MANAGEMENT
CONSULTING, S.L.
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.
FERSO MANAGEMENT, S.L.
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	Concepto
SHERPA DESARROLLO, S.L.	Concepto
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	Concepto
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	Concepto
FERSO MANAGEMENT, S.L.	Concepto
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	Concepto
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
SHERPA CAPITAL 2, S.L.	13				13

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
SHERPA DESARROLLO, S.L.	17				17
JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.	33				33
LHOTSE ESTUDIOS, S.L.	40				40
FERSO MANAGEMENT, S.L.	15				15
Don MANUEL MARTOS GUTIÉRREZ	58				58
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER	6				6
TOTAL	182				182

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No hay otros aspectos relevantes

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No