Nueva Expresion Textil S.A.

Related Party Transaction • Oct 24, 2023

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de "otra información relevante" publicada con fecha 23 de octubre de 2023 y con número de registro 24.994, en relación con los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en dicha fecha, se informa de que el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, la operación vinculada con el consejero D. Juan José Rodríguez-Navarro consistente en la novación de los términos y condiciones de la emisión de obligaciones convertibles de la Sociedad denominada "EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. 2019", la cual se comunica de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en tanto que el importe de la citada operación supera el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad.

Se adjunta a la presente comunicación como Anexo el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad, de fecha 23 de octubre de 2023, sobre la operación descrita.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

En Madrid, a 24 de octubre de 2023

ANEXO

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN VINCULADA A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSISTENTE EN LA NOVACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES CUYA EMISIÓN FUE APROBADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 12 DE JUNIO DE 2019, BAJO EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

1. Objeto del informe y naturaleza de la operación

El artículo 15 g) del Reglamento del Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), establece que la Comisión de Auditoría tiene, entre otras, la función de "informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración con arreglo a lo previsto en la Ley y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada".

De conformidad con el artículo 529 vicies, apartado 1, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se entienden por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, aprobadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de las normas internacionales de contabilidad.

Asimismo, el artículo 529 duovicies, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital, establece que la aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en la elaboración del informe los consejeros afectados.

En virtud de lo anterior, el presente informe tiene por objeto la valoración y análisis por parte de la Comisión de Auditoría de la operación consistente en la novación de los términos y condiciones de la emisión de obligaciones convertibles de la Sociedad denominada "EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. 2019" (las "Obligaciones Convertibles 2019" y la "Operación", respectivamente), respecto de las cuales D. Juan José Rodríguez-Navarro es titular de 3.785.303

obligaciones, que representan un importe nominal de 2.649.712 euros y el 29,26% de la referida emisión.

En este contexto, la novación de los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019 será sometida a la aprobación de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Asimismo, está previsto que el Consejo de Administración de la Sociedad formule el correspondiente informe justificativo de la propuesta de novación de las Obligaciones Convertibles 2019, a los efectos de lo establecido en los artículos 286, en relación con el artículo 297.1 a), 414.2, 417.2 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital, y que Auren Auditores SP, S.L.P., en su condición de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil, emita el correspondiente informe especial sobre novación de obligaciones convertibles a los efectos de lo dispuesto en los artículos 414, 417 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sobre la base de lo anterior, la Comisión de Auditoría ha valorado lo siguiente:

• (i) El tipo de operación vinculada a la que se hace referencia y las razones que justifican su aprobación por el Consejo de Administración;
• (ii) La identidad de la parte vinculada;
• (iii) El periodo en el que se ejecuta la operación vinculada y el valor o importe de la contraprestación; y
• (iv) Otra información necesaria para valorar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas.

Se deja constancia de que en la elaboración del presente informe no ha participado ni votado D. Juan José Rodríguez-Navarro, como miembro de la Comisión de Auditoría, por encontrarse este consejero en situación de conflicto de interés con la operación vinculada.

2. Términos y condiciones de la operación

Objeto de la operación

La operación vinculada consistirá en la novación de determinados términos y condiciones y bases y modalidades de las Obligaciones Convertibles 2019 que el Consejo de Administración de Nextil tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionista de la Sociedad. Todo ello, en la medida en que la referida novación resultará de aplicación a, entre otros inversores, el consejero D. Juan José Rodríguez-Navarro dado que es titular de 3.785.303 Obligaciones Convertibles 2019, que representan un importe nominal de 2.649.712 euros y el 29,26% de la referida emisión.

A estos efectos, a continuación se detallan los nuevos términos y condiciones que el Consejo de Administración de Nextil propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para las Obligaciones Convertibles 2019:

• Valor nominal y número de obligaciones: Se propone que las Obligaciones Convertibles 2019 tengan, en lo sucesivo, un valor nominal unitario de 0,35 euros. En consecuencia, se reduciría el valor nominal de las obligaciones, actualmente fijado en 0,70 euros, en la proporción de dos (2) obligaciones nuevas por cada obligación antigua, de tal manera que la emisión correspondiente a las Obligaciones Convertibles 2019 pasará a estar compuesta por un total de 25.869.932 obligaciones, de 0,35€ de valor nominal cada una de ellas.
• Remuneración: Cada obligación devenga un interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%). A efectos del cálculo de los intereses, el periodo comprendido entre el 13 de junio de 2023 y la fecha de vencimiento final se considerará dividido en sucesivos períodos de interés de seis (6) meses de duración. A la fecha de finalización de cada periodo de interés serán objeto de liquidación los intereses devengados durante dicho periodo.

Como consecuencia de la novación propuesta, cada obligación devengaría un interés nominal anual adicional del cinco por ciento (5%) pagadero a la fecha de vencimiento final en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción.

• Fecha de vencimiento final: Se propone prorrogar el vencimiento de las obligaciones hasta la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio de 2026.
• Periodo de conversión: Se propone que, salvo que hayan sido previamente rescatadas, canceladas o reembolsadas, los obligacionistas puedan convertir las obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. Además se propone establecer que, una vez realizada la conversión y, en el caso de que el inversor deseara poner a la venta un número de acciones de la Sociedad, éste nunca podrá superar el 20% del volumen diario negociado.
• Bonificación por no conversión: Se propone incluir una bonificación por la cual, durante el tiempo en el que el precio medio de cierre de la acción de la Sociedad, durante los 90 días anteriores, sea inferior a 0,55 euros, se genere una bonificación a favor de los tenedores del 2,5% del saldo vivo no convertido de las obligaciones (el "Saldo Vivo Bonificado"), que será pagadero en la fecha de vencimiento en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción.

Esta bonificación por no conversión solo sería aplicable en caso de que se cumplan necesariamente cualquiera de las siguientes dos condiciones:

• 1. En caso de que, el precio medio de cierre de la acción de la Sociedad durante un periodo de 90 días fuera igual o superior a 0,55 euros, el tenedor de las obligaciones solo recibirá la bonificación por no conversión que se hubiera generado en el periodo anterior, sin opción a que se generen bonificaciones adicionales; y
• 1. Que el tenedor de las obligaciones, con el debido preaviso, solicite a la Sociedad convertir el Saldo Vivo Bonificado de las obligaciones (17 de junio de 2026).
• Ratio de conversión: el ratio de conversión seguirá siendo de una (1) acción de la Sociedad por una (1) obligación. No obstante, a efectos de la conversión, las obligaciones se valorarían por su nuevo valor nominal de 0,35 euros.

El precio de conversión será fijo hasta la fecha de vencimiento final, y solo estará sujeto a ajustes antidilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad se ajuste el precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos no afecten negativamente a los titulares de las obligaciones.

Asimismo, para garantizar el cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo anterior, tanto el precio de conversión como el valor nominal de las obligaciones podrán sufrir variaciones sobre lo establecido en el presente informe.

• Sindicato de Bonistas: la renovación o emisión de nuevas obligaciones convertibles dará efecto a la disolución del sindicato de bonistas.

Asimismo, se propone que el cálculo de las nuevas condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019, se hagan con fecha desde 13 de junio de 2023.

Los demás términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019 se mantendrán en los mismos términos en que fueron acordados inicialmente.

Importe de la operación objeto de este informe

Dos millones seiscientos cuarenta y nueve mil setecientos doce euros (2.649.712 €), importe correspondiente al importe nominal de las Obligaciones Convertibles 2019 suscritas por D. Juan José Rodríguez-Navarro y que representa un 29,26% sobre el total de obligaciones emitidas.

Razonabilidad económica de la operación

La Comisión de Auditoría considera que la novación de los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019 es beneficiosa para la Sociedad, su grupo de sociedades y sus accionistas.

A estos efectos, la Comisión de Auditoría ha tenido en cuenta las circunstancias que se indican a continuación para realizar su análisis sobre la razonabilidad económica de la Operación.

En primer lugar, se ha tenido en cuenta que las fuentes de financiación obtenidas por la Sociedad con motivo de la suscripción de las Obligaciones Convertibles 2019 tenían como finalidad cubrir las necesidades de la Sociedad para cumplir su plan estratégico, pero que circunstancias sobrevenidas ajenas a la propia Sociedad acaecidas durante los ejercicios 2020 a 2022, como fueron el COVID-19 o la guerra de Ucrania, impidieron cumplir las expectativas que tenían los financiadores y los suscriptores de las Obligaciones Convertibles 2019.

En consecuencia, durante los ejercicios 2020 a 2022, se generaron deterioros y pérdidas que no estaban previstas y que han tenido que ser sufragadas mediante el apoyo financiero continuado de Businessgate, S.A., principal accionista de la Sociedad. En este sentido, durante el ejercicio 2022 Businessgate, S.A. tuvo que realizar aportaciones de tesorería y suscribir aumentos de capital social por compensación de créditos frente a la Sociedad y, a principios del ejercicio 2023, concedió a la Sociedad un nuevo préstamo participativo por un importe de 3 millones de euros que fueron destinados a la operativa del negocio de la Sociedad.

En este contexto, a fecha 17 de junio de 2023, fecha inicial de vencimiento de las Obligaciones Convertibles 2019, la Sociedad no disponía de liquidez suficiente para atender el vencimiento de las mismas en un importe total de 9.054.476 euros. En consecuencia, con el fin de evitar una situación de default de la Sociedad, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2023, tras haber sido aprobado previamente por la asamblea de bonistas de las Obligaciones Convertibles 2019, aprobó una extensión del plazo de vencimiento de dichas obligaciones hasta la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada; o (ii) el 13 de diciembre de 2023, permitiendo por tanto a la Sociedad contar con mayores plazos para buscar una solución.

Asimismo, con el fin de posibilitar la amortización anticipada de las Obligaciones Convertibles 2019, en sus reuniones de fechas 9 de mayo y 5 de junio de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, condicionada a la aprobación por la Junta General Ordinaria de 12 de junio de 2023 de la correspondiente autorización al Consejo de Administración, la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad por un importe nominal máximo de 5.340.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente (las "Obligaciones Convertibles 2023").

No obstante, el importe obtenido con motivo de la emisión de las Obligaciones Convertibles de 2023 tuvo que ser destinado a atender necesidades financieras derivadas de la operativa habitual del negocio de la Sociedad, así como del plan de pagos comprometidos de inversión de la nueva fábrica de Guatemala, lo que no permitió amortizar las Obligaciones Convertibles 2019.

Por otro lado, se ha tenido en cuenta que el precio de cotización de las acciones de Nextil a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Convertibles 2019 era de 0,54 euros por acción, frente al precio de 0,70 euros por obligación que se había fijado inicialmente para la conversión de las Obligaciones Convertibles 2019. En consecuencia, en caso de conversión de las Obligaciones Convertibles 2019 en acciones de la Sociedad a su fecha de vencimiento y posterior venta de las mismas en el mercado por su precio de cotización, se hubiera producido una pérdida teórica para los titulares de las Obligaciones Convertibles 2019 de 0,16 euros por acción, representativa del 23% de su inversión realizada en la Sociedad.

Ante esta situación y ante la imposibilidad de amortizar anticipadamente las Obligaciones Convertibles 2019, en línea con los acuerdos alcanzados con la asamblea de obligacionistas y con el fin de llegar a un acuerdo antes de la nueva fecha de vencimiento del 13 de diciembre de 2023, se ha llegado a un nuevo acuerdo con la asamblea de obligacionistas para proceder a la novación de los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019, en los términos que se detallan en el presente informe.

A estos efectos, se ha establecido un nuevo precio de conversión de 0,35 euros por obligación que se considera representativo del valor razonable, en la medida en que se ha tomado como referencia mínima el precio de conversión de 0,45 euros por obligación establecido en la emisión de las Obligaciones Convertibles 2023, la cual fue suscrita por nuevos inversores profesionales distintos de los suscriptores de las Obligaciones Convertibles 2019.

Asimismo, en atención a las circunstancias sobrevenidas durante los ejercicios 2020 a 2022 ajenas a la Sociedad que se han expuesto anteriormente y que han afectado al precio de cotización de la acción de la Sociedad, mermando las expectativas de los titulares de las Obligaciones Convertibles 2019 y generando una pérdida teórica de su inversión del 23%, se propone aplicar un descuento sobre el precio de conversión de las Obligaciones Convertibles 2023, equivalente a dicha pérdida teórica del 23% sufrida por los titulares de las Obligaciones Convertibles 2019.

La novación que se propone se enmarca dentro del plan estratégico de la Sociedad de continuar con su expansión corporativa. En este sentido, en atención a las circunstancias expuestas anteriormente y a la proximidad del vencimiento de las Obligaciones Convertibles 2019, cuya fecha fue extendida hasta el 13 de diciembre de 2023 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad el 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración ha estado valorando durante los últimos meses distintas alternativas de financiación que han resultado ser menos ventajosas en términos de costes y/o disponibilidad.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría considera que la novación propuesta, al extender el plazo de vencimiento de las Obligaciones Convertibles 2019, resulta un mecanismo óptimo en términos de coste financiero y es lo suficientemente ágil y flexible

para que la Sociedad pueda acometer sus necesidades de expansión corporativa sin comprometer su situación de tesorería.

3. Calificación de la operación como vinculada

La Operación objeto del presente informe ha de ser calificada como operación vinculada a los efectos de lo previsto en el artículo 529 vicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que D. Juan José Rodríguez-Navarro es consejero de Nextil y, a su vez, titular del 29,26% de las Obligaciones Convertibles 2019 que serán objeto de novación.

4. Órgano competente para su aprobación y publicidad

El órgano competente para la aprobación de la operación vinculada correspondiente a la novación de los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019 es el Consejo de Administración de Nextil, en la medida en que el importe nominal de las Obligaciones Convertibles 2019 suscritas por D. Juan José Rodríguez-Navarro no es igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, según lo indicado en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, resulta preceptiva su publicación en los términos del artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que el importe de la citada operación supera el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad.

5. Conclusiones

En atención a lo indicado anteriormente, la Comisión de Auditoría concluye que la operación objeto de este informe se realizará en condiciones de mercado, con respecto al principio de paridad de trato con otros accionistas y consejeros, y es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, según lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, se deja expresa constancia de que en la elaboración del presente informe no ha participado ni votado D. Juan José Rodríguez-Navarro, como miembro de la Comisión de Auditoría, por ser el consejero afectado por una situación de conflicto de interés por la operación vinculada.

Madrid, 23 de octubre de 2023