NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2024, JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE 1 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 2 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de euros) La memoria adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024 ACTIVO Notas 2024 2023 ACTIVO NO CORRIENTE 41.775 33.245 Inmovilizado Intangible 5 52 58 Patentes, licencias, marcas y similares - 4 Aplicaciones informáticas 52 54 Inmovilizado material 6 4 8 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 4 8 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 40.377 28.018 Instrumentos de patrimonio 7 16.058 11.076 Créditos a empresas 8 18.848 16.942 Deudores, empresas del grupo y asociadas 8 5.471 5.146 Inversiones financieras a largo plazo 29 15 Instrumentos de patrimonio 8 29 15 Activo por impuesto diferido 13 1.313 - ACTIVO CORRIENTE 278 4.348 Activos mantenidos para la venta - 260 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 60 3.216 Deudores, empresas del grupo y asociadas 8 - 3.093 Otros créditos con las Administraciones Públicas 13 60 123 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo - 129 Otros activos financieros 8 - 129 Periodificaciones a corto plazo 22 19 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 196 724 Tesorería 9 196 724 TOTAL ACTIVO 42.053 37.593 3 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2024 2023 PATRIMONIO NETO 7.143 (20.682) FONDOS PROPIOS 7.143 (20.682) Capital 10.1 6.404 5.512 Prima de emisión 10.1 57.379 36.188 Reserva Legal y estatutaria 10.3 (3.554) 1.370 Acciones y participaciones en patrimonio propias 10.4 (151) (174) Resultados de ejercicios anteriores 10.3 (69.760) (57.267) Resultado del ejercicio 4.651 (12.160) Otros instrumentos de patrimonio neto 10.5 12.174 5.849 PASIVO NO CORRIENTE 23.856 47.910 Provisiones a Largo Plazo 42 42 Deudas a largo plazo 10.296 17.504 Obligaciones y otros valores negociables 11 10.093 14.586 Deudas con entidades de crédito 11 - 44 Derivados 11 203 533 Otros pasivos no corrientes 12 - 2.341 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 12 12.205 30.364 Pasivo por impuesto diferido 13 1.313 - PASIVO CORRIENTE 11.054 10.365 Deudas a corto plazo 11 9.352 7.464 Obligaciones y otros valores negociables 11 1.184 - Deudas con entidades de crédito 11 1.089 2.471 Otros pasivos corrientes 12 7.079 4.993 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.702 2.901 Acreedores, empresas del grupo y asociadas 12 743 867 Acreedores varios 12 869 1.466 Personal 12 - 130 Pasivo por impuesto corriente 13 - 8 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 90 430 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 42.053 37.593 La memoria adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024 4 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de euros) Notas 2024 2023 Importe neto de la cifra de negocios 14.1 3.033 4.607 Prestaciones de servicios 2.157 3.728 Ingresos financieros con empresas del Grupo 876 879 Gastos de personal 14.2 (1.183) (1.644) Sueldos, salarios y asimilados (1.009) (1.392) Cargas sociales (174) (252) Otros gastos de explotación (1.319) (8.349) Servicios exteriores 14.3 (895) (1.900) Tributos (59) (120) Perdidas por deterioros de operaciones comerciales 8 (365) (774) Otros gastos de gestión corriente - (5.555) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (21) (30) Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado 9 (7) Deterioros y pérdidas 9 (7) Otros resultados 14.6 1.503 79 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2.022 (5.344) Ingresos financieros 14.4 7.135 2.467 De valores negociables y otros instrumentos financieros De terceros 7.135 2.467 Gastos financieros 14.5 (4.621) (9.273) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (824) (1.316) Por deudas con terceros (3.797) (7.957) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 258 - Diferencias de cambio 14.1 (143) (10) RESULTADO FINANCIERO 2.629 (6.816) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 4.651 (12.160) Impuesto sobre beneficios - - RESULTADO DEL EJERCICIO 4.651 (12.160) 5 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado de Ingresos y Gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Miles euros) La memoria adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024 2024 2023 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 4.651 (12.160) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 4.651 (12.160) 6 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de euros) La memoria adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024 Capital escriturado Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio TOTAL SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2023 5.512 36.188 2.248 (204) (42.770) (14.498) 2.398 (11.126) - - - - - - - - - Total, ingresos y gastos reconocidos - - - - - (12.160) - (12.160) Operaciones con socios o propietarios - - (878) 30 - - 3.451 2.604 Operaciones con acciones o participaciones propias - - (8) 30 - - - 22 Emisión de instrumentos compuestos (ver nota 11) - - (869) - - - 3.451 2.582 Otras variaciones del patrimonio neto - - - - (14.498) 14.498 - - Distribución del resultado del ejercicio - - - - (14.498) 14.498 - - SALDO, FINAL DEL AÑO 2023 5.512 36.188 1.371 (174) (57.268) (12.160) 5.849 (20.682) - - - - - - - - SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2024 5.512 36.188 1.371 (174) (57.268) (12.160) 5.849 (20.682) Total, ingresos y gastos reconocidos - - - - - 4.651 - 4.651 Operaciones con socios o propietarios 892 21.191 (6.125) 23 (332) - 7.525 23.174 Ampliación de capital (Nota 10) 892 21.191 537 - (332) - (537) 21.751 Operaciones con acciones o participaciones propias - - - 23 - - - 23 Emisión de instrumentos compuestos (ver nota 11) - - (6.662) - - - 8.062 1.400 Otras variaciones del patrimonio neto - - - - (12.160) 12.160 - - Distribución del resultado del ejercicio - - - - (12.160) 12.160 - - SALDO, FINAL DEL AÑO 2024 6.404 57.379 (4.754) (151) (69.760) 4.651 13.374 7.143 7 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de euros) La memoria adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024 Notas 2024 2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 4.651 (12.160) Ajustes del resultado (3.301) 13.162 Amortización del inmovilizado 5 y 6 21 29 Correcciones valorativas por deterioro 365 6.336 Ingresos financieros 14.4 (7.135) (2.467) Gastos financieros 14.5 4.621 9.274 Variacion del valor razonable de instrumentos financieros 330 - Otros ingresos y gastos (1.503) (9) Cambios en el capital corriente (313) (3.087) Deudores y otras cuentas a cobrar 63 (2.426) Otros activos corrientes 449 (19) Acreedores y otras cuentas a pagar (825) (685) Otros activos y pasivos no corrientes - 42 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (769) (2.622) Pagos de intereses ( 769 ) (2.628) Cobros de intereses - 6 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 268 (4.707) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversions (1.907) (5.299) Empresas del grupo y asociadas (1.906) (5.297) Inmovilizado material 6 (1) (2) Cobro por desinversiones - 19 Empresas del grupo y asociadas - 4 Otros activos financieros - 15 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1.907) (5.280) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 8.000 30 Emisión de instrumentos de patrimonio 8.000 - Adquisición de instrumentos de patrimonio propio - - Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 23 30 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (6.889) 10.019 Emisión Obligaciones y otros valores negociables 1.600 6.340 Deudas con entidades de crédito - 236 Deudas con empresas del grupo y asociadas - 6.950 Otras deudas - 1.500 Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo y asociadas (4.820) (4.100) Deudas con entidades de crédito (1.426) - Otras deudas (2.266) (907) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 1.111 10.049 EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (528) 62 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 724 662 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 196 724 8 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Constitución y Domicilio Social Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Nextil"), anteriormente denominada Dogi International Fabrics, S.A., es una sociedad de nacionalidad española constituida mediante escritura pública el 31 de diciembre de 1971. El 26 de junio de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó el cambio de denominación social a la actual. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha procedido a modificar su domicilio social y fiscal fijándolo en Calle Isabel Colbrand nº10, 5ª planta, local 130, 28050 Madrid. Al 31 de diciembre de 2023 su domicilio social y fiscal se encontraba en Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 de Madrid. b) Actividad El objeto social de la Sociedad, conforme al artículo 2 de sus estatutos, incluye la fabricación y comercialización de tejidos de punto de fibras naturales, artificiales o sintéticas, así como la gestión y administración de participaciones en otras sociedades del sector textil. A raíz de la escisión de su actividad industrial en 2016, a favor de su filial Dogi Spain, S.L.U., la Sociedad ha pasado a desempeñar principalmente el papel de sociedad holding dentro del Grupo Nextil, gestionando las participaciones en sus filiales y supervisando su actividad estratégica y operativa. Las acciones de Nextil están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y cotizan en el mercado continuo. c) Grupo de Sociedades Nextil es la sociedad matriz de un grupo industrial con presencia en España, Portugal y Guatemala, compuesto por diversas sociedades filiales que operan en los siguientes sectores: Fabricación de tejidos técnicos para sectores de alto valor añadido. Confección de prendas premium y de lujo para marcas globales. Tintura sostenible Greendyes®, basada en procesos de tinte con base natural. Como sociedad cotizada, Nextil está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, sin perjuicio de su obligación de presentar cuentas anuales individuales. Tanto las cuentas anuales como consolidadas de depositan en el Registro Mercantil de Madrid. d) Operaciones Relevantes Ejercicio 2024 Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha llevado a cabo diversas operaciones corporativas y estratégicas que han tenido un impacto significativo en su estructura financiera y operativa: Ampliación de capital y conversión de deuda (Nota 10.1): o Conversión de deuda en capital por un importe de 12,59 millones de euros, mediante la emisión de 31,48 millones de acciones. (ver nota 10.iii) o Ampliación de capital dineraria por 8 millones de euros, con derecho de suscripción preferente. o Conversión de obligaciones en capital por importe global de 1,48 millones de euros Adquisición del 100% de Horizon Research Lab S.L.: o Integración completa de la tecnología Greendyes®, consolidando el liderazgo del Grupo en tintura sostenible. Optimización de la estructura financiera: o Reducción del nivel de endeudamiento y mejora en la estructura del patrimonio neto. o Apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Businessgate, S.L. A lo largo del ejercicio, Nextil ha continuado con su plan de optimización de costes y mejora de eficiencia operativa, alineado con su estrategia de crecimiento sostenible y rentabilidad a largo plazo. 9 Ejercicio 2023 En junio de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal de cinco millones trescientos cuarenta mil euros (5.340.000 euros) con exclusión del derecho de suscripción preferente. Véase nota 11.1.1.2. Durante el mes de noviembre de 2023 la Sociedad en su condición de matriz del grupo ha formalizado con sus filiales una adenda a los contratos de financiación con el objetivo de poder regularizar trimestralmente los saldos mantenidos mediante la realización de compensaciones internas (véase nota 8). En noviembre de 2023, el Grupo aprobó establecer un programa de obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe máximo de 3.010.000 euros y bajo ese programa realizó en dicho mes una primera emisión de 2.857.143 obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe nominal agregado de 1.000.000,05 euros con exclusión del derecho de suscripción preferente. Véase nota 11.1.1.2. En diciembre de 2023, la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc vendió sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos), culminando el objetivo estratégico del Grupo de concentrar toda su actividad productiva de tejido a las nuevas instalaciones de Guatemala. El importe de esta operación permite reducir la deuda financiera del Grupo en 4,5 millones de euros. Véase nota 7.2.2.2. En diciembre de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó la novación de los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión de las obligaciones convertibles de la Sociedad del año 2019 de valor nominal de 9,05 millones de euros. Véase nota 11.1 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Las presentes cuentas anuales individuales de Nueva Expresión Textil, S.A. (Nextil) correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, han sido formuladas por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo establecido en: Código de Comercio Ley de Sociedades de Capital Plan General de Contabilidad (PGC 2007 y sus modificaciones posteriores) Normativa contable y mercantil aplicable Las cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad, así como los flujos de efectivo generados durante el ejercicio. Se presentan en miles de euros (€), salvo indicación en contrario. La Sociedad está obligada a formular cuentas anuales consolidadas debido a su condición de sociedad dominante del Grupo Nextil. No obstante, estas cuentas anuales reflejan exclusivamente la información financiera de Nextil Individual. El importe agregado de activos, patrimonio neto consolidado, cifra de negocios y resultado consolidados del Grupo Nextil es como sigue (en miles de euros): 2024 2023 Activo Consolidado 46.434 41.192 Patrimonio Neto Consolidado (7.166) 37.963) Cifra de Negocios Consolidada 24.039 38.921 Resultados Consolidados 3.031 (9.010) 2.1. Imagen Fiel En cumplimiento de la legislación vigente, las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007 y sus modificaciones mediante Real Decreto 1159/2010 y Real Decreto 602/2016), con el objetivo de mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. No existen razones excepcionales que hayan requerido la inaplicación de disposiciones legales en materia contable. 10 Las cuentas anuales del ejercicio 2024 han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 28 de febrero de 2025 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas por el Consejo de Administración el 26 de marzo de 2024 y aprobadas por la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2024. 2.2. Principios Contables Aplicados Las cuentas anuales han sido formuladas aplicando los principios contables y criterios de valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad (PGC 2007 y sus modificaciones posteriores). No existe ningún principio contable obligatorio que la Sociedad haya dejado de aplicar en 2024. La Sociedad aplica todas las normas contables conforme al principio de importancia relativa y considera el principio de prudencia valorativa, el cual, aunque no tiene carácter preferencial sobre los demás principios contables, se utiliza para formular criterios en relación con las estimaciones contables. 2.3. Comparación de la Información Las cuentas anuales presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, además de las cifras del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio anterior. 2.4. Estimaciones Contables Significativas La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Para la elaboración de las presentes cuentas anuales, la dirección de la Sociedad ha realizado estimaciones significativas para valorar algunos de los activos, pasivos y compromisos registrados en los estados financieros. Las principales estimaciones corresponden a: Valoración de los activos financieros (inversiones y créditos en empresas del grupo). o Para determinar la existencia de pérdidas o la reversión del deterioro de estos (Notas 4.3 y 7). o A cierre del ejercicio 2024, la dirección y los administradores han evaluado el valor recuperable de estas inversiones y créditos, atendiendo a los indicios de deterioro identificados. o Durante el ejercicio 2024, se ha actualizado internamente el método de cálculo y las asunciones utilizadas con la nueva informacion disponible y el nuevo plan de negocio de la Sociedad o Las proyecciones financieras utilizadas en la valoración reflejan la mejor estimación de la Sociedad sobre la situación del mercado. Sin embargo, están sujetas a incertidumbre y podrían no materializarse como se prevé. Recuperabilidad de las bases imponibles negativas (Notas 4.7 y 13) o La Sociedad, como cabecera del Grupo Nextil, ha incurrido en pérdidas operativas durante los ejercicios pasados y ha generado bases imponibles. o La dirección evalúa anualmente la posibilidad de recuperación de estas bases imponibles negativas, considerando la evolución financiera del negocio y las expectativas de generación de beneficios futuros Valor razonable de las obligaciones convertibles, préstamos y derivados (Notas 4.3 y 11). o Para determinar el valor razonable del componente de patrimonio de estos instrumentos financieros, la Sociedad ha contratado a un experto independiente. 2.5. Principio de Empresa en Funcionamiento A lo largo del ejercicio 2024 la Sociedad ha llevado a cabo una gran reestructuración de toda su deuda y patrimonio neto. Si bien durante los últimos ejercicios la Sociedad había incurrido en importantes pérdidas que motivaron una significativa reducción de su patrimonio neto (patrimonio neto negativo a 31 de diciembre de 2023 por importe de -20.682 miles de euros), al cierre del ejercicio 2024 el Patrimonio neto es positivo en 7.143 miles de euros, consecuencia de los movimientos realizado en el presente ejercicio y de los que se dará cuenta más adelante en esta memoria. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2024 el fondo de maniobra de la Sociedad es negativo por importe de -10.776 miles de euros Asimismo, el Grupo Nextil a 31 de diciembre de 2024 presenta un patrimonio neto y fondo de maniobra negativo por importes de -7.166 miles de euros y -16.403 miles de euros, lo que ha provocado que durante el ejercicio 2024 determinados pasivos no hayan sido liquidados en plazo previsto encontrándose vencidos, si bien la Sociedad se encuentra en conversaciones para cerrar definitivamente su negociación a lo largo del próximo ejercicio. Dichos factores son causantes de duda en la continuidad de la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento. 11 A continuación, se presentan diversos factores que tienden a reducir o eliminar la duda sobre la capacidad de la Sociedad de continuar como empresa en funcionamiento, por lo que la Sociedad ha elaborado estas cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento, considerando las medidas adoptadas a lo largo del ejercicio 2024 en tres ejes estratégicos principales: 1. Fortalecimiento del patrimonio neto y del patrimonio de la empresa (Nota 10). 2. Reducción y reorganización del endeudamiento financiero neto del Grupo (Notas 10, 11, 12). 3. Nombramiento de un nuevo equipo gestor y publicación del Plan Estratégico 2024-2026. Fortalecimiento patrimonial y reducción de deuda Durante el ejercicio 2024 se han llevado a cabo 4 ampliaciones de capital que han fortalecido el patrimonio neto de la sociedad dominante en 22.083 miles euros (ver Nota 10). Dicho fortalecimiento patrimonial se ha materializado de la siguiente manera: (i) reducción de deuda corporativa la haberse capitalizado instrumentos de deuda existente en el balance y que como consecuencia de dicha capitalización ha dejado de formar parte de la deuda por importe de 14.084 miles de euros (Notas 10 y 12). (ii) una entrada de fondos por importe de 8.000 miles de euros que ha permito al Grupo como atender sus compromisos de deuda y continuar con las inversiones previstas en su plan Estratégico 2024-2026, fundamentalmente en su filial guatemalteca (Nota 10). Cabe mencionar, que en el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional (primera y segunda vuelta) de la ampliación de capital dineraria se han recibido órdenes de suscripción por la totalidad de las acciones disponibles. Durante el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta) se han suscrito 12.134.485 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 60,7% del importe máximo de la Ampliación de Capital. Durante Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta) se han recibido solicitudes de suscripción superiores al número de Acciones Sobrantes máximas de la emisión. En virtud de lo anterior, se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las Acciones Sobrantes conforme a las reglas de prorrateo trasladadas en el anuncio del aumento de capital. Asimismo, consecuentemente, no se abrió el Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). Ello es indicativo del apoyo accionarial con el que cuenta la Sociedad dominante, principalmente de principal, Businessgate, S.L., el cual se ha materializado, entre otros mediante el soporte a la Dirección y el apoyo financiero continuado. Por último, citar que el Grupo cuenta con pólizas de crédito y líneas de financiación a corto plazo concedidas por diversas entidades financieras y dispuestas íntegramente. Los Administradores consideran que las citadas pólizas serán renovadas sin incidencias durante el ejercicio 2025. Aprobación y presentación del Plan Estratégico 2024-2026 - Presentado en la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2024 y sobre el que las principales hipótesis son las descritas en la Nota 7.2.3. - El Grupo Nextil se estructura en tres grandes líneas de negocio: o Tejido Premium: Fabricación de tejidos elásticos premium con altos estándares de calidad, servicio e innovación. o Prenda Lujo-Premium: Desarrollo y confección de prendas de punto de alta gama para el sector de lujo. o Tintura natural y sostenible Greendyes®: Tecnología de tintado basada en pigmentos naturales y procesos ecológicos. - Nuevo equipo gestor Nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero delegado, con efectos desde el 2 de abril de 2024. o Renuncias de D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver y D. Rafael Bermejo González como miembros del Consejo de Administración. o Incorporación de Dña. Ana García Rodríguez como consejera Independiente, y posterior ratificación en la Junta General del 28 de julio de 2024. o Incorporación de Dña. Fátima García-Nieto Barón como consejera Independiente, aprobada en la Junta General Extraordinaria del 12 de noviembre de 2024. 12 El Consejo de Administración queda configurado como sigue: - Presidente: D. Alberto Llaneza Martín - Consejero delegado: D. César Revenga Buigues - Vocales: D. Fernando Diago de la Presentación y Dña. Ana García Rodríguez 3. APLICACIÓN DE RESULTADOS El resultado del ejercicio 2024 de Nueva Expresión Textil, S.A. (Nextil) se aplicará según lo determine la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administracion de la Sociedad prevé proponer la aplicación del resultado del ejercicio 2024 (4.651 miles de euros) a la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores. En la Junta Ordinaria del 28 de junio de 2024, se aprobó la aplicación de los resultados de 2023 al epígrafe de resultados negativos de ejercicios anteriores. 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Las principales normas contables aplicadas por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son las siguientes: 4.1. Inmovilizado Intangible Se reconoce inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por amortización acumulada y, en su caso, por deterioro. a) Propiedad Industrial (Patentes, Licencias y Marcas) Incluye costes de registro y formalización de la propiedad industrial. Se amortiza linealmente a un 20% anual. b) Aplicaciones Informáticas Se capitalizan los costes de adquisición o desarrollo de software. Se amortizan linealmente a un 16,66% anual. 4.2. Inmovilizado Material El inmovilizado material incluye únicamente equipos para el proceso de la información, que se encuentran valorados por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal, en función de su vida útil estimada, considerando la depreciación efectiva sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas para los equipos de proceso de la información son de 3 a 4 años. Con posterioridad al reconocimiento inicial de un activo, solo se capitalizan aquellos costes que supongan un aumento de su capacidad, productividad o vida útil. Los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. 13 4.3. Instrumentos Financieros Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como: 1. Activo financiero 2. Pasivo financiero 3. Instrumento de patrimonio Esta clasificación se realiza conforme al fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones establecidas en el Plan General de Contabilidad. Un instrumento financiero se reconoce cuando la Sociedad se convierte en parte del contrato o negocio jurídico, ya sea como emisora, tenedora o adquirente. Para su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las siguientes categorías: Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado. Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. Activos financieros valorados a coste. Los activos financieros a coste amortizado incluyen aquellos mantenidos dentro de un modelo de negocio, cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo contractuales y que generan flujos únicamente por pagos de principal e intereses. Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisora o como tenedora o adquirente de aquél. A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar y los valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado; activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales del resto de activos financieros; y activos financieros valorados a coste. La Sociedad clasifica los activos financieros a coste amortizado y a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, excepto los instrumentos de patrimonio designados, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. La Sociedad clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y aquellos mantenidos para negociar. La Sociedad clasifica un activo financiero a coste amortizado, incluso cuando está admitido a negociación, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener la inversión para percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias La Sociedad reconoce los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren. El valor razonable de un instrumento financiero en el momento inicial 14 es habitualmente el precio de la transacción, salvo que dicho precio contenga elementos diferentes del instrumento, en cuyo caso, la Sociedad determina el valor razonable del mismo. Si la Sociedad determina que el valor razonable de un instrumento difiere del precio de la transacción, registra la diferencia en resultados, en la medida en que el valor se haya obtenido por referencia a un precio cotizado en un mercado activo de un activo o pasivo idéntico o se haya obtenido de una técnica de valoración que sólo haya utilizado datos observables. En el resto de los casos, la Sociedad reconoce la diferencia en resultados, en la medida en que surja de un cambio en un factor que los participantes de mercado considerarían al determinar el precio del activo o pasivo. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. Las variaciones del valor razonable incluyen el componente de intereses y dividendos. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y para los activos financieros sin considerar las pérdidas crediticias futuras, excepto para aquellos adquiridos u originados con pérdidas incurridas, para los que se utiliza el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo de crédito, es decir, considerando las pérdidas crediticias incurridas en el momento de la adquisición u origen. Activos financieros valorados a coste La Sociedad valora las inversiones incluidas en esta categoría al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada o recibida, más o menos los costes de transacción que les sean directamente atribuibles y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Asimismo, forman parte de la valoración inicial de los instrumentos de patrimonio, el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares adquiridos. Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. No obstante, en las adquisiciones de inversiones en empresas del grupo que no calificarían como una combinación de negocios, los costes de transacción se incluyen igualmente en el coste de adquisición de las mismas. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. Intereses y dividendos La Sociedad reconoce los intereses de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. Bajas de activos financieros La Sociedad aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de los activos financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. 15 Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. No obstante, la Sociedad utiliza el valor de mercado de los mismos, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La Sociedad reduce directamente el importe en libros de un activo financiero cuando no tiene expectativas razonables de recuperación total o parcialmente. Deterioro de inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor ente el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y el valor razonable menos los costes de venta. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Fianzas Las fianzas entregadas se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo de arrendamiento (durante el periodo que se presta el servicio). Los anticipos cuya aplicación se va a producir a largo plazo, son objeto de actualización financiera al cierre de cada ejercicio en función del tipo de interés de mercado en el momento de su reconocimiento inicial. Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados consolidados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. En el caso de novaciones de bonos convertibles con componente de patrimonio que califiquen como modificación sustancial, las diferencias de calcular el valor razonable de la deuda y componente de patrimonio del nuevo instrumento con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de modificación se registran como resultado financiero en el caso de la deuda y variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio. Emisión y adquisición de instrumentos de patrimonio e instrumentos financieros En la emisión de obligaciones convertibles, la Sociedad reconoce la opción de conversión como otros instrumentos de patrimonio, en la medida en que no se califique como un instrumento financiero derivado. En la fecha en que se produce la conversión, la Sociedad da de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisión. Además, el componente original de patrimonio neto se reclasifica a la rúbrica de prima de emisión. 16 Si se acuerda el reembolso de las obligaciones, la Sociedad da de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestación entregada, contabiliza el resultado de la operación en el margen financiero de la cuenta de resultados consolidada. Del mismo modo, el componente original de patrimonio neto se reclasifica a una cuenta de reservas. 4.4. Acciones Propias Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren. No se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. 4.5. Estado de Flujos de Efectivo Se definen las siguientes clasificaciones en el estado de flujos de efectivo: Efectivo y equivalentes: Caja, cuentas bancarias y depósitos de vencimiento inferior a tres meses, sujetos a un bajo riesgo de alteración de valor. Flujos de efectivo: Movimientos de entrada y salida de efectivo o de sus equivalentes. Actividades de explotación: Operaciones que constituyen la principal fuente de ingresos de la Sociedad. Actividades de inversión: Compras o ventas de activos a largo plazo e inversiones financieras. Actividades de financiación: Movimientos que afectan el patrimonio neto y los pasivos financieros de la Sociedad. 4.6. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes Este epígrafe incluye: Efectivo en caja y depósitos bancarios. Adquisiciones temporales de activos financieros con vencimiento inferior a tres meses. No se incluyen activos sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. Para la presentación del estado de flujos de efectivo, los descubiertos bancarios ocasionales se incluyen como menos efectivo. 4.7. Impuesto sobre Beneficios El impuesto sobre beneficios se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias o directamente en el patrimonio neto, en función de dónde se hayan contabilizado las ganancias o pérdidas que lo originan. El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende: Impuesto corriente: Cantidad a satisfacer como consecuencia de las liquidaciones fiscales del ejercicio. Impuesto diferido: Importe correspondiente a la diferencia entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos, así como bases imponibles negativas pendientes de compensación. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo en los siguientes casos: Reconocimiento inicial de fondos de comercio u otros activos o pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Diferencias asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas o negocios conjuntos, en las que la Sociedad controla el momento de reversión y no se espera que reviertan en el futuro próximo. Por su parte, los activos por impuestos diferidos solo se reconocen si se considera probable que la Sociedad vaya a disponer de beneficios fiscales futuros para compensarlos. 17 Cada cierre contable implica una revisión de los activos por impuestos diferidos, ajustándose en función de la probabilidad de recuperación. A 31 de diciembre de 2024, el Grupo Nextil en España está acogido al régimen de tributación consolidada, actuando la Sociedad como cabecera del Grupo Fiscal. 4.8. Clasificación de Activos y Pasivos en Corrientes y No Corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados en corrientes y no corrientes. Se consideran corrientes cuando: Se espera vender, consumir, realizar o liquidar en el ciclo normal de explotación. Su vencimiento, enajenación o realización se espera dentro del plazo máximo de un año. Son activos financieros mantenidos para negociación. Se trata de efectivo y equivalentes, salvo que su utilización esté restringida por más de un año. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 4.9. Ingresos y Gastos Los ingresos se reconocen cuando se ha cumplido con las obligaciones de desempeño ante los clientes, reflejando la contraprestación esperada a cambio de bienes o servicios. El reconocimiento de ingresos sigue los siguientes cinco pasos: 1. Identificar el contrato con el cliente. 2. Determinar las obligaciones de desempeño. 3. Fijar el precio de la transacción. 4. Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño. 5. Reconocer ingresos cuando se cumple la obligación de desempeño. Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando: Los productos han sido entregados al cliente. El cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen cuando se han completado y la cobrabilidad está asegurada. Ingresos Financieros Intereses: Se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Dividendos: Se registran cuando se aprueba su derecho de cobro. Durante los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad no ha recibido ingresos por dividendos. 4.10. Transacciones en Moneda Extranjera Las cuentas por cobrar y pagar en moneda extranjera se valoran en euros aplicando los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance. Las diferencias de cambio resultantes de la actualización de estos saldos se reconocen en resultados. Si hay fluctuaciones en los tipos de cambio entre el cobro o pago y la fecha de la operación, la diferencia se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.11. Transacciones con Partes Vinculadas Las operaciones entre empresas del Grupo se registran en el momento inicial a su valor razonable. 18 Si el precio acordado difiere del valor razonable, la diferencia se registra conforme a la realidad económica de la transacción. En fusiones, escisiones o aportaciones no dinerarias de un negocio, los elementos adquiridos se valoran conforme a su valor contable en las cuentas consolidadas del Grupo. 4.12. Indemnizaciones por Despido Las indemnizaciones por despido se pagan cuando la Sociedad: Decide terminar el contrato antes de la edad normal de jubilación. Ofrece incentivos para una salida voluntaria. El gasto se reconoce cuando la Sociedad se compromete de forma demostrable a cesar los contratos de trabajo mediante un plan formal sin posibilidad de retirada. Si el pago se realiza más de 12 meses después, se descuenta a valor actual. 4.13. Patrimonio Neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan como menos reservas. La adquisición de acciones propias se deduce del patrimonio neto, sin reconocer ningún resultado en pérdidas y ganancias. Si las acciones propias se venden posteriormente, cualquier ingreso neto de costes se reconoce en patrimonio neto. 4.14. Provisiones y Contingencias a) Pasivos Contingentes Incluyen obligaciones posibles surgidas por hechos pasados, cuya materialización depende de eventos futuros inciertos. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance, sino que se informa de ellos conforme a la normativa contable. b) Provisión por Responsabilidades Incluye importes estimados para hacer frente a litigios en curso, indemnizaciones y otras obligaciones pendientes. Se dotan provisiones cuando la obligación es probable y cuantificable. 4.15. Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental Los gastos relacionados con la protección y mejora del medioambiente se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Los activos destinados a estas actividades se clasifican como inmovilizado material, valorándose a su precio de adquisición neto de: Amortización acumulada, calculada según su vida útil. Correcciones por deterioro, si aplica. 19 5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE La composición y movimiento habido en las diferentes cuentas de este epígrafe durante los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024 y de 2023 fueron los siguientes: (Miles de euros) Saldo a 31/12/2023 Adiciones / Retiros Saldo a 31/12/2024 Coste Patentes, licencias, marcas y similares 15 (15) - Aplicaciones informáticas 87 15 102 102 - 102 Amortización acumulada Patentes, licencias, marcas y similares (11) 11 - Aplicaciones informáticas (33) (17) (50) (44) (6) (50) Valor neto contable 58 (6) 52 (Miles de euros) Saldo a 31/12/2022 Adiciones Saldo a 31/12/2023 Coste Patentes, licencias, marcas y similares 15 - 15 Aplicaciones informáticas 87 - 87 102 - 102 Amortización acumulada Patentes, licencias, marcas y similares (7) (4) (11) Aplicaciones informáticas (11) (22) (33) (18) (26) (44) Valor neto contable 84 (26) 58 No hay elementos del inmovilizado intangible situados en el extranjero, no se han capitalizado gastos financieros, no hay elementos no afectos a la explotación, ni sujetos a garantías, ni con restricción de titularidad. 6.- INMOVILIZADO MATERIAL La composición y movimiento en las diferentes cuentas de este epígrafe, durante los ejercicios 2024 y 2023 fueron los siguientes: (Miles de euros) Saldo a 31/12/202 3 Adiciones / Retiros Saldo a 31/12/202 4 Coste Equipos para procesos de información 14 - 14 Otro inmovilizado material 12 (12) - 26 ( 12 9 14 Amortización acumulada Equipos para procesos de información (7) (3) (10) Otro inmovilizado material (4) 4 - (11) 1 (10) Deterioro acumulado Equipos para procesos de información - - - Otro inmovilizado material (7) 7 - Valor neto contable (7) 7 - Valor neto contable 8 ( 4 ) 4 20 6.1 Elementos totalmente amortizados El valor bruto de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 se desglosa a continuación en miles de euros: Coste 2024 2023 Equipos para proceso de información 9 1 - 9 1 No hay elementos del inmovilizado material situados en el extranjero, no se han capitalizado gastos financieros, no hay elementos no afectos a la explotación, ni sujetos a garantías, ni con restricción de titularidad. 7.- INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2024 Instrumentos de patrimonio Coste 58.612 4.982 - 63.594 Correcciones valorativas por deterioro (47.536) - - (47.536) 11.076 4.982 - 16.058 Ejercicio 2023 Instrumentos de patrimonio Coste 56.988 10.411 (8.787) 58.612 Correcciones valorativas por deterioro (49.341) (6.982) 8.787 (47.534) 7.647 3.429 - 11.076 7.1 Descripción de las inversiones La información relativa a las empresas del grupo, multigrupo y asociadas (sin incluir las sociedades en situación concursal totalmente deterioradas a cierre de los ejercicios 2023), donde la Sociedad participa directamente al 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) Saldo a 31/12/2022 Adiciones Saldo a 31/12/2023 Coste Equipos para procesos de información 13 1 14 Otro inmovilizado material 12 - 12 25 1 26 Amortización acumulada Equipos para procesos de información (4) (3) (7) Otro inmovilizado material (3) (1) (4) (7) (4) (11) Deterioro - - - Otro inmovilizado material - (7) (7) Valor neto contable 18 (11) 8 21 (miles de euros) Valor neto contable Porcentaje de participación Capital Resultado del ejercicio Resultado de explotación Patrimonio Neto Ejercicio 2024 Elastic Fabrics of America, Inc. - 100% 4.639 1.089 1.100 49 Tripoli Investments, S.L. 3.824 100% 3 (289) (7) (10.301) Horizon Research Lab, S.L. 50 100% 3 (23) (15) (108) Nextil Elastics Fabrics, S.A. 12.184 80% 18.306 76 388 10.998 16.058 Ejercicio 2023 Elastic Fabrics of America, Inc. - 100% 4.639 (430) 308 302 Tripoli Investments, S.L. 3.824 100% 3 (142) 0 (10.013) Horizon Research Lab, S.L. - 75% 3 (13) (8) (85) Nextil Elastics Fabrics, S.A. 7.252 100% 8.973 (3.416) (3.465) 2.139 11.076 A 31 de diciembre de 2024, las empresas participadas directamente por la sociedad Textiles ATA, S.A. de CV y Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV están en situación de liquidación (como ya lo estaban a 31 de diciembre de 2023). En relación con las auditorías de las distintas sociedades participadas del grupo, se adjunta el siguiente detalle a continuación: Sociedad Auditor Textiles ATA, S.A. de C.V. (en liquidación) No auditada (a) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de C.V. (en liquidación) No auditada (a) Elastic Fabrics of America, Inc. No auditada Tripoli Investments, S.L.U. No auditada (b) Qualitat Técnica Tèxtil, S.L.U. No auditada Next Luxury Company, Unipessoal Lda No auditada (b) SICI 93 Braga, S.A. PKF y Associados SROC Lda Playvest, S.A. PKF y Associados SROC Lda Nextil Elastics Fabrics, S.A. PKF Arévalo, Pérez, Iralda y Asoc. SCA Horizon Research Lab, S.L. No auditada Horizon Galicia 2022, S.L. No auditada (a) Sociedades inactivas en situación concursal o bien en proceso de liquidación de las que no se tiene el control. (b) Sociedades que actúan únicamente como holding. Un resumen del domicilio social y de las actividades desarrolladas por las sociedades participadas directa e indirectamente a 31 de diciembre de 2024, es el que a continuación se detalla: Empresas del grupo Domicilio social Actividades desarrolladas Elastics Fabrics of America, Inc. Greensboro, North Carolina, 27420, USA Producción y /o comercialización de tejidos elásticos Tripoli Investments, S.L.U. Camí del Mig S/N 08320, El Masnou Holding Qualitat Técnica Textil, S.L.U. Carrer Can Diners, 1-11, 08310, Argentona Inactiva Nextil Luxury S.R.L. Via San Donato, 197, Bolonia (Italia) Producción y /o comercialización de tejidos Next Luxury Company, Unipessoal LDA Avenida da Liberdade, Edifício dos Granjinhos, Nº 432, 8º, Sala 51 4710 - 249 Braga (Portugal) Holding Playvest, S.A. Rua Das Austrálias 2 4705-322 Gondizalves Braga (Portugal) Producción y / o comercialización de prendas sin costuras SICI 93 Braga, S.A. Rua Das Austrálias 2 4705-322 Gondizalves Braga (Portugal) Confección de otra ropa exterior en serie Horizon Research Lab, S.L. Calle Sant Antoni, num 123; Planta, 3 Puerta 2; 17252 Calonge (Girona) Desarrollo de procesos de tintura Nextil Elastics Fabrics, S.A. Carretera El Salvador km9.5; Torre Tigo, Fase 2, Nivel 4, Oficina 4, Santa Catarina Pinula (Guatemala) Producción y /o comercialización de tejidos Horizon Galicia 2022, S.L Calle Copernico 6 15008, Coruña (a) (Coruña (a)). España Otras actividades profesionales, científicas y técnicas Ninguna de las sociedades participadas indicada en el cuadro anterior cotiza en bolsa. 22 7.2 Descripción de los Principales Movimientos 7.2.1 Altas de Instrumentos de Patrimonio Con fecha 31 de marzo de 2024, se escrituró una ampliación de capital en la filial de Guatemala, Nextil Elastic Fabrics, S.A., por un importe equivalente a 4.932 miles de euros, suscrita por la Sociedad. No hubo modificación en el porcentaje de participación de la Sociedad en la filial. Con fecha 24 de julio de 2024, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Horizon Research Lab S.L., propietaria de la tecnología de tintado de base natural Greendyes®. Nextil, hasta la fecha, era dueña del 75% de Horizon Research Lab. El importe de la adquisición fue de 50 miles de euros. Con fecha 31 de diciembre de 2024 y de acuerdo con la estrategia establecida en el Plan 2024-2026 del Grupo Nextil, se ha dado entrada a un accionista minoritario en el capital social de la filial guatemalteca. En este sentido, Nextil Elastics Fabrics, SA. (NEF) ha realizado una primera ampliación de capital dirigida al inversor citado por importe de 3.406 miles de euros, que ha sido íntegramente suscrito y desembolsado a 31 de diciembre de 2024. Esta es la primera de las ampliaciones de capital que tiene programadas la sociedad filial para dar entrada a este inversor, otorgándole una participación final del 25% del capital social de NEF una vez completadas dichas ampliaciones de capital. A 31 de diciembre de 2024 la participación de socios externos en el capital de Nextil Elastic Fabrics, S.A. (NEF) es del 20’%. 7.2.2. Bajas de Instrumentos de Patrimonio Durante el ejercicio 2024, no se han producido bajas en el epígrafe. 7.2.3 Deterioro de Valor El detalle de las correcciones valorativas por deterioro, así como las dotaciones y reversiones efectuadas en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente (expresado en miles de euros): 31.12.23 Dotación Aplicación Bajas 31.12.24 Elastic Fabrics of America, Inc. (23.726) - - - (23.726) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV (3.809) - - - (3.809) Textiles ATA, S.A. de CV (19.901) - - - (19.901) Horizon Reserach Lab, S.L. (450) - - - (450) TOTAL Deterioro de valor (47.536) - - - (47.536) 31.12.22 Dotación Aplicación Bajas 31.12.23 Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain S.L.U) (8.787) - 8.787 - - Elastic Fabrics of America, Inc. (16.844) (6.532) - - (23.376) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV (3.808) - - - (3.809) Textiles ATA, S.A. de CV (19.901) - - - (19.901) Horizon Reserach Lab, S.L. - (450) - - (450) TOTAL, Deterioro de valor AL (49.341) (6.982) 8.787 - (47.536) Durante el ejercicio 2024, no se han dotado nuevos deterioros, manteniéndose las correcciones valorativas registradas en ejercicios anteriores. Las inversiones objeto de deterioro en años anteriores han mantenido fondos propios negativos o han estado en proceso de liquidación, lo que ha llevado a la Sociedad a no revertir los deterioros previamente dotados. Determinación del importe recuperable de las inversiones A cierre del ejercicio la dirección de la Sociedad dominante, como parte de su proceso anual de revisión de la valoración de sus activos, ha realizado un análisis de indicios de deterioro para la totalidad de sus UGES. Una UGE es el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. El Grupo en el ejercicio 2024, ha considerado tres Unidades Generadoras de Efectivos conforme su modelo de negocio definido en el Plan Estratégico 2024-2026 alinearlas con la nueva estructura organizativa interna y con la nueva estrategia diseñada. 23 UGE Tejido Elástico Premium UGE Prenda Lujo-Premium UGE Tintura Natural Esta distribución representa el grupo de activos más pequeños que generan flujos de caja independientes de otros grupos de activos. Asimismo, dicha unidad generadora está gestionada bajo la supervisión de una dirección común que controla las operaciones y toma las decisiones de manera única. A 31 de diciembre de 2024 se ha considerado evaluar el valor recuperable del conjunto de activos correspondientes a las UGEs de Prenda Lujo-Premium (filiales SICI y Playvest al existir un fondo de comercio), y de Tejido Elástico Premium (filiales Nextil Elastic Fabrics y Elastics Fabrics of America, dado su volumen significativo de activos fijos). Al cierre del ejercicio 2024 y 2023 el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se determinó a partir del valor de uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros, usando las proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. Los análisis de deterioro y la verificación de la razonabilidad en la estimación del valor recuperable para las UGEs desglosadas en el párrafo anterior se basan en información histórica y en los planes de negocio aprobados. El alcance del trabajo llevado a cabo incluye un análisis y evaluación de la razonabilidad, de las principales hipótesis empleadas para elaborar las proyecciones financieras sobre las que se han basado las estimaciones del valor recuperable. En el contexto del trabajo se han utilizado también fuentes externas de información tales como las tasas de crecimiento a largo plazo para ciertos países, tasas libres de riesgo, beta apalancada o prima de riesgo de mercado. A continuación, se detallan los pasos que sigue el Grupo para determinar el valor en uso de las unidades generadoras de efectivo: Las previsiones de flujos de caja futuros de la unidad generadora de efectivo se obtienen de presupuestos y proyecciones financieros a 3 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. Los flujos de efectivo a partir del tercer año se extrapolan utilizando las tasas de crecimiento consideradas razonables, de acuerdo con la NIC 36. El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de la unidad generadora de efectivo se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y considerando como base el modelo de Capital Assets Pricing Model (CAPM), tomando como base principal datos de mercado. La Dirección del Grupo Nextil considera las proyecciones de los flujos de efectivo en hipótesis razonables y fundamentadas otorgando mayor peso a las evidencias externas en la medida en que dicha información está disponible. Las proyecciones de flujos de efectivo están basadas en el plan de negocio más reciente aprobado por la Dirección, el cual se ha realizado en base a la experiencia pasada, utilizando información externa siempre que ha sido posible y considerando las previsiones de crecimiento para los mercados de referencia de las unidades de negocio para los próximos tres años basadas en las tendencias de sus principales clientes. En dichas proyecciones no se ha incluido estimación alguna relacionada con entradas o salidas de efectivo que pudieran derivarse de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos ni, tal y como se indica anteriormente, se han considerado proyecciones con un horizonte temporal superior a tres años. Para años posteriores se han extrapolado las proyecciones anteriores utilizando una tasa de crecimiento constante que no excedía ni la tasa media de crecimiento a largo plazo de los mercados ni la de los países en los que operaba la Sociedad. Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias significativas con respecto a los datos reales o, en su caso, no hubieran dado lugar a deterioro. Las principales hipótesis de las estimaciones contenidas en el plan de negocio de la Sociedad para estas UGE’s son las siguientes: Las principales hipótesis consideradas en el análisis relativas a la evolución de los negocios y sus principales magnitudes han sido obtenidas del Plan Estratégico 2024-2026 que fue presentado el pasado 28 de junio de 2024 a todos los accionistas y mercado en general en la reunión de la Junta General de Accionistas. Las tasas de descuento aplicadas a las UGE’s en 2024 son las siguientes: Denominación UGE Plan de Negocio WACC (después de impuestos) UGE Tejido Elástico Premium 2024-26 12,25% UGE Preda Lujo-Premium 2024-26 10,73% 24 Las tasas de descuento aplicadas a las UGE’s en 2023 fueron las siguientes: Denominación UGE Plan de Negocio WACC (después de impuestos) UGE Tejido Elástico Premium (Guatemala) 2023-33 13,19% UGE Preda Lujo-Premium 2022-27 9,48% La tasa utilizada para descontar los flujos de efectivo corresponde al coste promedio ponderado del capital calculado para cada UGE. El coste promedio ponderado del capital considera tanto el coste del capital propio como el coste del capital de terceros, ponderándolos de acuerdo con una estructura de capital de mercado definida. El coste del capital propio varía, para cada UGE, dependiendo de la prima por riesgo de mercado que le corresponda y el riesgo particular del país donde opera, incluido su riesgo cambiario. Las tasas de descuento utilizadas son tasas después de impuestos. Asimismo, los flujos de efectivo descontados también incluyen los efectos impositivos. La tasa de crecimiento utilizada para el cálculo del valor terminal de cada unidad se basa principalmente en la variación anual del índice de precios al consumidor del país, que contemplan las proyecciones macroeconómicas en el largo plazo; es decir, que no se contempla crecimiento en términos reales. La metodología común para calcular el coste medio de capital utiliza observaciones de datos de fuentes externas principalmente. La estructura D/E (gearing) se ha calculado para España a partir de la estructura de capital las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. Para el cálculo del coste de los fondos propios, estimado a través de la metodología del CAPM, se tiene en cuenta la tasa libre de riesgo de cada unidad generadora de efectivo, utilizando las rentabilidades normalizadas obtenidas de las curvas de bonos soberanos a largo plazo. Sobre esta base, se incorpora el riesgo sistemático mediante la consideración de la beta apalancada, multiplicada por la prima de riesgo de mercado. Para el cálculo del coste de la deuda, se considera como punto de partida el activo libre de riesgo de España, al que se suma el diferencial de la rentabilidad de emisiones corporativas del sector con rating similar respecto a las curvas de emisiones libres de riesgo. La Dirección de la Sociedad dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación con la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objetivo de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así, se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) +/- 1,0 Tasa de crecimiento +/- 0,25 Del análisis alcanzado no se desprende no se desprende la materialidad de registro de deterioro alguno en el ejercicio 2024. 25 8.- ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de los activos financieros, salvo las inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo descritos en la Nota 7 anterior, al 31 de diciembre es el siguiente: A coste Total (Miles de euros) 2024 2023 2024 2023 Activos financieros a largo plazo Activos financieros a coste amortizado 24.319 22. 088 24.319 22.103 Activos financieros a coste 29 15 29 15 24.3 48 22. 103 24.319 22.103 Activos financieros a corto plazo Activos financieros a coste amortizado - 3.222 29 3.222 - 3.222 29 3.222 TOTAL 24.348 25.32 5 24.348 25.324 El valor contable de los activos financieros no difiriere de forma significativa con su valor razonable. La composición de este epígrafe, desglosado entre vencimientos a largo y corto plazo al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, es la siguiente: Créditos a empresas del grupo a largo plazo El desglose de los saldos mantenidos con empresas del grupo en concepto de cuentas corrientes a largo plazo es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Elastic Fabrics of America, Inc. - 298 Tripoli Investments, S.L.U. 13.769 13.076 Nextil Elastic Fabrics, S.A. 4.646 3.560 Horizon Research Lab 149 - Playvest, S.A. 215 8 TOTAL 18.779 16.942 El detalle y movimiento de los deterioros de créditos a empresas del grupo en los ejercicios 2024 y 2023, que se encuentran deteriorados, se muestra a continuación: 2024 2023 (Miles de euros) Coste Deterioro Neto Coste Deterioro Neto Qualitat Técnica Textil, S.L.U. 3.918 (3.918) - 3.918 (3.918) - TOTAL 3.918 (3.918) - 3.918 (3.918) - La Sociedad viene deteriorando el importe correspondiente al valor de los fondos propios negativos del subgrupo encabezado por Qualitat Técnica Textil, S.L.U. dado que dicho subgrupo se encuentra inactivo tras haber traspasado su actividad a otras sociedades del Grupo en ejercicios anteriores. 2024 2023 (Miles de euros) Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Activos financieros con empresas del grupo Clientes, empresas del grupo (Nota 16.1) 5.471 - 5.146 3.093 Créditos a empresas del grupo (Nota 16.1) 18.779 - 16.942 Créditos a empresas vinculadas (Nota 16.1) 70 - - - 24.319 - 22.088 3.093 Inversiones financieras Otros activos financieros 29 - 15 129 TOTAL 24.348 - 22.103 3.222 26 (Miles de euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2024 Correcciones valorativas por deterioro (3.918) - - (3.918) Ejercicio 2023 Correcciones valorativas por deterioro (22.276) - 18.358 (3.918) Adicionalmente, durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha registrado por importe de 365 miles de euros la posible insolvencia del saldo comercial neto mantenido con ella mediante cargo al epígrafe “Pérdidas por deterioro de operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. A 31 de diciembre, éstas cuentas corrientes son clasificadas al largo plazo de acuerdo con las condiciones contractuales vigentes entre las compañías. Estas cuentas devengan un tipo interés de mercado. Otra información relativa a activos financieros El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a cierre de los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: Vencimientos a 31.12.2024 2025 2026 2030 … Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas - - 18.848 18.848 Créditos con empresas del grupo (Nota 16.1) - - 18.779 18.779 Créditos a empresas vinculadas - - 70 70 - - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - - 5.500 5.500 Clientes empresas del grupo y asociadas - - 5.471 5.471 Otros activos financieros 29 29 TOTAL - - 24.348 24.348 9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Cuentas corrientes a la vista 196 742 196 742 El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas. No hay restricciones a la disponibilidad de estos saldos. Vencimientos a 31.12.2023 2.024 2.025 2.026 … Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas 16.957 16.957 Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 16.1) - - 16.942 16.942 Otros activos financieros - - 15 15 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 3.222 - - 4.427 Clientes empresas del grupo y asociadas 3.093 - 5.146 8.239 Otros activos financieros 129 - - - TOTAL 3.222 - 20.754 25.325 27 10. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 10.1 Capital escriturado y prima de emisión Se adjunta a continuación el detalle de capital y prima de emisión, así como el nº de acciones emitidas en circulación de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2024 y 2023: Se adjunta a continuación el detalle de capital de la Sociedad realizados durante los ejercicios 2024 y 2023 202 4 202 3 Nº Acciones Importe Nº Acciones Importe Capital 404.211.488 6.404 344.474.330 5.512 Prima de emisión 57.379 36.188 Todas las acciones están admitidas a cotización en el mercado continuo. A 31 de diciembre de 2024 el valor nominal de las acciones es de 0,016 miles de euros por acción (0,016 miles de euros por acción a 31 de diciembre de 2023). Movimientos del ejercicio 2024 Conversión de Obligaciones convertibles Con fecha 13 de febrero de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019 En consecuencia, se ha procedido a la ejecución del correspondiente aumento de capital social con el fin de atender a la conversión de las 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019 por un importe nominal de 17 miles de miles de euros, mediante la emisión de 1.067.324 nuevas acciones de 0,016 miles de euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,3340 miles de euros por acción, siendo el tipo de emisión de las Nuevas Acciones de 0,35 miles de euros por acción. Por lo tanto, la prima de emisión total asciende a 357 miles de miles de euros. La ejecución del referido Aumento de Capital fue elevada a público en virtud de escritura otorgada con fecha 26 de febrero de 2024 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 40257, folio 147, inscripción 68, hoja M 660800. Durante el mes de junio de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 3.184.733 Obligaciones Convertibles 2019. En consecuencia, se ha procedido a la ejecución del correspondiente aumento de capital social con el fin de atender a la conversión de las 3.184.733 Obligaciones Convertibles 2019, mediante la emisión de 3.184.733 acciones nuevas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,016 miles de euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiente al aumento de capital de la Sociedad por importe nominal de 51 miles de miles de euros. Las acciones nuevas se emitieron con una prima de emisión de 0,3340 miles de euros por acción, siendo el tipo de emisión de dichas acciones de 0,35 miles de euros por acción. Por tanto, la prima de emisión total ascendió a 1.064 miles de miles de euros. La ejecución del referido Aumento de Capital fue elevada a público en virtud de escritura pública otorgada con fecha 25 de junio de 2024, la cual ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 12 de julio de 2024. En consecuencia, la Sociedad ha procedido a ampliar capital y prima de emisión por importes de 68 miles de euros y 1.421 euros, respectivamente y ha traspasado el importe correspondiente a dicha ampliación correspondiente al instrumento de patrimonio implícito en las obligaciones que figuraba registrado en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio” por importe 537 miles de euros. Adicionalmente, se ha procedido a reducir la deuda registrada en el epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” del pasivo del balance adjunto. Nº de acciones Capital Social (miles €) Prima de Emisión (miles €) Saldo Inicial 31.12.2023 344.474.330 5.512 36.188 Conversión Obligaciones (febrero 2024) 1.067.324 17 357 Conversión Obligaciones (junio 2024) 3.184.733 51 1.064 Ampliación de capital dineraria 19.999.999 320 7.680 Ampliación de capital por compensación de créditos 31.485.102 504 12.090 Saldo Final 31.12.2024 400.211.488 6.404 57.379 28 Ampliación de capital dineraria Con fecha 12 de noviembre de 2024, la Junta General Extraordinaria aprobó un aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, aprobación que fue llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada ese mismo día. En este sentido, con fecha 4 de diciembre de 2024 la ampliación de capital ha quedado completada mediante la emisión y puesta en circulación de 19.999.999 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,016 miles de euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiente al aumento de capital de la Sociedad por importe nominal de 320 miles de miles de euros. Las acciones nuevas se emitieron con una prima de emisión de 0,384 miles de euros por acción, siendo el tipo de emisión de dichas acciones de 0,35 miles de euros por acción. Por tanto, la prima de emisión total asciende a 7.680 miles de miles de euros. Cabe mencionar, que en el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional (primera y segunda vuelta), se han recibido órdenes de suscripción por la totalidad de las 19.999.999 acciones nuevas. Durante el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta) se han suscrito 12.134.485 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 60,7% del importe máximo de la Ampliación de Capital. Durante Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta) se han recibido solicitudes de suscripción superiores al número de Acciones Sobrantes máximas de la emisión. En virtud de lo anterior, se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las Acciones Sobrantes conforme a las reglas de prorrateo trasladadas en el anuncio del aumento de capital. Asimismo, consecuentemente, no se abrió el Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta) La citada ampliación de capital se formalizó en virtud de escritura otorgada el 16 de diciembre de 2024 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de diciembre de 2024. Ampliación de capital por compensación de créditos Asimismo la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 12 de noviembre de 2024, aprobó el aumento de capital social por compensación de créditos, créditos que el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L., ostenta frente a la Sociedad en virtud de los contratos de préstamo participativo suscritos con la Sociedad con fechas 29 de diciembre de 2022 y 24 de enero de 2023, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de 12.595 miles de miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias de 0,016 miles de euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 miles de euros por acción, La citada ampliación de capital se formalizó en virtud de escritura otorgada el 16 de diciembre de 2024 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de diciembre de 2024. Movimientos del ejercicio 2023 Con fecha 1 de diciembre de 2023 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nextil acordó novar los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019 y aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de las obligaciones hasta un importe nominal máximo de 510.989,36 miles de euros, mediante la emisión de hasta 31.936.835 acciones nuevas de 0,016 miles de euros de valor nominal cada una de ellas. Los accionistas con participación directa o indirecta igual o superior al 3% del capital social, a 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: % de Participación 2024 Directa Indirecta Total Businessgate, S.L. 59,49% - 59,49% % de Participación 2023 Directa Indirecta Total Businessgate, S.L. 60,23% 2,91% 63,13% 29 10.2 Reservas y resultados de ejercicios anteriores El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas y los resultados de ejercicios anteriores son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Aplicación de resultados Acciones propias Emisión de instrumentos compuestos (ver nota 11) Conversión de instrumentos de patrimonio y Otros Saldo final Ejercicio 2024 Reserva legal 859 - - - - 859 Reservas voluntarias 511 - - (6. 652 ) 537 ( 5. 61 4 ) Resultados negativos de ejercicios anteriores ( 57.267 ) (12.160) - - (332) (69.7 60 ) (55.898) (12.160) - (6.652) 204 (74.515) Ejercicio 2023 Reserva legal 859 - - - - 859 Reservas voluntarias 1.389 - (9) (869) - 511 Resultados negativos de ejercicios anteriores (42.770) (14.498) - - - (57.267) (40.522) (14.498) (9) (869) - (55.898) Los otros movimientos corresponden fundamentalmente a gastos derivados de las ampliaciones de capital realizadas que han sido cargados a “Reservas”, junto con otros conceptos menores, por importe de 332 miles de euros. Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas excepto en caso de liquidación. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Reservas voluntarias Como se describe en la Nota 10.4, durante el ejercicio 2024 se ha registrado un ajuste de 23 miles de miles de euros por la gestión de la autocartera bajo el Contrato de Liquidez firmado en el ejercicio 2022 (pérdida de 9 miles de miles de euros por durante el ejercicio 2023). Limitaciones a la distribución de dividendos Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social más la reserva legal. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad dominante fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas. Adicionalmente la Novación Modificativa del Convenio de acreedores firmado por la Sociedad en los años 2009-2010 establece que la Sociedad Dominante no podrá repartir dividendos monetarios durante los 3 primeros años desde la firma de esta. A partir del tercer año, el reparto de dividendos está condicionado por la obligación de amortización acelerada de las deudas concursales sujetas a dicho acuerdo por un importe del 75% del Flujo Excedentario de Caja según se define dicho término en el mencionado contrato. Las reservas designadas como de libre disposición, así como los resultados del ejercicio, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución, no debiéndose distribuir dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social. 30 10.3 Acciones propias El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: 2024 2023 Nº Acciones Miles de euros Nº Acciones Miles de euros Inicial 375.397 174 413.514 204 Adquisiciones 2.516.728 827 1.351.670 672 Enajenaciones (2.569.477) (850) (1.389.787) (702) Final 322.648 151 375.397 174 En el ejercicio 2022 la Sociedad Dominante firmó un Contrato de Liquidez que tiene como objetivo favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad Dominante. Los movimientos de los ejercicios 2024 y 2023 de las acciones propias se correspondieron a la ejecución de dicho contrato. La diferencia habida entre el total de las ventas de acciones a valor de la transacción y valor de coste de la acción en autocartera, supusieron una pérdida el año 2024 de 23 miles de miles de euros (pérdida de 30 miles de miles de euros registrada contra reservas voluntarias en el año 2023). 10.4. Otros instrumentos de patrimonio Los otros instrumentos de patrimonio propio corresponden al componente de patrimonio de los instrumentos financieros compuestos emitidos por la Sociedad y no cancelados a 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Nota 11). 11. PASIVOS FINANCIEROS CON ENTIDADES DE CREDITO Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente: Deudas con entidades de crédito Derivados y Otros pasivos financieros Total (Miles de euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos financieros a valor razonable - - 203 533 203 533 Pasivos financieros a coste amortizado - 44 22.298 14.586 22.298 14.630 - 44 22.501 15.119 22.501 15.163 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos financieros a coste amortizado 1.089 2.471 9.875 7.456- 10.964 9.927 - 1.089 2.471 9.875 7.456 10.964 9.972 1.089 2.515 32.376 22.575 33.465 25.090 Conforme a la valoración del experto independiente, la variación del valor razonable del derivado ha sido registrado por el importe de 330 miles de euros en el epígrafe otros ingresos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias. 31 Clasificación por vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a largo plazo, sin incluir las deudas con empresas del grupo, a cierre de los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre es como sigue: Vencimientos a 31.12.2024 2025 2026 2027 2028 Años posteriores Total Por operaciones financieras Deudas con entidades de crédito (Nota 11) 1.089 - - - - 1.089 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) 1.184 4.391 - 5.702 - 11.277 TOTAL 2.273 4.391 5.702 - 12.366 Vencimientos a 31.12.2023 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Por operaciones financieras Deudas con entidades de crédito (Nota 11) 2.471 44 - - - 2.515 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) - - 6.808 - 8.311 15.119 TOTAL 2.515 - 6.808 - 8.311 17.634 11.1 Pasivos financieros a coste - Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente: ( Miles de euros ) 202 4 202 3 A largo plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito - 44 - - A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 1.089 2.471 TOTAL 1.089 2.515 Con fecha 9 de enero de 2023, la Sociedad formalizó un contrato de préstamo con la entidad financiera CaixaBank por un importe de 505 miles de miles de euros e interés del 2,75%, con vencimiento en 31 de enero de 2025. A 31 de diciembre de 2024, queda pendiente de amortización un importe total de 343 miles de miles de euros (de los cuales 299 miles de miles de euros están clasificados a corto plazo). También se reclasificados dentro de este rubro la deuda mantenida con el Banco Sabadell por 682 miles de euros más la actualización de ambas deudas. No ha habido otros nuevos préstamos o renegociaciones en las sociedades españolas durante el mismo periodo. 11.2 Pasivos financieros a Bonos Convertibles El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 A largo plazo Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) 10.093 14.586 10.093 14.586 A corto plazo Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) 1.184 - 1.184 - TOTAL 11.277 14.586 El detalle de las deudas por obligaciones convertibles y otros valores al 31 de diciembre del 2024 y de 2023 es el siguiente: 32 Para mejor comprensión se adjunta el siguiente cuadro resumen donde además del impacto citado anteriormente en los epígrafes “Obligaciones y otros valores negociables no corriente” y “Obligaciones y otros valores negociables corrientes”, se detalle el impacto asociado al epígrafe “Otros Instrumentos de Patrimonio Neto” del Patrimonio Neto Consolidado adjunto, conforme a la contabilización realizada del valor de dichas obligaciones siguiendo las normas de registros y valoración acordes. 2024 2023 Deuda Financiera Instrumentos de Patrimonio Deuda Financiera Instrumentos de Patrimonio Programa de Obligaciones Convertibles “Año 2019” 3.581 5.228 6.954 3.266 Programa de Obligaciones Convertibles “Junio 2023” 2.019 3.609 3.017 2.323 Programa de Obligaciones Convertibles “Diciembre 2004 1.594 1.766 565 260 Programa de Obligaciones Convertibles “Grwoth-Playvest” 4.083 --- 4.583 --- Programa de Instrumento de Patrimonio Businesgate --- 1.571 --- --- Total Deudas por Obligaciones Convertibles 11.277 12.174 15.119 5.849 Programa obligaciones “Año 2019”: Con fecha 1 de diciembre de 2023, la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó novar los términos y condiciones de las obligaciones convertibles existentes en aquel momento. El valor nominal unitario pasó a ser de 0,35 euros y el número de obligaciones de 25.869.932 perteneciendo todas ellas a una única serie, con las siguientes características: Interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%). Interés nominal anual adicional del cinco por ciento (5%) pagadero a la fecha de vencimiento final en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción. Bonificación por no conversión a favor del inversor del 2,5% del saldo vivo no convertido pagadero en acciones de la Sociedad a la fecha de vencimiento. La conversión se establece en una (1) acción de la Sociedad por una (1) Obligación. El vencimiento tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio de 2026. El valor en libros del componente de pasivo en el momento de la novación ascendía 9.054 miles de euros. Los obligacionistas podrán convertir las obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. 2024 2023 A largo plazo Programa de Obligaciones Convertibles “Año 2019” 3.014 6.954 Programa de Obligaciones Convertibles “junio 2023” 1.618 3.017 Programa de Obligaciones Convertibles “diciembre 2023 1.377 565 Programa de Obligaciones Convertibles “Grwoth-Playvest” 4.084 4.583 10.093 15.119 A corto plazo - Programa de Obligaciones Convertibles “Año 2019” 567 - Programa de Obligaciones Convertibles “junio 2023” 401 - Programa de Obligaciones Convertibles “diciembre 2023 216 - Programa de Obligaciones Convertibles “Grwoth-Playvest” - - Programa de Obligaciones Convertibles “Explorer-SICI93” - - 1.184 - Total, Deudas por Obligaciones Convertibles 11.277 15.119 33 Durante el ejercicio 2024 se han realizado dos conversiones de obligaciones en acciones (Ver Nota 10), tal y como de describe a continuación: - Con fecha 13 de febrero de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019. En consecuencia, se ha procedido a la ejecución del correspondiente aumento de capital social con el fin de atender a la conversión de las 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019 mediante la emisión de 1.067.324 nuevas acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción. - Durante el mes de junio de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 3.184.733 Obligaciones Convertibles 2019. En consecuencia, se ha procedido a la ejecución del correspondiente aumento de capital social con el fin de atender a la conversión de las 3.184.733 Obligaciones Convertibles 2019, mediante la emisión de 3.184.733 acciones nuevas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción, siendo el tipo de emisión de dichas acciones de 0,35 euros por acción. Durante el ejercicio 2024 y consecuencia de las solicitudes de conversión realizadas (Ver Nota 10) se ha procedido a dar de baja, tanto la deuda como el instrumento de patrimonio registrado para reconocer el aumento de capital por importe de 1.489 miles de euros. Durante el ejercicio 2024 el componente de deuda de las obligaciones ha devengado unos gastos financieros de 1.518 miles de euros por devengo de intereses y por la actualización financiera del coste amortizado del ejercicio 2024. Ante el cambio sustancial en las condiciones de este instrumento financiero derivadas del compromiso firme e irrevocable de convertir en acciones de la Sociedad de determinados obligacionistas la Sociedad ha procedido a evaluar el nuevo instrumento financiero, el cual tiene un componente de deuda y otro de patrimonio propio de acuerdo con el marco normativo de informacion financiera aplicable a la Sociedad. En este sentido, al 31 de diciembre de 2024 el valor razonable del nuevo componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados descontados, arrojando la totalidad del instrumento un valor a 31 de diciembre de 2024 de 3.581 miles de euros (6.954 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) que ha sido reflejado como “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables” y “Deudas a corto plazo – Obligaciones y otros valores negociables”. El nuevo componente de patrimonio ha sido determinado a 31 de diciembre de 2024 utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes en 5.288 miles de euros (3.266 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). En consecuencia, la Sociedad ha evaluado el nuevo coste amortizado de la deuda y el componente de patrimonio del nuevo instrumento tomando en consideración las diferencias entre ambos importes con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de la modificación sustancial, las cuales han sido registradas, como ingreso financiero en el caso de la deuda y como variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio. Como consecuencia de lo anterior se ha reconocido un ingreso financiero positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe 2.639 miles de euros. Programa de Obligaciones convertibles “junio 2023”: Con fecha 5 de junio de 2023, el Consejo de Administración de Nextil acordó emitir 5.340 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente con las siguientes características: Importe nominal de 5.340 miles de euros Valor nominal por obligación de 1.000 euros. Emisión a la par sin prima de descuento y exclusión del derecho de suscripción preferente por un valor nominal unitario de 0,45 euros Interés nominal anual del 7,50% liquidada semestralmente Interés PIK anual del 5% capitalizable, en todo caso pagaderos en acciones de la Sociedad. Fecha de vencimiento final 12 de junio de 2028 pudiendo las obligaciones ser convertidas en cualquier momento. El valor razonable del componente de deuda fue estimado por un experto independiente a 31 de diciembre de 2023 en 3.017 miles de euros y se consideró un componente híbrido con impacto en el patrimonio neto por la diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y el valor razonable del componente de deuda, que ascendió a 2.323 miles de euros. Durante el ejercicio 2024 el componente de deuda de estas obligaciones ha devengado unos gastos financieros de 727 miles de euros por devengo de intereses y por la actualización financiera del coste amortizado del ejercicio 2024. Ante el cambio sustancial en las condiciones de este instrumento financiero derivadas del compromiso firme e irrevocable de convertir en acciones de la Sociedad de determinados obligacionistas la Sociedad ha procedido a evaluar 34 el nuevo instrumento financiero, el cual tiene un componente de deuda y otro de patrimonio propio de acuerdo con el marco normativo de informacion financiera aplicable a la Sociedad. En este sentido, al 31 de diciembre de 2024 el valor razonable del nuevo componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados descontados, arrojando la totalidad del instrumento un valor a 31 de diciembre de 2024 de 2.019 miles de euros (3.017 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) que ha sido reflejado como “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables” y “Deudas a corto plazo – Obligaciones y otros valores negociables”. El nuevo componente de patrimonio ha sido determinado a 31 de diciembre de 2024 utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes en 3.609 miles de euros (2.323 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). En consecuencia, la Sociedad ha evaluado el nuevo coste amortizado de la deuda y el componente de patrimonio del nuevo instrumento tomando en consideración las diferencias entre ambos importes con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de la modificación sustancial, las cuales han sido registradas, como ingreso financiero en el caso de la deuda y como variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio.. Como consecuencia de lo anterior se ha reconocido un resultado positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe 1.656 miles de euros. Programa de Obligaciones “Noviembre 2023”: Con fecha 29 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración de Nextil, acordó establecer un programa de obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe máximo de 3.010.000 euros al amparo del cual pueda ir realizando emisiones en función de las necesidades de liquidez de la Sociedad. Las obligaciones convertibles a emitir bajo el Programa tendrán los mismos términos y condiciones que la novación de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión textil, S.A. 2019, citadas anteriormente. En dicha fecha, el Consejo de Administración de Nextil aprobó llevar a cabo, en el marco del referido programa, una primera emisión de 2.857.143 obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe nominal agregado de 1.000.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Los obligacionistas podrán convertir las obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. El valor razonable del componente de deuda fue estimado por un experto independiente a 31 de diciembre de 2023 en 741 miles de euros y se consideró un componente híbrido con impacto en el patrimonio neto por la diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y el valor razonable del componente de deuda, que ascendió a 259 miles de euros. Durante el ejercicio 2024 se han emitido el resto de las obligaciones para completar el Programa. En este sentido, se han emitido 5.714.285 nuevas obligaciones, quedando por tanto el Programa completamente emitido en 8.571.428 obligaciones, emitidas a 0,35 euros / obligación, registrándose el valor razonable del componente de deuda en el pasivo del balance y el componente de patrimonio como “Otros instrumentos de Patrimonio Neto. Durante el ejercicio 2024 el componente de deuda de estas obligaciones ha devengado unos gastos financieros de 365 miles de euros por devengo de intereses y por la actualización financiera del coste amortizado del ejercicio 2024. Ante el cambio sustancial en las condiciones de este instrumento financiero derivadas del compromiso firme e irrevocable de convertir en acciones de la Sociedad de determinados obligacionistas la Sociedad ha procedido a evaluar el nuevo instrumento financiero, el cual tiene un componente de deuda y otro de patrimonio propio de acuerdo con el marco normativo de informacion financiera aplicable a la Sociedad. En este sentido, al 31 de diciembre de 2024 el valor razonable del nuevo componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados descontados, arrojando la totalidad del instrumento un valor a 31 de diciembre de 2024 de 1.594 miles de euros (565 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) que ha sido reflejado como “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables” y “Deudas a corto plazo – Obligaciones y otros valores negociables”. El nuevo componente de patrimonio ha sido determinado a 31 de diciembre de 2024 utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes en 1.766 miles de euros (260 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). En consecuencia, la Sociedad ha evaluado el nuevo coste amortizado de la deuda y el componente de patrimonio del nuevo instrumento tomando en consideración las diferencias entre ambos importes con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de la modificación sustancial, las cuales han sido registradas, como ingreso financiero en el caso de la deuda y como variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio. Como consecuencia de lo anterior se ha reconocido un resultado positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe 961 miles de euros. Obligaciones de deuda de Playvest marzo 2023 Con fecha 15 de marzo de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Playvest, S.A. aprobó la emisión de bonos convertibles en acciones representativas del 49% de su capital social, por un importe global de 4 millones de euros, que fueron suscritos en su totalidad por Growth Inov-FCR. 35 Los términos de la emisión se indican a continuación: Objeto de la inversión: Playvest tiene previsto desarrollar un proyecto de I+D durante los próximos cinco años que incluye costes que pueden ser reconocidos por la Agência Nacional de Inovação portuguesa en un importe igual o superior a 4.000 miles de euros. Vencimiento: cinco años. Tipo de interés: 7,5% anual. Tipo de canje: las 40 obligaciones convertibles serán convertibles desde la expiración de los cinco años por acciones equivalentes al 49% del capital social de Playvest. Opción de compra: Nextil dispondría de una opción de compra para adquirir las Obligaciones emitidas por Playvest en un plazo 3 meses desde la fecha de vencimiento por un mínimo de 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable. El valor de las acciones entregadas no podrá ser inferior a 8 millones de euros. Opción de venta: El Fondo dispondría de una opción para vender a Nextil las Obligaciones emitidas por Playvest en un plazo 3 meses desde la fecha de expiración del plazo para el ejercicio de la opción de compra por parte de Nextil por un mínimo de 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable. El valor de las acciones entregadas no podrá ser inferior a 8 millones de euros. El instrumento ha sido considerado como un pasivo financiero dado que la opción de conversión no cumple los criterios para ser clasificada como instrumento de patrimonio (las obligaciones no son convertibles en un número fijo de acciones de Nextil). Adicionalmente, se ha identificado que existe un derivado implícito separable. El Grupo ha decidido registrar el derivado como un instrumento separado del instrumento principal (deuda). El Grupo ha contratado a un experto independiente para realizar la valoración inicial y posterior de dichos instrumentos. Para la valoración del contrato principal se ha utilizado la metodología de valoración por Descuento de Flujos de Caja descontados a una tasa específica. Para la determinación del componente hibrido se ha utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes. En el momento inicial el instrumento financiero ha sido registrado por su valor razonable. Posteriormente el contrato principal (deuda) ha sido registrado a coste amortizado y el derivado a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. A 31 de diciembre de 2023 el valor razonable del derivado implícito pasivo ascendía a 533 miles de euros y el componente de deuda a 4.301 miles de euros. Los gastos financieros por intereses registrados en el periodo ascienden a 618 miles de euros. Durante el ejercicio 2024, el componente de deuda ha devengado unos gastos financieros por intereses y actualización financiera del coste amortizado de 1.063 miles de euros. El valor razonable del derivado ha sido valorado al 31 de diciembre de 2024 por un experto independiente en 204 miles de euros, reconociéndose un ingreso, junto con otros conceptos, en el epígrafe “Variación razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados del ejercicio 2024 por importe de 330 miles de euros por variación de valor razonable. 12.- OTROS PASIVOS CORRIENTES Y NO CORRIENTES: La composición del epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente: Empresas Grupo y vinculadas Otros Total (Miles de euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pasivos financieros a largo plazo Prestamos recibidos (Nota 16.1) 12.205 30.364 - - 12.205 30.363 Otras deudas a largo plazo - - - 2.341 - 2.341 12.205 30.364 - 2.341 12.205 32.704 Pasivos financieros a corto plazo Otros pasivos a corto plazo (Nota 16.1) 743 867 7.948 9.060 8.691 9.927 743 867 7.948 9.928 8.691 9.927 12.948 31.230 7.948 12.169 20.896 42.631 36 Los Administradores estiman que no existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de los pasivos no corrientes mantenidos por la Sociedad en los ejercicios 2024 y 2023. A continuación, se detallan la composición de las partidas contenidos bajo los epígrafes “otros pasivos corrientes” y “otros pasivos no corrientes”: Empresas del Grupo y vinculadas Terceros Total (Miles de euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pasivos no corrientes Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 16.1) 12.205 30.363 - - 12.205 30.363 Proveedores de deuda Alternativa y Organismos Públicos (Nota .12.) - - 2.341 - 2.341 12.205 30.363 - 2.341 12.205 32.704 Pasivos corrientes Deuda concursal (Nota 12.3) - - 383 484 383 484 Proveedores, empresas del grupo (Nota 16.1) 743 867 - 743 867 Acreedores varios (Nota 12.4) - - 869 1.465 1.245 1.465 Personal (Nota 12.4) - - - 130 - 130 Proveedores de deuda Alternativa y Organismos Públicos (Nota 12.1) - - 6.696 4.510 5.993 4.510 743 867 7.620 9.060 8.363 9.927 TOTAL 12.948 31.230 7.620 12.269 20.568 42.631 12.1 Proveedores de deuda Alternativa y Organismos Públicos Se registran bajo el epígrafe “Proveedores de deuda Alternativa y organismos públicos” entre cuyas características principales figura la de no estar amparadas en el régimen CIRBE, fundamentalmente los siguientes importes: (i) En el ejercicio 2014, la Sociedad dominante formalizó un préstamo participativo con Avançsa por valor de 1 millón de euros que fue ampliado posteriormente en 250 miles de euros a lo largo del ejercicio 2015. Las características del préstamo son: Como garantía de dicho préstamo, responde determinada maquinaria que en su momento fue propiedad de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. y que fueron transferidas a la planta de Guatemala en el ejercicio 2022. El tipo de interés es un 10% anual más un tipo de interés variable del 1% del EBITDA anual con limitación del 5% sobre el nominal del préstamo. A 31 de diciembre de 2024 el saldo pendiente de pago asciende a 332 miles de euros (413 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). (ii) En febrero de 2019 la Sociedad dominante recibió un préstamo de 1.500 miles de euros del Institut Català de Finances (ICF). Las características de esta deuda son: Carencia de 2 años y un vencimiento contractual establecido en febrero de 2026. Tipo de interés de mercado, referenciado al Euribor más diferencial de 2,8%. A 31 de diciembre de 2024 el saldo asciende a 1.500 miles de euros (1.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) junto con intereses devengados pendientes de pago de 187 miles de euros. (iii) Con fecha 22 de diciembre del ejercicio 2023, el Grupo procedió a vender la totalidad de las participaciones representativas del capital social de las filiales NPG (Nextil Premium Garment, S.L.U) y NEFE (Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) a la mercantil Legón Concursal S.L.U., produciéndose en ese momento su salida del perímetro de consolidación del Grupo, por el precio de 1 euro. El Grupo ha llevado a cabo una evaluación de los pasivos de estas filiales en los que pudiera la sociedad dominante tener algún tipo de responsabilidad, bien por su condición de garante o bien por su condición de fiador. La Sociedad Dominante otorgó en su momento garantías corporativas de pago en relación con el ERE que llevó a cabo su participada NEFE en el ejercicio 2022, en relación con determinadas líneas de financiación constituidas previamente en NEFE y NPG, así como en relación con otros compromisos asumidos por las filiales vendidas con proveedores de maquinaria. De dicha evaluación, al 31 de diciembre se encuentra provisionada en los epígrafes en el epígrafe otros pasivos no corrientes y corrientes, conforme los calendarios estimados. En este sentido, el importe registrado al 31 de diciembre de 37 2024 asciende a 4.700 miles de euros y se encuentra registrado en el corto plazo. Por su parte, al 31 de diciembre de 2023 se encontraba registrado en los epígrafes a corto y largo plazo por importe de 3.951 miles de euros y 2.563 miles de euros, respectivamente. 12.2 Deudas con empresas del grupo y deudas con otras partes vinculadas no corrientes Las deudas con empresas del grupo a 31 de diciembre son: (miles de euros) 2024 2023 Créditos con Empresas del Grupo 12.205 14.094 Préstamo Participativo Businessgate, S.L. (Nota 15.1) - 16.116 Intereses préstamo Businessgate, S.L. (Nota 15.1) - 151 TOTAL 12.205 30.364 Por lo que respecta a los créditos con empresas del Grupo, los más significativos a 31 de diciembre de 2024 y 2023, son los que Sociedad mantiene con la empresa del grupo S.I.C.I. 93 Braga – Sociedade de Investimentos Comerciais e Industriais, S.A. por importe de 6,3 millones de euros, así como la sociedad Next Luxury por 5,4 millones de euros. Estos créditos devengan tipos de interés de mercado referenciados al Euribor + 5.16%, y tienen vencimientos a 31 de diciembre de 2030 Durante el ejercicio 2024 y consecuencia de la ampliación de capital por compensación de créditos (ver nota 10), se han capitalizado parte de los préstamos participativos por importe de 12.594 miles de euros. La Junta General de accionistas de 12 de noviembre de 2024 acordó aumentar el capital social de la Sociedad en un importe nominal de 503.761,632 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas a un tipo de emisión (nominal más prima) de 0,40 euros por acción. El Aumento de Capital se realizó mediante la compensación de los créditos que Businessgate, S.L. ostentaba frente a la Sociedad en virtud de los contratos de préstamo participativo suscritos con la Sociedad con fechas 29 de diciembre de 2022 y 24 de enero de 2023. Por otra parte, el Consejo de Administración de Businessgate, S.L. ha acordado por unanimidad en su sesión llevada a cabo el 31 de octubre de 2024, que el saldo pendiente del préstamo participativo concedido a la mercantil NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. una vez se ha producido la disminución del mismo consecuencia de la ampliación de capital de Nextil citada anteriormente, sea íntegramente capitalizado y convertido en acciones de esta mercantil en una nueva ampliación de capital en las condiciones que a tal efecto se acuerden. En su consecuencia, el Consejo de Administración de Businessgate, S.L. ha comunicado esta decisión a la Sociedad manifestándola que por ello no tendrá obligación de repago en efectivo. Ante el cambio sustancial de las condiciones establecidas en los acuerdos anteriores, la Sociedad ha registrado la baja del pasivo financiero correspondiente atendiendo a la realidad económica de la operación de acuerdo con el marco normativo financiero aplicable. En este sentido, se ha procedido a dar de baja el pasivo por su valor contable y ha sido registrado el instrumento de patrimonio propio a su valor razonable de acuerdo con el criterio de proporcionalidad establecido en las consultas del ICAC, lo que ha supuesto el reconocimiento de un ingreso por 1.880 miles de euros, el cual ha sido registrado en el epígrafe “Ingresos financieros”. Es por ello que la Sociedad ha dado de baja la totalidad del pasivo asociado a esta deuda por un importe de 3.380 miles de euros, reconociéndose un instrumento de patrimonio por importe de 1.571 miles de euros conforme la valoración realizada por un experto independiente. 38 12.3 Deuda concursal A raíz de la declaración de concurso voluntario de acreedores, con fecha 3 de junio de 2009, la Sociedad paralizó los pagos de las deudas que mantenía con diferentes entidades de crédito y otras partes terceras. Aprobada la propuesta de convenio con los acreedores de la Sociedad, las deudas por préstamos pasaron a tener la consideración de deudas concursales. La evolución del valor nominal de la deuda concursal en el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, expresada en miles de euros, es la siguiente: Saldo al 31.12.2023 Pagos Quitas aplicadas Bajas Saldo al 31.12.2024 Proveedores 107 - - (15) 92 Préstamos 363 (98) - - 266 Empleados 11 - - - 11 Organismos públicos y Seguridad Social 58 (43) - (1) 14 TOTAL 539 (141) - (16) 383 En relación con el coste amortizado de los pagos aplazados de la deuda concursal, desglosada por tipo de deuda y calendario de devolución al 31 de diciembre de 2024 y 2023, a continuación, procedemos a presentar su detalle, expresado en miles de euros: Vencimiento Empleados Entidades financieras Proveedores Org. Públicos Otros Deudas C.Amortizado Deudas V. Nominal 2024 11 216 105 11 0 343 399 Total CP 11 216 105 11 0 343 399 TOTAL 2024 11 216 105 11 0 343 399 Vencimiento Empleados Entidades financieras Proveedores Org. Públicos Otros Deudas C.Amortizado Deudas V. Nominal 2024 11 313 105 54 0 484 539 Total CP 11 313 105 54 0 484 539 TOTAL 2023 11 313 105 54 0 484 539 Importe Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2023 484 Pagos realizados en el ejercicio (141) Regularización por saldos vencidos legamente (13) Actualización de la nueva deuda concursal al 31 de diciembre a coste amortizado 53 Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2024 383 Importe Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2022 701 Pagos realizados en el ejercicio (100) Regularización por saldos vencidos legamente (105) Actualización de la nueva deuda concursal al 31 de diciembre a coste amortizado (12) Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2023 484 Saldo al 31.12.2022 Pagos Quitas aplicadas Bajas Saldo al 31.12.2023 Proveedores 152 - - (45) 107 Préstamos 463 (100) - - 363 Empleados 15 - - (4) 11 Organismos públicos y Seguridad Social 115 - - (57) 58 Otros 1 - - (1) - TOTAL 745 (100) - (106) 539 39 12.4 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 15.1) 743 867 Acreedores varios 869 1.466 Personal - 130 1.612 2.463 El importe más significativo se debe básicamente a la deuda con acreedores por prestaciones de servicios. 13. SITUACIÓN FISCAL Al 31 de diciembre de 2024 el Grupo Nextil en España está acogido al régimen de tributación consolidada, actuando la Sociedad dominante como cabecera del Grupo fiscal e incluyendo en el mismo todas las filiales españolas: Nueva Expresión Textil, S.A., Qualitat Tècnica Tèxtil, S.L.U, Tripoli Investments, S.L.U., Horizon Research Lab, S.L. y Horizon Galicia 2022, S.L.U. El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente: (miles de euros) 2024 2023 Activo por impuesto diferido 1.313 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 60 123 IVA 6 0 123 1 .373 123 Pasivo por impuesto diferido 1.313 - Pasivos por impuesto corriente - 8 Otras deudas con las Administraciones Públicas 82 430 IRPF 53 410 Seguridad Social 36 20 - 1.395 438 13.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Cuenta de pérdidas y ganancias (Miles de euros) Aumentos Disminuciones Total Ejercicio 2024 Resultado del ejercicio 4.651 - 4.651 Impuesto sobre Sociedades - - - Resultado antes de impuestos 4.651 Diferencias permanentes 205 - 205 Gastos financieros préstamo participativo 205 - 205 Diferencias temporarias 365 ( 5 . 255 ) ( 4.890 ) Ingresos financieros renegociaciones deuda - (5.255) (5.255) Deterioros grupo 365 - 365 Base imponible (resultado fiscal) (3 4 ) 40 La Sociedad, a efectos del cálculo del impuesto sobre sociedades, considera y presenta como diferencias permanentes tanto aquellos ajustes a la imposición que tienen carácter irreversible, como aquellos que aún pueden revertir en un futuro, pero no originaron activos por impuestos diferidos por estar limitado el reconocimiento de estos por el importe que se considera probable recuperar. En cada ejercicio económico la Sociedad revisa estas diferencias y revierten aquéllas que durante el ejercicio cumplan con los requisitos fiscales para ser consideradas como tributables. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha procedido a reconocer un pasivo por impuesto diferido por importe de 1.313 miles de euros correspondientes a la cuota a pagar derivadas del ingreso financiero registrado durante el ejercicio 2024 motivado por la baja de determinados pasivos financieros realizada y el registro de otros instrumentos de patrimonio como consecuencia de los cambios de condiciones sustanciales en sus respectivos contratos. En este sentido, este pasivo diferido se reconocerá en la base imponible de ejercicios futuros en función de los gastos financieros asociados a dichos instrumentos. Adicionalmente, ha sido reconocido como activo por impuesto diferido el derecho a compensar este incremento en la base imponible con las bases imponibles negativas pendientes de compensación que la Sociedad dispone. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensar por la Sociedad, sin incluir las generadas en el ejercicio, es el siguiente: (Miles de euros) Ejercicio de generación 202 4 202 3 2003 7.655 7.655 2004 8.341 8.341 2005 5.059 5.059 2006 10.341 10.341 2007 14.597 14.597 2008 27.687 27.687 2009 22.895 22.895 2011 1.647 1.647 2012 1.465 1.465 2013 408 408 2016 1.378 1.378 2017 868 868 2019 9.404 9.404 2021 383 383 2023 860 860 113. 021 112.988 La Sociedad, siguiendo un criterio de prudencia y, teniendo en cuenta las pérdidas generadas en los ejercicios anteriores, no ha procedido a reconocer contablemente ni los créditos fiscales por bases imponibles ni los impuestos anticipados que surgirían de las diferencias temporales. 13.2 Deducciones pendientes de aplicar Como consecuencia del proceso de escisión parcial de Dogi Spain, S.L.U. (absorbida por fusión durante el ejercicio por Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) en el año 2017 se subrogaron todas las deducciones generadas y no aplicadas correspondientes a ejercicios en los que la Sociedad era titular de la rama de actividad productiva. Por tanto, a 31 de diciembre de 2024 y de 2023, la Sociedad no dispone de incentivos fiscales pendientes de aplicación. 13.3 Ejercicios abiertos a inspección Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad no existen contingencias fiscales de importes Cuenta de pérdidas y ganancias ( Miles de euros ) Aumentos Disminuciones Total Ejercicio 2023 Resultado del ejercicio - (12.160) (12.160) Impuesto sobre Sociedades - - - Resultado antes de impuestos (12.160) Diferencias permanentes 88 - 88 Multas y Sanciones 88 - 88 Diferencias temporarias 11.212 - 11.212 Deterioro de participaciones 5.555 5.555 Limitación a la deducibilidad de gastos financieros 5.657 - 5.657 Base imponible (resultado fiscal) (860) 41 significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. Conforme a ello, la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2020 al 2024 para el impuesto sobre sociedades y los ejercicios 2021 al 2024 para el resto de los impuestos que le son aplicables. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se ha iniciado inspección fiscal alguna. En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pudieran dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad, en caso de producirse, no deberían suponer un impacto relevante en las presentes cuentas anuales. 14 INGRESOS Y GASTOS 14.1 Importe neto de la cifra de negocios El importe registrado como prestación de servicios correspondiente a los servicios generales prestados a las distintas filiales del Grupo asciende a 2.187 miles de miles de euros en el ejercicio 2024 (3.728 miles de miles de euros en 2023). Además, se encuentran registrados ingresos financieros por un importe de 876 miles de miles de euros en el ejercicio 2024 (879 miles de miles de euros en 2023) correspondientes a su actividad como holding industrial. La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Segmentación por categorías de actividades Prestación de servicios 2.157 3.728 Ingresos financieros 876 879 TOTAL 3.033 4.607 Segmentación por mercados geográficos Europa 2.062 2.068 América 971 2.539 TOTAL 3.033 4.607 14.2 Gastos de personal El detalle de los gastos de personal es el siguiente: ( miles de euros ) 202 4 202 3 Sueldos, salarios y asimilados Sueldos y salarios 946 1.392 Indemnizaciones 63 - - 1.009 1.392 Cargas sociales - - Seguridad Social a cargo de la empresa 168 206 Otros gastos sociales 6 46 - 17 4 252 TOTAL 1.183 1.644 42 14.3 Servicios exteriores El detalle de los servicios exteriores es el siguiente: ( Miles de euros ) 202 4 202 3 Arrendamientos 40 144 Reparaciones y mantenimiento 1 - Servicios profesionales independientes 637 1.388 Transportes 2 2 Primas de seguros 35 22 Servicios bancarios 52 75 Publicidad, propaganda y relaciones públicas - 37 Suministros 4 4 Otros servicios 124 227 TOTAL 895 1.900 14.4 Ingresos financieros El detalle de los ingresos financieros es el siguiente: (miles de euros) 2024 2023 Resultado refinanciación 7.135 2.462 TOTAL 7.135 2.462 El ingreso financiero se corresponde íntegramente al resultado generado por la diferencia entre el valor razonable de la deuda del nuevo instrumento con el valor de deuda en libros del instrumento antiguo en la fecha modificación sustancial de sus condiciones correspondiente a: 1. Las obligaciones emitidas que tienen compromiso firme e irrevocable de conversión en acciones por importe para las que ha sido registrado un ingreso de 5.256 miles de euros (véase nota 11.1) 2. Por la modificación sustancial de las condiciones correspondiente al préstamo participativo del Accionista mayoritario de la Sociedad que tiene compromiso firme e irrevocable de conversión en acciones para las que ha sido registrado un ingreso por importe de 1.879 miles de euros. Por su parte, el ingreso del ejercicio 2023 se corresponde íntegramente al resultado generado por la diferencia entre el valor razonable de la deuda del nuevo instrumento con el valor de la deuda en libros del instrumento antiguo en la fecha de la novación del bono convertible cuyo importe asciende a 2.462 miles de euros (nota 11.1) 14.5 Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: 14.6 Otros resultados Este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta corresponde fundamentalmente con regularizaciones de circulante de saldos antiguos y no reclamados por importe de 375 miles de euros y excesos de provisiones las cuales han sido ajustadas atendiendo a la mejor y mayor calidad de la información disponible a la fecha para realizar la estimación por importe global de 1.128 miles de euros. (Miles de euros) 2024 2023 Intereses por deudas con empresas del grupo (Nota 12) 824 1.316 Intereses por deudas con terceros - - Préstamos y créditos con otras empresas 228 461 Préstamos y créditos con otras partes vinculadas - 36 Préstamos y créditos con entidades de crédito 11 y 12 55 89 Obligaciones convertibles en acciones (11) 4.136 2.342 Garantías otorgadas - 4.871 Otros gastos financieros 56 159 TOTAL 4.621 9.273 43 15. MONEDA EXTRANJERA El detalle de los elementos de activo y pasivo denominados en moneda extranjera, al 31 de diciembre es el siguiente: Durante el ejercicio 2024 se ha registrado la diferencia negativa en la conversión de estos saldos por importe de 143 miles de euros. El detalle de las transacciones realizadas en moneda extranjera es el siguiente: Dólares Libras esterlinas (Miles de euros) americanos Total Ejercicio 202 4 Prestación de servicios - - - - - - Dólares Libras (Miles de euros) Americanos esterlinas Total Ejercicio 2023 Prestación de servicios 99 95 193 99 95 193 16. OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO Y VINCULADAS Las empresas del grupo con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2024 y 2023, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente: Naturaleza de la vinculación Elastic Fabrics of America, Inc. - Empresa del grupo - Trípoli Investments, S.L.U. - Empresa del grupo - Qualitat Técnica Textil, S.L.U. - Empresa del grupo - Qualità Tecnica Tessile, S.r.l. - Empresa del grupo - Next Luxury Company, Unipessoal LDA - Empresa del grupo - SICI 93 Braga, S.A. - Empresa del grupo - Playvest, S.A. - Empresa del grupo - Horizon Research Lab, S.L. - Empresa del grupo - Horizon Galicia 2022, S.L. - Empresa del grupo - Nextil Elastic Fabrics S.A. - Empresa del grupo - Businessgate, S.L. - Empresa vinculada - Businessgate Capital, S.L. (anteriormente Sherpa Capital 2, S.L.) - Empresa vinculada - Sherpa Capital Entidad Gestora, S.L. - Empresa vinculada - Sherpa Desarrollo, S.L. - Empresa vinculada - Lantanida Investments, S.L.U.V Empresa vinculada - Dólares Libras esterlinas (Miles de euros) americanos Total Ejercicio 2024 Activos Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar con empresas del grupo 2.778 - 2.778 Pasivos Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar con empresas del grupo (75) - (75) - 2.703 - 2.703 Ejercicio 2023 Activos Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar con empresas del grupo 2.070 - 2.070 Pasivos Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar con empresas del grupo (59) (6) (65) 2.011 (6) 2.005 44 16. 1 Saldos y transacciones con empresas del grupo y vinculadas El detalle de los saldos mantenidos con empresas del grupo y vinculadas al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, incluyendo un deterioro asociado, es el siguiente (en miles de euros): 2024 Créditos a largo plazo Deudo res a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedor Empresa del grupo Elastic Fabrics of America, Inc. - 574 - - - - - Tripoli Investments SL 13.769 - - - (86) - - Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. - - - - (3) - - Next Luxury Company, Unipessoal LDA - - - - (5.467) - - SICI 93 Braga, S.A. - 942 - - (6.379) - - Playvest, S.A. 215 227 - - - - - Nextil Elastic Fabrics, S.A. 4.646 3.728 - - - - (743) Horizon Research Lab, S.L. 149 - - - (124) - - Horizon Galicia 2022, S.L. - - - - (145) - - 18.779 5.471 - - (12.205) - (743) Empresa vinculada - - - - - - - Sherpa Desarrollo, S.L. - - - - - - (110) Businessgate Capital, S.L. 70 - - - - - - Lantanida Investment, S.L.U. - - - - - - (16) 70 - - - (12.205) - (16) TOTAL 18.848 5.471 - - (12.205) - (869) 2023 Créditos a largo plazo Deudo res a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedor Empresa del grupo Elastic Fabrics of America, Inc. 298 - - - - - - Tripoli Investments SL 13.076 - - 2.886 - - - Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. - - - - (3) - - Next Luxury Company, Unipessoal LDA - - - - (5.162) - (81) SICI 93 Braga, S.A. - 1.334 - - (8.777) - (44) Playvest, S.A. 8 - - 207 - - - Nextil Elastic Fabrics, S.A. 3.561 3.812 - - - - (743) 16.942 5.146 - 3.093 (13.493) - (869) Empresa vinculada Businessgate, S.L. - - - - (16.421) - (16.421) Sherpa Desarrollo, S.L. - - - - - - (124) Businessgate Capital, S.L. - - - - - - (15) Lantanida Investment, S.L.U. - - - - - - (9) - - - - (16.421) - (16.513) TOTAL 16.942 5.146 - 3.093 (30.363) - (17.382) Los créditos a largo plazo con empresas del grupo devengan un interés de mercado. 45 El detalle de las transacciones realizadas con empresas del grupo y vinculadas durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2023 Prestación de servicios Servicios recibidos Ingresos financieros Gastos financieros Empresa del grupo Businessgate, S.L. - - - (452) Elastic Fabrics of America, Inc. 830 - 8 - Tripoli Investments SL - - 22 (77) Nextil Premium Garments, S.L.U. - - - (30) Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. 87 - 616 (206) Next Luxury Company, Unipessoal LDA - (21) - - SICI 93 Braga, S.A. 1.457 (41) - (551) Playvest, S.A. 259 - - - Horizon Research Lab, S.L. - - 5 - Horizon Galicia 2022, S.L. - - 4 - Nextil Eslastic Fabrics, S.A. 1.095 - 224 - 3.728 (62) 879 (1.316) Empresa vinculada Lantanida Investments, S.L.U.V - (13) - - Sherpa Desarrollo, S.L. - (31) - - - (44) - - TOTAL 3.728 (106) 879 (1.316) 16.2 Accionistas significativos Las operaciones relevantes realizadas durante el ejercicio 2024 y 2023 con los accionistas significativos se detallan en los cuadros anteriores. 16.3 Administradores y Alta dirección Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de Nueva Expresión Textil, S.A. al nivel más elevado, así como los accionistas representados en el Consejo de Administración o las personas físicas o jurídicas a las que representan, no han participado durante los ejercicios 2024 y 2023 en transacciones fuera del curso normal de los negocios. Las transacciones con accionistas significativos se desglosan en la Nota 15.1. Ejercicio 2024 Prestación de servicios Servicios recibidos Ingresos financieros Gastos financieros Empresa del grupo Tripoli Investments SL - - 522 - Next Luxury Company, Unipessoal LDA - (19) - - (205) SICI 93 Braga, S.A. 965 (43) - (404) Playvest, S.A. 274 - - - Horizon Research Lab, S.L. - - 6 - Horizon Galicia 2022, S.L. - - 0 - (11) Nextil Eslastic Fabrics, S.A. 918 - 348 - 2.157 (62) 876 (620) Empresa vinculada - - - - Businessgate, S.L. - - - - (204) TOTAL 2.157 (62) 876 (824) 46 Remuneración de los consejeros El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad es el siguiente: 2024 2023 Remuneración Fija 74 171 Sueldo 248 287 Otros 22 344 458 2024 2023 Ejecutivos 248 320 Externos dominicales 33 54 Externos independientes 41 84 Otros 22 344 458 No existen anticipos o créditos concedidos al conjunto de miembros del Órgano de Administración al 31 de diciembre de 2024 y 2023, ni pasivos devengados en concepto de seguros de vida ni planes de pensiones. Los miembros del órgano de administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha satisfecho la prima del seguro de responsabilidad civil de los administradores por un total de 39 miles de euros (39 miles de euros en el ejercicio 2023). Remuneración de los miembros de la Alta Dirección del Grupo Adicionalmente al importe devengado por la Alta Dirección que se detalla en el cuadro de la nota 16.3 anterior, existen directores contratados en 2024 por la Sociedad con contratos de Alta dirección que han devengado un importe de 196 miles de euros ( 282 miles de euros en 2023). No existen anticipos o créditos concedidos al conjunto de miembros de la alta dirección al 31 de diciembre de 2024 y 2023, ni pasivos devengados en concepto de seguros de vida ni planes de pensiones. Los miembros de la alta dirección no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Otra Información Referente al Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores de la Sociedad que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización en cuyo caso se desglosa en la memoria. 17. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Como cualquier grupo industrial internacional, las actividades del Grupo Nextil están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio y riesgo de liquidez, entre otros. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El sistema de control de riesgos financieros está gestionado por la Dirección Financiera con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: - Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo. - Cada negocio y área corporativa define: 47 • Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo. • Operadores autorizados. - Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. 17.1 Riesgo de Crédito La Sociedad tiene instaurada una política de crédito a nivel de Grupo y la exposición a este riesgo es gestionada en el curso normal de la actividad, encontrándose el riesgo de crédito debidamente controlado en el Grupo a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establece los requisitos relativos a: - Adecuación del contrato a la operación realizada, - Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte, - Garantías adicionales en los casos necesarios (cartas de crédito, avales, etc.) y - Limitación de los costes de insolvencia y del coste financiero derivado de la morosidad. Partiendo de la definición del riesgo de crédito, también llamado de insolvencia o de default, como aquel riesgo de tener una pérdida económica como consecuencia de que una de las partes contratantes deje de cumplir con sus obligaciones y produzca, en la otra parte, una pérdida financiera, el importe que mejor representa la exposición máxima al riesgo de crédito en el Grupo se correspondería con el importe de aquellos saldos de clientes no cubiertos por las diferentes pólizas de seguros contratadas por el Grupo. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la exposición máxima al riesgo de crédito corresponde al valor razonable de los activos financieros mantenidos por la Sociedad (Nota 8). 17.2 Riesgo de Tipo de Interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad no está expuesta a tipo de interés variable, sino que el tipo de interés de la deuda contratada es, fundamentalmente, fijo. En consecuencia, los resultados y flujos de efectivo de la Sociedad no se encuentran expuestos de manera significativa a las variaciones de los tipos de interés de mercado. 17.3 Riesgo de Tipo de Cambio Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, a los saldos a cobrar en dólares americanos. Asimismo, el riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales en divisas, principalmente el dólar americano. 17.4 Riesgo de Liquidez La empresa realiza una gestión activa del riesgo de liquidez con el objetivo de conseguir recursos financieros suficientes a través de facilidades de crédito aportadas por diversas entidades financieras externas. La Dirección de la empresa realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de este en función de los flujos de efectivo esperados, con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas. El objetivo de la empresa es mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas en función de las necesidades previstas a corto, medio y largo plazo. Sin embargo, el acceso del de la empresa financiación se encuentra durante el ejercicio 2024 condicionada fruto del por la situación financiera del mismo y las pérdidas operativas de los ejercicios anteriores. Durante el ejercicio 2024 se han llevado a cabo 4 ampliaciones de capital que han fortalecido el patrimonio neto de la sociedad dominante en 22.084 miles de euros (ver Nota 10). Por último, citar que el Grupo cuenta con pólizas de crédito y líneas de financiación a corto plazo concedidas por diversas entidades financieras y dispuestas íntegramente (Ver Nota 12. Los Administradores consideran que las citadas pólizas serán renovadas sin incidencias durante el ejercicio 2025. 48 17.5 Riesgo de Capital El objetivo la empresa en la gestión de capital es asegurar la disponibilidad de suficiente capital para garantizar la continuidad del negocio, al tiempo que ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas por la retención de dicho capital. En relación con la consecución del objetivo de ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas, la gestión de la empresa está enfocada tanto a mejorar los resultados consolidados como a limitar el recurso al capital mediante la utilización de fuentes alternativas de financiación, entre ellas, la financiación bancaria. Las limitaciones de la Sociedad para repartir dividendos se describen en la Nota 10. 18.OTRA INFORMACIÓN 18.1 Estructura del personal El detalle de las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente: Número de personas empleadas al final del ejercicio Número medio de personas empleadas en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 202 4 Consejeros 3 2 5 5 Alta dirección 2 - 2 2 Dirección y administración 6 3 9 10 TOTAL 11 5 1 6 17 Ejercicio 2023 - - - - Consejeros 5 - 5 5 Alta dirección 1 - 1 1 Dirección y administración 6 7 13 13 TOTAL 12 7 19 19 No hay personal con discapacidad a 31 de diciembre de 2024 y 2023. 18.2 Honorarios de auditoría Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas; han sido los siguientes: ( Miles de euros ) 202 4 202 3 Servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas 125 1 97 Otros servicios relacionados con la auditoría 10 3 TOTAL 135 200 El epígrafe de “Servicios de auditoría” de los ejercicios 2024 y 2023 incluye los honorarios correspondientes a la auditoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Nueva Expresión Textil, S.A. y de las sociedades que forman parte de su grupo realizadas por la firma auditora y por firmas pertenecientes a su red. 16 MIL otras primas PKF. Adicionalmente, otras firmas de servicios vinculadas al auditor han facturado 15 miles de euros por otros servicios profesionales. En el epígrafe “Otros servicios relacionados con la auditoría” del ejercicio 2024 y 2023 se incluían los honorarios por el informe sobre aumentos de capital por compensación de créditos para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital prestado a la Sociedad. Cabe resaltar que la Junta de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024, acordó a propuesta de la Comisión de Auditoría y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), nombrar como auditor de cuentas de Nueva Expresión Textil, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, por el periodo de tres (3) años, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios sociales cerrados a 31 de diciembre de 2024, 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2026, respectivamente, a la entidad PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. 49 18.3 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente: 2024 2023 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 132 110 Ratio de operaciones pagadas 92 106 Ratio de operaciones pendientes de pago 198 102 (Miles de euros) Total, pagos realizados 933 2.943 Total, pagos pendientes 869 1.426 El periodo medio ponderado de pago de facturas a proveedores de la Sociedad es de 132 días a 31 de diciembre de 2024 (110 días a 31 de diciembre de 2023). De acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2023: 2024 2023 Volumen monetario pagado en miles de euros inferior al máximo establecido 490 1.286 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 53% 44% Número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido 232 368 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 74% 38% 18.4 Pasivos contingentes La Sociedad no tiene pasivos contingentes de carácter significativo por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que se prevea que surjan pasivos significativos. 18.5. Avales Con fecha 26 de julio de 2022, la Sociedad Dominante otorgó una comfort letter como garantía de pago en relación con el ERE que llevó a cabo su participada Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en el ejercicio 2022. Dada la caída significativa de la actividad de las filiales Nextil Premium Garment, S.L.U y de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en los últimos años y el consumo de recursos financieros que su actividad demandaba, con fecha 22 de diciembre de 2023, la Sociedad procedió a vender la totalidad de las participaciones representativas del capital social de dichas filiales a la mercantil Legón Concursal S.L.U a un precio de un euro. La Sociedad ha llevado a cabo una evaluación de los pasivos de estas filiales en los que pudiera la sociedad dominante tener algún tipo de responsabilidad, bien por su condición de garante o bien por su condición de fiador procediendo a registrar los importes considerados como probables en base a la evaluación del asesor legal de la Sociedad (véase 12.3.) 19. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Los hechos posteriores relevantes acontecidos desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros son los siguientes: Con fecha 8 de enero de 2025, la sociedad ha suscrito un acuerdo con la empresa Xatena Innovare S.L. (“Xain”), para la creación de NextXain. Xain, ha creado una tecnología innovadora que permite medir y certificar las emisiones de CO2 de Alcance 3, proporcionando métricas precisas y certificadas que permiten a sus clientes reducir su impacto ambiental. 50 NextXain, desarrollará este negocio y comercializará esta solución en exclusiva para el Sector Textil. Será propiedad de Nextil en un 51% y permitirá al Grupo Nextil ofrecer a sus clientes una solución in house de medición, certificación y compensación de CO2 en todos sus procesos productivos, otorgando a sus clientes una ventaja competitiva única desde una perspectiva sostenible e innovadora. NextXain es especialmente relevante en relación con los procesos productivos de Greendyes. NextXain, como filial del Grupo Nextil, se constituye con carácter indefinido, será licenciataria en exclusiva de la tecnología de medición y compensación y propietaria de sus sucesivos desarrollos para el Sector Textil. El acuerdo, que profundiza en el compromiso de Nextil con el medio ambiente y en su ambición de constante innovación para la moda sostenible, se suscribe en ejecución del Plan Estratégico 24-26. Con fecha 13 de febrero de 2025, Nextil ha suscrito un acuerdo con la empresa paquistaní Towellers Limited (Towellers), para la venta y distribución de la solución de tintado ecológica y de base natural Greendyes® en el mercado de Pakistán. En concreto, y tras el trabajo realizado ya entre ambas empresas, el acuerdo establece el marco para: La venta de la solución de tintado Greendyes® de Nextil a Towellers para su uso en sus instalaciones de tintado y venta a sus clientes. La distribución y venta de la solución de tintado Greendyes® a otras empresas del sector textil en la región. La alianza comercial entre las dos empresas nace con el objetivo de captar una parte del volumen total que representa la industria del tintado textil en Pakistán (más de 350 millones de dólares en 2022 y crecimientos anuales a doble dígito alto); se desarrolla inicialmente sin exclusividad. Con la firma de este acuerdo, Nextil se posiciona como referente en el tintado sostenible al entrar en un mercado de alto volumen, contribuyendo a reducir el impacto medioambiental gracias a los ahorros en consumo de agua y energía y la utilización de químicos en la industria textil pakistaní, al mismo tiempo que ayuda a reducir la generación de aguas residuales y contaminantes y la eliminación de la huella de carbono que se derivan de los procesos de tintado convencionales. Las anteriores Cuentas Anuales de NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024, han sido formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2025 siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. ______ D. Alberto Llaneza Martín Presidente ______ D. César Revenga Buigues Consejero delegado _____ D. Fernando Diago De la Presentación Consejero Independiente ____ Dña. Ana García Rodríguez Consejera Independiente _____ Dña. Fátima García-Nieto Barón Consejera Independiente DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL 2024 Los consejeros de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad") declaran bajo su responsabilidad que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y su grupo consolidado, y que los informes de gestión individual y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y su grupo, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. 1 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 2 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. INFORME DE GESTIÓN 1. Evolución y Hechos Destacados en el ejercicio 2024 A lo largo del ejercicio 2024 la Sociedad ha llevado a cabo una gran reestructuración de toda su deuda y patrimonio neto. Si bien durante los últimos ejercicios la Sociedad dominante había incurrido en importantes pérdidas que motivaron una significativa reducción de su patrimonio neto (patrimonio neto negativo a 31 de diciembre de 2023 por importe de -20.682 miles de euros), al cierre del ejercicio 2024 el Patrimonio neto es positivo en 7.143 miles de euros, consecuencia de los movimientos realizado en el presente ejercicio y de los que se dará cuenta más adelante en ese informe. Fortalecimiento patrimonial y reducción del endeudamiento Durante el ejercicio 2024 se han llevado a cabo 4 ampliaciones de capital que han fortalecido el patrimonio neto de la sociedad dominante en 22.084 miles euros. Dicho fortalecimiento patrimonial ha venido acompañado de: reducción de deuda corporativa la haberse capitalizado instrumentos de deuda existente en el balance y que como consecuencia de dicha capitalización ha dejado de formar parte de la deuda por importe de 14.084 miles de euros (Notas 11 y 13). una entrada de fondos por importe de 8.000 miles de euros que ha permito al Grupo como atender sus compromisos de deuda y continuar con las inversiones previstas en su plan Estratégico 2024-2026, fundamentalmente en su filial Guatemalteca. Cabe mencionar, que en el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional (primera y segunda vuelta) de la ampliación de capital dineraria se han recibido órdenes de suscripción por la totalidad de las acciones disponibles. Durante el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta) se han suscrito 12.134.485 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 60,7% del importe máximo de la Ampliación de Capital. Durante Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta) se han recibido solicitudes de suscripción superiores al número de Acciones Sobrantes máximas de la emisión. En virtud de lo anterior, se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las Acciones Sobrantes conforme a las reglas de prorrateo trasladadas en el anuncio del aumento de capital. Asimismo, consecuentemente, no se abrió el Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). Ello es indicativo del apoyo accionarial con el que cuenta la Sociedad dominante, principalmente de principal, Businessgate, S.L., el cual se ha materializado, entre otros mediante el soporte a la Dirección y el apoyo financiero continuado. Nuevo Equipo Gestor El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento del consejero independiente D. César Revenga Buigues como nuevo consejero delegado de Nextil con efectos desde el 2 de abril de 2024. Asimismo, los consejeros D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver y D. Rafael Bermejo González presentaron su dimisión por motivos personales como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con efectos desde el día 26 de marzo de 2024 y desde el día 2 de abril de 2024, respectivamente. El Consejo de Administración agradece a D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver y a D. Rafael Bermejo González los servicios prestados a la Sociedad en el ejercicio de su cargo. El Consejo de Administración decidió nombrar por el sistema de cooptación, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a Dña. Ana García Rodríguez como nueva consejera independiente de la Sociedad. Igualmente se nombra a Dña. Ana García Rodríguez como nueva vocal de la Comisión de Auditoría y como vocal y presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2024 ratificó el nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente de la Sociedad. 3 Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 10 de octubre de 2024, y la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de noviembre de 2024, acuerda el nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro años. El Consejo de administración queda configurado como sigue: • CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Presidente: D. Alberto Llaneza Martín Consejero Delegado: D. César Revenga Buigues Vocales: D. Fernando Diago de la Presentación y Dña. Ana García Rodríguez Este nuevo equipo gestor puso en marcha el Plan Estratégico 2024-2026, que fue aprobado con fecha 28 de junio en el marco de la celebración de la Junta General de Accionista Este Plan Estratégico 2024-2026 configura al Grupo Nextil en tres grandes líneas de negocio con la misión de proporcionar tejidos, prendas y tinturas únicas por su diseño, calidad y sostenibilidad, con el máximo respeto al medioambiente y en búsqueda constante de la innovación: Tejido Premium: Fábrica de referencia en tejidos elásticos premium de punto mediante urdido y de punto circular, con altos niveles de calidad, servicio e innovación Prenda Lujo-Premium: Desarrollo, confección y producción de ropa de punto de alta calidad, dirigida al mercado de lujo y premium Tintura natural y sostenible Greendyes®: Solución de tintado sostenible que utiliza pigmentos con base natural. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad matriz del Grupo Nextil ha continuado con sus actividades de prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas, con una cifra de negocio de 3.033 miles de euros (4.607 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) El resultado de explotación de la Sociedad Nueva Expresión Textil S.A. a 31 de diciembre de 2024 comparadas con el mismo período del año anterior asciende a 2.022 miles de euros frente a las pérdidas de -.5.344 miles de euros respectivamente. Nextil ha obtenido un resultado positivo antes de impuestos de 4.651 miles de euros de euros en el ejercicio 2024 motivado principalmente por los resultados financieros asociados a la financiación corporativa (proceso de cambio sustancial en las condiciones de los mismos). En el ejercicio 2023, la Sociedad obtuvo un resultado negativo antes de impuestos de -12.160 miles de euros. Nextil, S.A. tiene beneficios fiscales no activados (bases imponibles negativas y deducciones) por importe de 113 millones de euros al cierre del ejercicio 2024. Operaciones societarias En 2024 se han realizado las siguientes operaciones societarias Con fecha 31 de marzo de 2024, se escrituró una ampliación de capital en la filial de Guatemala, Nextil Elastic Fabrics, S.A., por un importe equivalente a 4.932 miles de euros, suscrita por la Sociedad. No hubo modificación en el porcentaje de participación de la Sociedad en la filial. Con fecha 24 de julio de 2024, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Horizon Research Lab S.L., propietaria de la tecnología de tintado de base natural Greendyes®. Nextil, hasta la fecha, era dueña del 75% de Horizon Research Lab. El importe de la adquisición fue de 50 e miles de euros. 4 Cabe mencionar que el Grupo Nextil ha llegado a un acuerdo de inversión con un importante grupo industrial local que va ha empezado a adquirir una participación minoritaria del capital social de la filial de Guatemala con un desembolso total de $7,5 M (a 31 de diciembre de 2024 desembolsados 3.406 miles de euros) 2. Adquisición acciones propias En 2022, la Sociedad firmó un Contrato de Liquidez que tiene como objetivo favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad. En 2024 los movimientos del año de las acciones propias se corresponden a la ejecución de dicho contrato. A 31 diciembre 2024 la Sociedad posee 322.648 acciones propias. La Sociedad no dispone de planes de opciones sobre acciones para administradores o empleados ni tiene restricciones legales o estatutarias para el ejercicio de derechos de voto ni para la adquisición o transmisión de acciones ni tampoco le consta la existencia de pactos parasociales entre accionistas que condicionen la libre transmisión de las mismas. 3. Riesgos e incertidumbres de negocio Como cualquier grupo industrial internacional, las actividades del Grupo Nextil están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio y riesgo de liquidez, entre otros. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El sistema de control de riesgos financieros está gestionado por la Dirección Financiera con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo. Cada negocio y área corporativa define: Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo. Operadores autorizados. Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. Riesgo de Crédito La Sociedad tiene instaurada una política de crédito a nivel de Grupo y la exposición a este riesgo es gestionada en el curso normal de la actividad, encontrándose el riesgo de crédito debidamente controlado en el Grupo a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establece los requisitos relativos a: Adecuación del contrato a la operación realizada, Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte, Garantías adicionales en los casos necesarios (cartas de crédito, avales, etc.) y Limitación de los costes de insolvencia y del coste financiero derivado de la morosidad. Partiendo de la definición del riesgo de crédito, también llamado de insolvencia o de default, como aquel riesgo de tener una pérdida económica como consecuencia de que una de las partes contratantes deje de cumplir con sus obligaciones y produzca, en la otra parte, una pérdida financiera, el importe que mejor representa la exposición máxima al riesgo de crédito en el Grupo se correspondería con el importe de aquellos saldos de clientes no cubiertos por las diferentes pólizas de seguros contratadas por el Grupo. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la exposición máxima al riesgo de crédito corresponde al valor razonable de los activos financieros mantenidos por la Sociedad. 5 Riesgo de Tipo de Interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad no está expuesta a tipo de interés variable, sino que el tipo de interés de la deuda contratada es, fundamentalmente, fijo. En consecuencia, los resultados y flujos de efectivo de la Sociedad no se encuentran expuestos de manera significativa a las variaciones de los tipos de interés de mercado. Riesgo de Tipo de Cambio Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, a los saldos a cobrar en dólares americanos. Asimismo, el riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales en divisas, principalmente el dólar americano. Riesgo de Liquidez La empresa realiza una gestión activa del riesgo de liquidez con el objetivo de conseguir recursos financieros suficientes a través de facilidades de crédito aportadas por diversas entidades financieras externas. La Dirección de la empresa realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de este en función de los flujos de efectivo esperados, con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas. El objetivo de la empresa es mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas en función de las necesidades previstas a corto, medio y largo plazo. Sin embargo, el acceso del de la empresa financiación se encuentra durante el ejercicio 2024 condicionada fruto del por la situación financiera del mismo y las pérdidas operativas de los ejercicios anteriores. Durante el ejercicio 2024 se han llevado a cabo 4 ampliaciones de capital que han fortalecido el patrimonio neto de la sociedad dominante en 22.084 miles de euros. Riesgo de Capital El objetivo la empresa en la gestión de capital es asegurar la disponibilidad de suficiente capital para garantizar la continuidad del negocio, al tiempo que ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas por la retención de dicho capital. En relación con la consecución del objetivo de ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas, la gestión de la empresa está enfocada tanto a mejorar los resultados consolidados como a limitar el recurso al capital mediante la utilización de fuentes alternativas de financiación, entre ellas, la financiación bancaria. 6 4. Personal El detalle de las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente: Número de personas empleadas al final del ejercicio Número medio de personas empleadas en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 2024 Consejeros 3 2 5 5 Alta dirección 2 - 2 2 Dirección y administración 6 3 9 10 TOTAL 11 5 16 17 Ejercicio 2023 - - - - Consejeros 5 - 5 5 Alta dirección 1 - 1 1 Dirección y administración 6 7 13 13 TOTAL 12 7 19 19 No hay personal con discapacidad a 31 de diciembre de 2024 y 2023. 5. Aplazamiento de pagos a proveedores y acreedores Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente: 2024 2023 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 132 110 Ratio de operaciones pagadas 92 106 Ratio de operaciones pendientes de pago 198 102 (Miles de euros) Total, pagos realizados 933 2.943 Total, pagos pendientes 869 1.426 El periodo medio ponderado de pago de facturas a proveedores de la Sociedad es de 132 días a 31 de diciembre de 2024 (110 días a 31 de diciembre de 2023). De acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2023: 2024 2023 Volumen monetario pagado en miles de euros inferior al máximo establecido 490 1.286 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 53% 44% Número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido 232 368 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 74% 38% Los Administradores de la Sociedad gestionan y proceden con el interés de ajustar los períodos de pago a los estándares más apropiados en el sector y mercado en el que operan, con el objetivo de cumplir con los plazos máximos legales mediante la optimización de su capital circulante. 6. Medioambiente La Sociedad no prevé que puedan producirse contingencias en materia medioambiental. No obstante, en caso de que pudieran producirse, los Administradores de la Sociedad consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro que tienen suscritas. 7 7. Acontecimientos posteriores al cierre Los hechos posteriores relevantes acontecidos desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros son los siguientes: Con fecha 8 de enero de 2025, la sociedad ha suscrito un acuerdo con la empresa Xatena Innovare S.L. (“Xain”), para la creación de NextXain. Xain, ha creado una tecnología innovadora que permite medir y certificar las emisiones de CO2 de Alcance 3, proporcionando métricas precisas y certificadas que permiten a sus clientes reducir su impacto ambiental. NextXain, desarrollará este negocio y comercializará esta solución en exclusiva para el Sector Textil. Será propiedad de Nextil en un 51% y permitirá al Grupo Nextil ofrecer a sus clientes una solución in house de medición, certificación y compensación de CO2 en todos sus procesos productivos, otorgando a sus clientes una ventaja competitiva única desde una perspectiva sostenible e innovadora. NextXain es especialmente relevante en relación con los procesos productivos de Greendyes. NextXain, como filial del Grupo Nextil, se constituye con carácter indefinido, será licenciataria en exclusiva de la tecnología de medición y compensación y propietaria de sus sucesivos desarrollos para el Sector Textil. El acuerdo, que profundiza en el compromiso de Nextil con el medio ambiente y en su ambición de constante innovación para la moda sostenible, se suscribe en ejecución del Plan Estratégico 24-26. Con fecha 13 de febrero de 2025, Nextil ha suscrito un acuerdo con la empresa paquistaní Towellers Limited (Towellers), para la venta y distribución de la solución de tintado ecológica y de base natural Greendyes® en el mercado de Pakistán. En concreto, y tras el trabajo realizado ya entre ambas empresas, el acuerdo establece el marco para la venta de la solución de tintado Greendyes® de Nextil a Towellers para su uso en sus instalaciones de tintado y venta a sus clientes, así como a distribución y venta de la solución de tintado Greendyes® a otras empresas del sector textil en la región. La alianza comercial entre las dos empresas nace con el objetivo de captar una parte del volumen total que representa la industria del tintado textil en Pakistán (más de 350 millones de dólares en 2022 y crecimientos anuales a doble dígito alto); se desarrolla inicialmente sin exclusividad. Con la firma de este acuerdo, Nextil se posiciona como referente en el tintado sostenible al entrar en un mercado de alto volumen, contribuyendo a reducir el impacto medioambiental gracias a los ahorros en consumo de agua y energía y la utilización de químicos en la industria textil pakistaní, al mismo tiempo que ayuda a reducir la generación de aguas residuales y contaminantes y la eliminación de la huella de carbono que se derivan de los procesos de tintado convencionales. 8. Otra información La Sociedad publica un informe anual de gobierno corporativo («IAGC») y un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros () en cumplimiento con lo previsto en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. La estructura y contenido del IAGC sigue el modelo establecido en el anexo I de la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, de la CNMV y el IRC sigue el modelo establecido en la Circular 4/2013 modificada por última vez en la circular 3/2021. El informe de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. correspondientes al ejercicio 2024, que forman parte de este Informe de gestión, se presentan en un documento aparte y también están disponibles en la página web de la Comisión nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Conciliación de medidas alternativas de rendimiento con las cuentas anuales De acuerdo con las indicaciones de la Autoridad Europea sobre Valores y Mercados (ESMA en sus siglas inglesas) a continuación incluimos la descripción de los principales indicadores (APMs) utilizados en este Informe. Estos indicadores se utilizan recurrentemente y de forma consistente por la Sociedad para explicar la evolución de su actividad y no se ha modificado su definición: EBIT: Corresponde al Resultado de explotación (en miles de euros) 2024 2023 Resultado de explotación 2.022 (5.344) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 62 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-08276651 Denominación Social: NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A Domicilio social: ISABEL COLBRAND 10, PL 5 , OF 130 MADRID 28050 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 62 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 27/12/2024 6.403.383,81 400.211.488 400.211.488 A la fecha de formulación del presente informe el capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. (“Nextil” o la “Sociedad”) es de 6.403.383,808 euros, y se encuentra representado por 400.211.488 acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones están íntegramente suscritas y desembolsadas, constituyendo una única clase y serie. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto BUSINESSGATE, SL 59,49 0,00 0,00 0,00 59,49 BUSINESSGATE CAPITAL, SL 0,00 59,49 0,00 0,00 59,49 DON EDUARDO NAVARRO ZAMORA 0,00 59,49 0,00 0,00 59,49 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 62 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos A continuación, se indican los movimientos más significativos que se han producido en la estructura accionarial durante el ejercicio 2024: (i) Un aumento de capital social con el fin de atender a la conversión de 1.067.324 obligaciones convertibles por un importe nominal de 17.077,184 euros, mediante la emisión de 1.067.324 nuevas acciones, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción. La ejecución del referido aumento de capital fue elevada a público en virtud de escritura otorgada con fecha 26 de febrero de 2024, la cual ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 12 de marzo de 2024. (ii) Un aumento de capital con el fin de atender a la conversión de 3.184.733 obligaciones convertibles por un importe nominal de 50.955,728 euros, mediante la emisión de 3.184.733 nuevas acciones, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción. La ejecución del referido aumento de capital fue elevada a público en virtud de escritura pública otorgada con fecha 25 de junio de 2024, la cual ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 12 de julio de 2024. (iii) Un aumento del capital social por compensación de créditos por un importe nominal de 503.761,632? euros, mediante la emisión de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias, de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción. El referido aumento del capital fue elevado a público en virtud de escritura pública otorgada con fecha 16 de diciembre de 2024. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de diciembre de 2024. (iv) Un aumento del capital social dinerario por un importe nominal de 319.999,984? euros, mediante la emisión de 19.999.999 nuevas acciones ordinarias, de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción. El referido aumento de capital fue elevado a público en virtud de escritura pública otorgada con fecha 16 de diciembre de 2024. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de diciembre de 2024. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON CESAR REVENGA BUIGUES 0,26 0,00 0,00 0,00 0,26 0,26 0,00 DOÑA FATIMA GARCIA - NIETO BARON 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,04 0,00 DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,01 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,31 Businessgate, S.L. es titular de una participación significativa en la sociedad al ostentar el 59,49% de los derechos de voto y se encuentra representada en el Consejo de Administración por el consejero D. Alberto Llaneza Martín INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 62 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 59,80 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción BUSINESSGATE, SL Contractual Préstamo participativo a Nueva Expresion Textil, S.A. suscrito con fecha de 24 de octubre de 2023 por importe de 3.950.000 de euros por un plazo inicial de un año (con posibilidad de extenderlo hasta los 3 años) y a un tipo de interés fijo igual a Euribor anual (con revisión trimestral) + 1,5% y un tipo de interés variable calculado en función del porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, y limitado a un máximo del 2,00% anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 62 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Con fecha 30 de diciembre de 2023 se firmó una adenda extendiendo su vencimiento al 31 de diciembre de 2026. Businessgate, S.L. acordó el 31 de octubre de 2024 que el saldo pendiente del préstamo participativo concedido a la mercantil Nueva Expresion Textil, S.A. fuese capitalizado y convertido en acciones. En consecuencia, los miembros del Consejo de Businessgate, S.L. comunicaron esta decisión a la Sociedad, que por ello no tendrá obligación de repago en efectivo. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON ALBERTO LLANEZA MARTIN BUSINESSGATE, SL BUSINESSGATE, SL D. Alberto Llaneza Martín fue nombrado consejero de Nextil por cooptación a instancia de Businessgate, S.L. en la reunión del consejo de administración de Nextil de fecha 2 de noviembre de 2022. Asimismo, con fecha 15 de marzo de 2023, la Junta General Extraordinaria de la sociedad aprobó la ratificación del referido nombramiento por cooptación y el nombramiento de D. Alberto Llaneza Martín como consejero de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 62 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sociedad a solicitud del accionista significativo Businessgate, S.L. A su vez, D. Alberto Llaneza Martín es miembro del consejo de administración de Businessgate, S.L. DON CESAR REVENGA BUIGUES BUSINESSGATE, SL BUSINESSGATE, SL D. César Revenga Buigues es miembro del consejo de administración de Businessgate, S.L. DON CESAR REVENGA BUIGUES BUSINESSGATE CAPITAL, SL BUSINESSGATE CAPITAL, SL D. César Revenga Buigues es miembro del consejo de administración de Businessgate Capital, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [ ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene BUSINESSGATE CAPITAL, SL, SHERPA DESARROLLO, SL 59,49 Acuerdo suscrito el 28 de marzo de 2014 por los socios de Businessgate Capital, S.L. (“BGC”), titular de una participación mayoritaria y de control en el capital social de Businessgate, S.L. (“BG”), que es, a su vez, titular directa del 59,49% del capital social de Nextil, y en virtud del cual se establecen, entre otros compromisos los siguientes: (i) se otorgan a Quartex Investments, S.L. (“Quartex”), sociedad íntegramente participada por D. Eduardo Navarro Zamora y titular de una participación minoritaria en BGC, la mayoría de los derechos de voto de BGC; y (ii) se establecen determinadas restricciones para la transmisión de las participaciones sociales representativas del capital social de BG. En consecuencia, debe considerarse a D. Eduardo Navarro, Indefinida INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 62 Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene en su condición de socio único de Quartex, como la persona que ostenta el control sobre BGC e, indirectamente, sobre BG, a los efectos de lo dispuesto en el art. 42 C.Com. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: Businessgate, S.L. como vendedor, y Audentia Capital Sicav, Plc (Sicav autogestionada), en relación con el compartimento Trinity Place Fund, como comprador, suscribieron en fecha 1 de agosto de 2017, un contrato de compraventa de acciones y pacto parasocial. En virtud de dicho contrato, Audentia Capital Sicav, PLC, únicamente respecto al compartimento Trinity Place Fund, entre otros, (i) delegó sus derechos de voto a favor de Businessgate, S.L. y (ii) otorgó un derecho de arrastre a favor de Businessgate, S.L. Con respecto a la posición que antes ostentaba Audentia Capital SICAV Plc – Trinity Place Fund, se traspasó en 2022 a Heritage SICAV Plc Heritage I Fund. En relación con este pacto parasocial, se comunica que Businessgate, S.L. ha dejado de declarar el porcentaje indirecto del capital social que ostentaba en Nextil como consecuencia de dicho pacto parasocial A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [ ] Sí No Nombre o denominación social EDUARDO NAVARRO ZAMORA D. Eduardo Navarro Zamora es el socio único de Quartex Investments, S.L., sociedad que ostenta el control de Businessgate Capital, S.L. de acuerdo con un pacto parasocial suscrito entre los accionistas de esta sociedad. Businessgate Capital, S.L. es, a su vez, es el socio mayoritario de Businessgate, S.L. que posee el 59,49% del capital social de Nextil. A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 322.648 0,08 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 62 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas En cumplimiento de lo previsto en el contrato de liquidez suscrito el 26 de julio de 2022 con la entidad Renta 4 Banco, S.A., Nextil ha destinado un total de 346.775 acciones a la cuenta de valores asociada a dicho contrato de liquidez, tal y como se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como Otra Información Relevante el 16 de septiembre de 2022 (número de registro 18.286). A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad disponía de 322.648 acciones en autocartera. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Según lo acordado en la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2023, se autorizó expresamente al Consejo de Administración, durante el plazo de 5 años, para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición derivativa de sus propias acciones, directamente o a través de sociedades de su grupo, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho e incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como para que posteriormente puedan enajenarse las acciones adquiridas por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La adquisición derivativa de acciones de la Sociedad estará sujeta a las condiciones establecidas en la legislación y normativa, externa o interna que, en su caso, sea de aplicación en cada momento, así como a las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. A este respecto, en particular, el valor nominal de las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales en cada momento, no podrá ser superior, en ningún momento, al 10% del capital social suscrito de Nextil (o cualquier otro límite inferior establecido por la legislación aplicable en cada momento). Adicionalmente, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad estará sujeta a la condición de que el precio de adquisición por acción no podrá ser inferior ni superior en un 10% del que resulte en bolsa, ni inferior al valor nominal de la acción. Se autorizó expresamente que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de dicha autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquellos sean titulares. Dicha autorización, sustituyó y dejó sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día 12 de junio de 2019, bajo el punto décimo de su orden del día. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 40,20 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 62 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 62 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El procedimiento para la modificación de los estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “LSC”), exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 LSC, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 20 de los estatutos y el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas recogen la regulación prevista en el artículo 194 LSC, y establecen que para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente cualquier modificación de estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, la concurrencia del 25% de dicho capital. Adicionalmente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 201.2 LSC para la aprobación de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo de modificación estatutaria se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2021 64,06 0,42 0,00 0,00 64,48 De los que Capital flotante 3,83 0,42 0,00 0,00 4,25 29/06/2022 61,01 0,61 0,00 0,00 61,62 De los que Capital flotante 0,78 0,61 0,00 0,00 1,39 15/03/2023 65,58 0,07 0,00 0,00 65,65 De los que Capital flotante 5,34 0,07 0,00 0,00 5,41 12/06/2023 64,49 0,03 0,00 0,00 64,52 De los que Capital flotante 4,26 0,03 0,00 0,00 4,29 01/12/2023 3,27 62,13 0,00 0,00 65,40 De los que Capital flotante 3,27 2,01 0,00 0,00 5,28 28/06/2024 4,95 60,24 0,00 0,00 65,19 De los que Capital flotante 4,95 0,20 0,00 0,00 5,15 12/11/2024 1,57 51,79 0,00 0,00 53,36 De los que Capital flotante 1,57 0,01 0,00 0,00 1,58 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 62 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: Nextil dispone de una página web con una sección específica donde se encuentra a disposición de los accionistas la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales. El enlace a la referida sección de la página web corporativa es el siguiente: https://www.nextil.com/inversores/. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 62 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 5 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ALBERTO LLANEZA MARTIN Dominical PRESIDENTE 27/10/2022 15/03/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Independiente CONSEJERO 12/06/2023 12/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CESAR REVENGA BUIGUES Ejecutivo CONSEJERO 01/12/2023 28/03/2024 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ Independiente CONSEJERO 26/03/2024 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA FATIMA GARCIA - NIETO BARON Independiente CONSEJERO 12/11/2024 12/11/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 62 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO OLIVER Dominical 12/06/2023 26/03/2024 Comisión de Auditoria SI DON RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Ejecutivo 15/03/2023 02/04/2024 N/A SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver y D. Rafael Bermejo González presentaron su dimisión como consejeros en persona durante la reunión del consejo de administración de fecha 26 de marzo de 2024, alegando motivos personales. Los citados consejeros no remitieron carta al resto de los miembros del consejo. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON CESAR REVENGA BUIGUES Consejero Delegado Licenciado en Derecho por la Universidad de Alicante con Premio Extraordinario de Licenciatura (2006). El Sr. Revenga fue Socio Fundador y CEO de un despacho de abogados desde 2006 a 2017. Posteriormente, fue CEO de Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., donde su principal función fue generar rentabilidad en el negocio desde una situación de pérdidas operativas a un EBIT positivo. Asimismo, desde 2021 a 2023 ha sido Presidente de Nervion Industries. Y presidente de Proes Consultores. Asimismo, el Sr. Revenga se incorporó al Grupo cotizado Amper en 2017, tras un preconcurso de acreedores en 2015, donde lideró ejecutivamente el proceso de estabilización, crecimiento y desarrollo orgánico e inorgánico generando valor a través del incremento de facturación. En dicha entidad fue Consejero Externo (2017-2018), Director de Asesoría Jurídica (2018-2019) y Consejero Ejecutivo (2018-2021). Asimismo, fue el Director General del Grupo Amper hasta marzo de 2023, liderando el proceso de turnaround del Grupo. Dentro del Grupo cotizado Ezentis, desde julio de 2023 y hasta el 2 de abril de 2024, fue CEO, y desde el 2 de abril de 2024 y hasta el 30 de junio de 2024, fue consejero independiente. Asi INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 62 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil mismo el Sr. Revenga es Consejero tanto en Businessgate, S.L. como en Businessgate Capital, S.L. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON ALBERTO LLANEZA MARTIN BUSINESSGATE, SL Licenciado en Economía y Derecho por la Universidad San Pablo CEU. Entre otras titulaciones, obtuvo diversos Bachelors en Valoración de Empresas y en Derivados Financieros por el Instituto de Estudios Bursátiles. Gran parte de su carrera profesional tuvo lugar en Banca de Inversión primero en Madrid y posteriormente en Londres, vinculado entre otras entidades a UBS Warburg y Dresdner Kleinwort Investment Bank, donde desarrolló el negocio de mercado de capitales. Fundó el Grupo Internacional Audentia Capital, dedicado a la Gestión de Inversiones. Actualmente es miembro del consejo de administración de varias empresas, entre otras, la Gestora de Fondos de Inversión Audentia Capital Management Ltd., así como numerosos vehículos regulados dedicados a la inversión alternativa. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Licenciado en Ciencias Económicas, Políticas y Comerciales por la Universidad Complutense de Madrid, con la calificación de Sobresaliente. Máster en Dirección de Empresas (MDI) por la Universidad Politécnica de Madrid, así como Master en Viticultura, Enología y Marketing del Vino. Profesor tutor de la UNED. Becario de la Presidencia del Gobierno (Instituto de Desarrollo Económico). Técnico de la Administración Civil del Estado (TAC, XIX promoción), con destinos en el Ministerio de la Gobernación y en el Ministerio de Trabajo. Profesor asociado de la Universidad Jaume I (UJI), en el Departamento de Dirección y Administración de Empresas. Consejero independiente de Iberdrola España. Presidente del Sindicato Provincial de la Construcción, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 62 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Vidrio y Cerámica. Presidente de ASCER, Asociación Española de Fabricantes de Azulejos y Pavimentos Cerámicos. Presidente de la CET, Federación Europea de la Cerámica. Presidente del Wold Ceramic Forum. Consejero de la Autoridad Portuaria de Castellón y de Valencia, en representación de la Generalidad Valenciana. Vicepresidente del Comité de Estrategia de la Autoridad Portuaria de Valencia. Consejero del Consorcio Valencia 2007, en representación del Gobierno del Estado. Consejero del ICEX y de IMPIVA, así como miembro del Consejo Asesor de CIERVAL. Vocal de la Confederación de Empresarios de Castellón y vocal de la Fundación Universidad Empresa de la UJI, así como de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Castellón. Además, ha publicado artículos, dictado conferencias y participado en seminarios y congresos en España y en el extranjero. DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ Dña. Ana García Rodríguez es Licenciada en Derecho y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas, Madrid (ICADE, E-3) y Magíster en Investigación y Ciencias Jurídicas por la misma Universidad. Asimismo, ha sido becada por la Fundación Rafael del Pino en 2016, donde realizó el Programa de Mujeres y Liderazgo y donde actualmente participa en el Programa Liderazgo Transformador para Directivos. Inició su carrera profesional en 2003 en el despacho de abogados Uría Menéndez, donde participó en el asesoramiento financiero y regulatorio a entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, empresas de seguros y fondos de inversión; así como a los fondos de titulización en todos los procesos de inversión, reestructuración, creación de fondos, cumplimiento regulatorio y adquisición de participaciones empresariales. En 2015 se unió a Baker & McKenzie como socia responsable de servicios financieros, regulación bancaria y seguros. Asimismo, durante su etapa profesional en Baker & McKenzie fue miembro del Steering Committee de servicios bancarios y financieros de EMEA y del Global Steering Committee de Fintech. De 2019 a 2023 fue Secretaria General y Directora de Asesoría Jurídica del Grupo Kutxabank, desempeñando los cargos de Secretaria de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Estrategia, y Vicesecretaria del Consejo de Administración de Kutxabank y miembro del Comité de Dirección. Es profesora adjunta del Instituto de Empresa (IE) y dirige varios másteres ejecutivos en el IE y en la Universidad CEU San Pablo. Asimismo, es autora de diversas publicaciones académicas especializadas en regulación financiera, mercado de valores y gobierno corporativo. DOÑA FATIMA GARCIA - NIETO BARON Dña. Fátima García–Nieto Barón es Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), con especialización en Dirección Financiera. Cuenta con la certificación de Experta en Asesoramiento Bancario y Financiero por el ESCP Business School y dentro de su formación ejecutiva ha realizado el Programa de Alta Dirección Promociona por ESADE. Inició su carrera profesional en 2004 como analista de operaciones de fusiones y adquisiciones en Nmas1. En el año 2005 se incorporó a Barclays Bank, como gestora de las cuentas de clientes de banca corporativa, especializándose en la comercialización y estructuración de productos de deuda, avales, comercio exterior y derivados. Entre 2008 y 2014 ocupó el puesto de analista de riesgos corporativos en la misma entidad, asumiendo la responsabilidad de la evaluación crediticia de grandes empresas. En 2014 se unió a Deutsche Bank como analista senior de riesgos corporativos. Dos años después, asumió el liderazgo del equipo de riesgo de crédito para el portfolio de empresas en España, supervisando los equipos de análisis en distintas geografías, así como la definición de las políticas y estrategias de crédito. En este rol lideró la estructuración de diferentes soluciones financieras para clientes INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 62 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil corporativos incluyendo operaciones sindicadas y financiación estructurada. Desde 2022, Dña. Fátima García–Nieto Barón es Head of Credit Underwriting en Aptimus Capital Partners, gestora de inversión en deuda privada con base en Londres y Madrid. En este rol lidera el equipo de deuda en España, supervisando la estructuración de operaciones de deuda alternativa a largo plazo (direct lending) para empresas en el segmento mid-market. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 60,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION N/A N/A OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 62 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON CESAR REVENGA BUIGUES 02/04/2024 Independiente Ejecutivo C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 2 40,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2 40,00 0,00 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad establece en su artículo 8 que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencia y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. De conformidad con lo anterior, Nextil lleva desde su fundación aplicando criterios de diversidad en el momento de la selección de sus consejeros. En este sentido, para el nombramiento de cada uno de los miembros del Consejo de Administración siempre se ha valorado principalmente la formación y experiencia profesional del candidato propuesto, atendiendo especialmente a sus circunstancias personales. Asimismo, durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 29 de septiembre de 2023, aprobó una nueva Política de Sostenibilidad (ESG) de la Sociedad que incluye como principio del grupo Nextil el de prohibir las prácticas de discriminación de cualquier tipo en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 62 materia de empleo y ocupación y fomentar un entorno de trabajo inclusivo basado en los principios de la diversidad, la equidad y el respecto a la dignidad humana. Nextil siempre ha tenido como uno de sus principales objetivos el de tratar de lograr una presencia equilibrada entre hombres y mujeres en el seno del Consejo de Administración. Con este propósito, en el ejercicio 2024, después de un exhaustivo proceso de selección, se ha logrado que el Consejo de Administración cuente con una presencia de un 40% de mujeres, gracias al nombramiento de dos nuevas consejeras independientes, Dña. Ana García Rodríguez y Dña. Fátima García-Nieto Barón. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas En la actualidad, un 40% de los miembros del Consejo de Administración son mujeres, ya que la Sociedad ha adoptado las medidas necesarias para incrementar el número de mujeres en el Consejo de Administración. Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración están trabajando para que los futuros procesos de selección sigan favoreciendo la diversidad de género en el Consejo de Administración y en la Alta Dirección. Como se ha indicado en el apartado C.1.5 anterior, el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras Adicionalmente, durante el ejercicio de 2023 el Consejo de Administración aprobó una nueva Política de Sostenibilidad, que incluye como principio fundamental el de prohibir las prácticas de discriminación de cualquier tipo en materia de empleo y ocupación y fomentar un entorno de trabajo inclusivo basado en los principios de la diversidad, equidad y el respeto a la dignidad humana. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos N/A C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Tal y como se ha señalado anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Nextil considera como verificado el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo con el nombramiento de dos nuevas consejeras en 2024 (Dña. Ana García Rodríguez y Dña. Fátima García-Nieto Barón). En concreto, su nombramiento ha permitido alcanzar el umbral del 40% de mujeres miembros del Consejo de Administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 62 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción CESAR REVENGA BUIGUES El Consejo, en su reunión de 26 de marzo de 2024, acordó por unanimidad delegar en el nuevo consejero delegado todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto las indelegables por ley. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Autoridad Portuaria de Valencia CONSEJERO DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Autoridad Portuaria de Castellón CONSEJERO DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION ASCER, Asociación Española de Fabricantes de Azulejos y Pavimentos Cerámicos PRESIDENTE DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Iberdrola España, S.A. CONSEJERO DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Consorcio Valencia 2007 CONSEJERO DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION ICEX CONSEJERO DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION IMPIVA (Instituto de la Mediana y Pequeña Empresa Valenciana CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 62 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION CIERVAL OTROS DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Fundación Universidad Empresa de la Universidad Jaume I OTROS DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Castellón OTROS DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Confederación de Empresarios de Castellón OTROS DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Sindicato Provincial de la Construcción, Vidrio y Cerámica PRESIDENTE DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION CET, Federación Europea de Cerámica PRESIDENTE DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION World Ceramic Forum PRESIDENTE DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Comité de Estrategia de la Autoridad Portuaria de Valencia VICEPRESIDENTE DON ALBERTO LLANEZA MARTIN Businessgate, S.L. CONSEJERO DON ALBERTO LLANEZA MARTIN Businessgate Capital, S.L. CONSEJERO DON ALBERTO LLANEZA MARTIN Audentia Capital Management Ltd. CONSEJERO DON CESAR REVENGA BUIGUES Nombela Design and Investments S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON CESAR REVENGA BUIGUES Businessgate, S.L. CONSEJERO DON CESAR REVENGA BUIGUES Businessgate Capital, S.L. CONSEJERO El cargo de D. Fernando Diago de la Presentación como consejero independiente de Iberdrola España, S.A.U. es retribuido. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA FATIMA GARCIA - NIETO BARON Aptimus Capital Partners - Head of Credit underwriting C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 344 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 62 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ARTURO LLANEZA MARTIN Director de Operaciones Corporativas DON JAIRO VALENCIANO ALVAREZ Director Financiero y Corporativo Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 196 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de nombramiento y reelección de consejeros se detallan en los artículos 17 y 18 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, respectivamente. De conformidad con el artículo 17, los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y la LSC. Las propuestas de nombramiento corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta de nombramiento deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General, así como las decisiones de nombramiento por cooptación que adopte dicho órgano, requerirán el voto favorable de la mayoría de los integrantes del Consejo para su adopción. El artículo 18, por su parte, establece que las propuestas de reelección de Consejeros corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General requerirán el voto favorable de la mayoría de los miembros del Consejo. La duración del cargo de consejero se regula en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, en el que se establece que los consejeros ejercerán su cargo durante un plazo de 4 años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. Por lo que respecta al cese de los consejeros, de conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, estos cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando así lo acuerde la Junta General, en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En dicho artículo se establecen asimismo los casos en los cuáles los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 62 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones En el ejercicio de 2024 no se ha realizado la autoevaluación anual del Consejo de Administración debido a los distintos cambios producidos en la composición del Consejo de Administración durante el ejercicio, pero se ha acordado lanzar el proceso para 2025 y así identificar posibles puntos de mejora. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Conforme se ha indicado en el apartado C.1.17 anterior, durante el ejercicio 2024 no se ha realizado un proceso de evaluación del consejo de administración debido a los distintos cambios que se han producido en su composición durante el referido ejercicio, pero se ha acordado lanzar el proceso para 2025 y así identificar posibles puntos de mejora. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El Consejo de Administración no ha sido auxiliado por ningún consultor externo en el proceso de evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, excepto cuando sea titular de participaciones signi?cativas estables en el capital de la Sociedad. (b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. (c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. (d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (así, por ejemplo, cuando un Consejero Dominical transmita su participación en el capital social de la Sociedad). En particular, los Consejeros estarán obligados a informar, y en su caso, a dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y en particular, cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de Administración de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De todo ello se informará debidamente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi?quen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 62 C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que con?eran a favor de otro miembro del Consejo se acompañe de las oportunas instrucciones. En particular, los consejeros independientes solo podrán ser representados por otro consejero independiente. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 5 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 62 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. De conformidad con lo previsto en el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría velará porque las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En el supuesto en que el auditor de cuentas incluya en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer. Tres de los miembros del Consejo de Administración forman parte de la Comisión de Auditoría. La comunicación con el auditor por parte de la Comisión de Auditoria es fluida y garantiza que las cuentas anuales que se presentan a la Junta General de Accionistas se elaboren en conformidad con la normativa contable vigente e incorpore las novedades contables que le apliquen. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON GUILLERMO GUERRA MARTÍN El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada el día 12 de junio de 2023 acordó aceptar la renuncia presentada por Dña. Mónica Martín de Vidales Godino y por D. Juan González Ortega como Secretaria no consejera y Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, respectivamente, con efectos 13 de junio de 2023. Asimismo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó nombrar como nuevo Secretario no consejero del Consejo de Administración a D. Guillermo Guerra Martín y como nuevo Vicesecretario no consejero a D. Jacobo Palanca Reh. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 62 C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes competencias relativas al auditor de cuentas o a la firma de auditoría externa: a) Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas u órganos equivalentes de la entidad, de acuerdo con su naturaleza jurídica, al que corresponda, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. b) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia en el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Asimismo, el informe debe contener la información suficiente en relación con las operaciones con partes vinculadas. d) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. e) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. f) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. g) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. h) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ √ ] [ ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante KPMG Auditores, S.L. PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 62 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 99 26 125 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 10,00 0,00 10,00 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 0,00 0,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento Los consejeros mantienen un contacto permanente y fluido entre sí que les permite estar continuamente informados de la marcha del negocio. No obstante, la información necesaria para cada una de las reuniones del Consejo de Administración se les hace llegar con la suficiente antelación por vía electrónica. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 62 Explique las reglas El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros supuestos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). En particular, los consejeros estarán obligados a informar al Consejo de Administración y, en su caso, a dimitir cuando se produzcan situaciones que les afecten, estén o no relacionadas con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma y, en particular, estarán obligados a informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de Administración de otro modo alguna de las situaciones que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, este examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se informará al respecto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi?quen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Por su parte, el artículo 33.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación de los Consejeros de informar a la Sociedad sobre cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos de dichas características. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo D. Rafael Bermejo González/D. César Revenga Buigues En el marco de las negociaciones mantenidas con D. Rafael Bermejo González en relación con su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad, se llegó a un acuerdo en virtud del cual el Sr. Bermejo se comprometió a permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta la formulación y posterior publicación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social 2023, a cambio del pago de una cantidad equivalente a la que, en virtud de lo dispuesto en su contrato, le hubiera correspondido en caso de indemnización por cese y del reconocimiento del importe del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 62 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo variable anual devengado hasta su salida, la cual se hizo efectiva el 2 de abril de 2024, una vez publicadas las referidas cuentas anuales. En atención a lo anterior, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el abono por parte de la Sociedad al Sr. Bermejo de un importe total de 21.731,36 euros, que se corresponde con el importe equivalente a (i) la indemnización por cese equivalente a 33 días por año de servicio, que ascendería a un importe de 14.631,36 euros; y (ii) el reconocimiento de un 25% de la retribución variable anual del Sr. Bermejo correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un importe de 7.100 euros. A este respecto, el Consejo acordó por unanimidad diferir del pago de la retribución variable del Sr. Bermejo hasta el 31 de marzo de 2025, una vez hayan sido formuladas por el Consejo de Administración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024. ---------------- La Política de Remuneraciones prevé que la Sociedad podrá resolver el contrato con el consejero delegado de manera unilateral, mediante acuerdo de la junta general de accionistas o del consejo de administración. En el caso que medie justa causa, el consejero delegado no tendrá derecho a percibir ningún tipo de indemnización por parte de la Sociedad. En caso de resolución unilateral del contrato con el consejero sin justa causa, el consejero delegado tendrá derecho a recibir una indemnización equivalente al importe que resulte de sumar (i) una anualidad de la retribución fija anual percibida por el consejero delegado al tiempo de la terminación; (ii) el máximo de la retribución variable anual con independencia de que esta se hubiera devengado o no; y (iii) la retribución variable plurianual que se hubiera devengado hasta ese momento, tomando como valor final de referencia la más alta de: (a) la capitalización bursátil en la fecha en la que se produce la resolución unilateral del contrato o (b) si la resolución unilateral se produce durante los seis meses previos a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2026, la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a dicha publicación (la “Indemnización del consejero delegado”). Asimismo, el consejero delegado podrá terminar de manera unilateral su contrato con la Sociedad notificando dicha decisión a la Sociedad fehacientemente. Si el cese del consejero delegado tuviera como causa un incumplimiento por parte de la Sociedad, este tendrá derecho a recibir la Indemnización del consejero delegado descrita anteriormente. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 62 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ La Política de Remuneraciones de la Sociedad en vigor, en su apartado 3.4.4 detalla la cláusula del contrato suscrito con el Sr. Bermejo que se menciona en el apartado anterior. C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON ALBERTO LLANEZA MARTIN VOCAL Dominical DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION VOCAL Independiente DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (la “CNR”) aquellas establecidas legalmente, en la Guía Técnica de aplicación y en virtud de las recomendaciones de buen gobierno corporativo aprobadas por la CNMV en junio de 2020. Asimismo, esta comisión ha ejercido en la práctica las siguientes funciones durante el ejercicio: En ejercicio de las funciones que tiene conferidas, la CNR, en su reunión de 26 de marzo de 2024, acordó, entre otros acuerdos que no los contradicen, tomar razón de la dimisión de D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver y D. Rafael Bermejo González a sus cargos de consejero de la Sociedad. Además, propuso al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente de la Sociedad. La Comisión informó sobre el nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero delegado y tomó razón de la dimisión de D. César Revenga Buigues como miembro de la Comisión de Auditoría y como miembro y presidente de la CNR de la Sociedad. Por otro lado, propuso al Consejo de Administración el nombramiento de Dña. Ana García Rodríguez como miembro de la Comisión de Auditoría y como miembro y presidenta de la CNR de la Sociedad. Asimismo, en su reunión de 22 de mayo de 2024, la CNR acordó, entre otros acuerdos que no los contradicen, informar al Consejo de Administración sobre la retribución a abonar a D. Rafael Bermejo González en el marco de su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad. Además, informó al Consejo de Administración sobre el nombramiento de D. Jairo Valenciano Álvarez como director financiero (CFO) de la Sociedad y sobre el nombramiento de D. Arturo Llaneza Martín como director de operaciones (COO) y responsable de desarrollo de negocio corporativo de la Sociedad. Por otro lado, propuso a la Junta General Ordinaria la ratificación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente de la Sociedad e informó al Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. Por último, en su reunión de 26 de septiembre de 2024, la CNR acordó, entre otros acuerdos que no los contradicen, proponer al Consejo de Administración los objetivos de la retribución variable anual del consejero delegado y del equipo directivo de la Sociedad. Además, propuso a la Junta General de la Sociedad el nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como consejera independiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 62 Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION PRESIDENTE Independiente DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ VOCAL Independiente DON ALBERTO LLANEZA MARTIN VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Corresponden a la Comisión de Auditoría de la Sociedad aquellas establecidas legalmente, en la Guía Técnica de aplicación y en virtud de las recomendaciones de buen gobierno corporativo aprobadas por la CNMV en junio de 2020. Asimismo, esta comisión ha ejercido en la práctica las siguientes funciones durante el ejercicio: La Comisión de Auditoría analizó y supervisó, con carácter previo a su presentación al Consejo, para constatar su corrección, ?abilidad, su?ciencia y claridad, el proceso de elaboración y presentación de la información ?nanciera preceptiva, y no ?nanciera relacionada, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado de sociedades, contenida en los informes anuales y semestrales. A estos efectos, la Comisión de Auditoría prestó especial atención a las políticas y criterios contables aplicados y a los cambios que se hubieran podido producir en ellos. Asimismo, dentro del proceso de supervisión de la información ?nanciera, la Comisión de Auditoría supervisó la su?ciencia, adecuación y e?caz funcionamiento de los sistemas de control interno en la elaboración de la información ?nanciera, incluidos los ?scales, así como los informes internos y del auditor externo sobre la e?cacia del control interno ?nanciero. Del mismo modo, la Comisión de Auditoría ha sido informada en el ejercicio de las operaciones corporativas relevantes que proyectaba realizar el Grupo, supervisando a tal efecto las condiciones económicas y los principales impactos contables de las mismas. Además, la Comisión de Auditoría acordó en el ejercicio 2024 informar favorablemente al Consejo de Administración en las materias de su competencia en relación con el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo del ejercicio 2023. Por último, la Comisión de Auditoría ha supervisado e informado al Consejo de Administración con arreglo a lo previsto en la Ley las operaciones a realizar por la Sociedad con partes vinculadas. Asimismo, la Comisión ha velado por el buen interés social con el ?n de evitar que los Consejeros incurrieran en situaciones de con?icto de interés con la Sociedad, de acuerdo con los principios establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración de Nextil. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION / DOÑA ANA GARCIA RODRIGUEZ / DON ALBERTO LLANEZA MARTIN Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 12/06/2023 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 62 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Auditoría 1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, únicas comisiones constituidas por el Consejo de Administración de la Sociedad se contienen en los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales y 15 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 62 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 32.(r) de los Estatutos Sociales y 5.3.(u) del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad, como facultad indelegable, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación signi?cativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (i) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (i) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad. Además, según lo dispuesto en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, para la aprobación de operaciones intragrupo y operaciones vinculadas se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable, esto es, al régimen de operaciones intragrupo y operaciones vinculadas previsto en los artículos 231 bis y 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, respectivamente. En el ejercicio 2024, el Consejo de Administración no ha acordado delegar la aprobación de operaciones intragrupo u operaciones vinculadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BUSINESSGATE, SL 59,49 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. 12.549 Junta General N/A SI Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BUSINESSGATE, SL Societaria NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 62 Suscripción de un préstamo participativo entre BUSINESSGATE, S.L., como prestamista, y NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. como prestataria, por importe de 3.000.000 €. La operación señalada anteriormente fue aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 10 de febrero de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Suscripción de un préstamo participativo entre BUSINESSGATE, S.L., como prestamista, y NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. como prestataria, por importe de 3.950.000 €. La operación señalada anteriormente fue aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 23 de octubre de 2023, D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON CESAR REVENGA BUIGUES N/A D. César Revenga Buigues es consejero de la Sociedad 150 Consejo de Adminsitración NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON CESAR REVENGA BUIGUES Con fecha del 8 de enero de 2024, el Consejo de Administración aprobó, previo informe de la Comisión de Auditoría, una operación vinculada, consistente en la suscripción por con D. César Revenga de 428.571 obligaciones convertibles por un importe conjunto de 149.999,85 euros bajo el programa de emisión de obligaciones convertibles aprobado por el Consejo de Administración el 29 de noviembre de 2023 al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2023 bajo el punto undécimo del orden del día. Dicha operación constituye una operación vinculada de conformidad con el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital. El consejero con D. César Revenga se abstuvo en la deliberación y votación del citado acuerdo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 62 Con fecha del 23 de enero de 2023, el Consejo de Administración aprobó, previo informe de la Comisión de Auditoría, una operación vinculada, mediante la cual la sociedad Playvest recibe del fondo “Growth Inov-FCR” un importe de 4 millones de euros mediante la emisión de un bono convertible en acciones de Playvest, S.A. que, a su vencimiento, será adquirido por la Sociedad, que pagaría al Fondo mediante acciones propias en autocartera o de nueva emisión conforme a unas ratios de conversión. Como continuación de lo anterior, con fecha 10 de febrero de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y a la vista del informe emitido por un experto independiente (DCM Asesores Dirección y Consultoría de Mercados, S.L.) sobre la razonabilidad de la Operación, convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el 15 de marzo de 2023, en primera convocatoria, o el 16 de marzo de 2023, en segunda convocatoria, e informar favorablemente a la Junta en relación con la aprobación de la Operación. En fecha 15 de marzo de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y a propuesta del Consejo de Administración, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó una operación vinculada consistente en la emisión de bonos convertibles en acciones por una sociedad del Grupo Nextil (Playvest, S.A.) por un importe nominal total de 4.000.000 € y con opciones de compra (call) y venta (put) cuya contraprestación consiste en acciones de Nextil. El consejero D. Juan José Rodríguez-Navarro se abstuvo en la deliberación y votación de los previos acuerdos de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración por encontrarse en situación de conflicto de interés. Operación consistente en la novación de los términos y condiciones de la emisión de obligaciones convertibles de la Sociedad denominada “EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. 2019”, respecto de las cuales D. Juan José Rodríguez-Navarro es titular de 3.785.303 obligaciones, que representan un importe nominal de 2.649.712 euros y el 29,26% de la referida emisión. La referida operación fue aprobada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y con la abstención de D. Juan José Rodríguez-Navarro en la deliberación votación de los previos acuerdos de la Comisión de Auditoría y del Consejo de Administración. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. La Sociedad tiene claramente identificadas las posibles fuentes de conflicto con las empresas vinculadas, y en estos casos, según lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta, las personas afectadas deben de actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad al Grupo y a sus accionistas y de forma independiente a intereses propios o ajenos. En consecuencia, no deben primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo o de unos inversores a expensas de los de otros. Así, deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 62 puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto, según el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Según el Reglamento Interno de Conducta, el Comisión de Auditoría es el órgano encargado de vigilar, supervisar y evitar situaciones de conflictos de interés que puedan surgir en operaciones con empresas vinculadas. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 62 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: - Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo. - Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades de que dispone para asegurar una gestión eficaz del riesgo. - Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. Los presupuestos anuales son actualizados trimestralmente con nuevas previsiones por parte de cada filial. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La Comisión de Auditoria E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. RIESGO DE CRÉDITO El Grupo tiene instaurada una política de crédito a nivel de Grupo y la exposición a este riesgo es gestionada en el curso normal de sus actividades, encontrándose el riesgo de crédito debidamente controlado en el Grupo a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establece los requisitos relativos a: a) Adecuación del contrato a la operación realizada b) Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte c) Garantías adicionales en los casos necesarios (cartas de crédito, avales, etc.), y d) Limitación de los costes de insolvencia y del coste financiero derivado de la morosidad. Partiendo de la definición del riesgo de crédito, también llamado de insolvencia o de “default”, como aquel riesgo de tener una pérdida económica como consecuencia de que una de las partes contratantes deje de cumplir con sus obligaciones y produzca, en la otra parte, una pérdida financiera, el importe que mejor representa la exposición máxima al riesgo de crédito en el Grupo se correspondería con el importe de aquellos saldos de clientes no cubiertos por las diferentes pólizas de seguros contratadas por el Grupo. Antes de considerar las garantías y seguros contratados indicados más adelante, la exposición máxima al riesgo de crédito corresponde al valor razonable de los activos financieros mantenidos por el Grupo. La filial portuguesa renovó sus seguros de crédito para el ejercicio 2024. RIESGO DE TIPO DE INTERÉS Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. La financiación externa se basa principalmente en deuda y obligaciones emitidas por la propia Sociedad y filiales, las deudas mantenidas con el accionista mayoritario de la Sociedad dominante del Grupo. Una parte de la financiación devenga tipos de interés variables referenciados normalmente al Euribor. En consecuencia, los resultados y flujos de efectivo del Grupo se encuentran expuestos a las variaciones de los tipos de interés de mercado. RIESGO DE TIPO DE CAMBIO El Grupo no tiene importes significativos en moneda distinta de la moneda funcional de cada sociedad. Por otra parte, el Grupo posee inversiones en negocios en el extranjero (Guatemala), cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. El Grupo no tiene formalizado ningún contrato de cobertura. RIESGO DE MERCADO El riesgo de mercado es el riesgo derivado de cambios en los precios de mercado, por ejemplo, en los tipos de cambio, tipos de interés o precios de instrumentos de patrimonio, afecten a los ingresos del Grupo o al valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a este riesgo dentro de unos parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. Las sociedades del Grupo operan en países y segmentos de mercado diferenciados, lo que representa un nivel de diversificación que contribuye a reducir el riesgo de mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 62 Nextil Elastic Fabrics opera en Guatemala, Estados Unidos y ciertos países de Centroamérica. Mientras que, los clientes del Grupo SICI son compañías con presencia global e internacional, con lo que no dependen de un sólo mercado. Dado la coyuntura actual de subida generalizada de precios que afecta de manera especial al Grupo en lo que respecta a las materias primas, a la energía y los transportes, el Grupo realiza un seguimiento continuo de la evolución de los diferentes precios con el ?n de poder repercutirlos en el cliente final. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Sí. En la reunión del Consejo de Administración de 30 de noviembre de 2020, se aprobó el Manual de Compliance de la Sociedad que cuenta, entre otras medidas, con un mapa de riesgos. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos e incertidumbres del negocio del Grupo se focalizan en la situación general de mercado y financiera global, sin que de ello se deriven consecuencias para el Grupo otras que la propia dinámica del negocio en sí mismo y ya expuesto en el apartado E.3 anterior. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. En el contexto del riesgo de liquidez identificado, la compañía ha llevado a cabo varias ampliaciones de capital durante el ejercicio 2024 para la inyección de liquidez y reducción de su exposición apalancada, asimismo ha procedido a renegociación de las condiciones de su financiación corporativa, así como la de sus programas de obligaciones convertibles en acciones. La sociedad cuenta con el apoyo permanente de su accionista principal tal y como se explica en los apartados A.5. y D.2. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 62 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La Comisión de Auditoría que delega la gestión en el departamento financiero y/u otros departamentos de la Sociedad F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: La Comisión de Auditoria se apoya en la Dirección Financiera de la matriz para supervisar e implementar los procesos de control interno. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Reglamento Interno de Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración y es responsabilidad de la Comisión de Auditoría velar por su cumplimiento y difusión, con la colaboración del departamento financiero y de RRHH de la compañía. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En la reunión del Consejo de Administración de 30 de noviembre de 2020 se aprobó el Manual de Compliance que incluye, entre otras medidas, un canal de denuncias interno. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Sin datos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 62 F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La información financiera elaborada por la sociedad matriz es supervisada por la Comisión de Auditoría. Las filiales reportan al departamento financiero de la matriz que supervisa dicha información y la remite a la Comisión de Auditoría. El Modelo de Control y Gestión de riesgos del Grupo Nextil engloba: (i) La identificación de forma continuada de riesgos financieros y no financieros. (ii) El análisis de dichos riesgos, teniendo en consideración el nivel de riesgo aceptable, tanto en cada uno de los negocios como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo Nextil. (iii) La evaluación del impacto, la probabilidad y el grado de control estableciendo un mapa de riesgos que es revisado periódicamente. (iv) Medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos homogéneos y comunes para todo el Grupo Nextil. (v) Determinación de las medidas oportunas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse. (vi) Adopción de procesos para información, seguimiento y control que permitan realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En la actualidad, la Dirección Financiera está permanentemente identificando los posibles riesgos, según la metodología establecida en el Manual de Procesos de Control Interno de la Información Financiera. Los posibles riesgos para la elaboración de la información financiera se analizan e identifican atendiendo a los siguientes criterios: • Integridad • Validez • Registro • Corte de operaciones • Valoración • Clasificación contable • Desglose y comparabilidad · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La simplicidad de la estructura del grupo no presupone riesgos de identificación del perímetro de consolidación. Las sociedades se dan de baja de dicho perímetro cuando están disueltas y dadas de baja de los registros oficiales pertinentes o bien se pierde su control por cualquier causa. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: La Política de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad incluye, entre otros, la identificación y gestión de riesgos operativos, tecnológicos, legales, fiscales y medioambientales. (i) Riesgos operativos: el departamento financiero es el encargado de supervisar la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad. (ii) Riesgos tecnológicos: el departamento financiero también es el encargado de asegurar que se aprovecha el potencial de la tecnología existente y de evitar el acceso no autorizado a los sistemas tecnológicos. (iii) Riesgos legales: el departamento financiero también es el encargado, con el soporte de asesores externos, de identificar y minimizar los riesgos legales y sus consecuencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 62 (iv) Riesgos fiscales: el departamento financiero se encarga de supervisar el cumplimiento de la legislación vigente. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría se encarga de la supervisión de riesgos, analizando la documentación elaborada por el departamento ?nanciero. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Nextil está trabajando en la actualización de la Matriz de Riesgos y Controles de la Sociedad con el objetivo último de establecer un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera en todo el Grupo. A lo largo del ejercicio 2025, se trabajará en la evaluación completa de los controles que operan, la mejora e identificación de controles adicionales, fundamentalmente asociados a la nueva operativa de la filial de Guatemala. Por tanto, tendrá lugar la fase de implementación de la Matriz de Riesgos y Controles a través de la formalización y aprobación de políticas, procedimientos y normativa interna que sea necesaria. Se espera que la satisfacción del modelo de control de la Sociedad tenga lugar a lo largo en 2025. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Nextil cuenta con políticas y procedimientos sobre cómo se accede y opera con los sistemas y aplicaciones que permite: (i) Gestionar el acceso a los sistemas y aplicaciones de modo que pueda asegurarse una adecuada segregación de funciones dentro de las aplicaciones. (ii) Disponer de mecanismos que permiten dar continuidad a los diferentes sistemas en explotación para el negocio en caso fallo. (iii) Disponer de mecanismos de recuperación de datos en caso de pérdida de los mismos. (iv) Garantizar que el desarrollo de las nuevas aplicaciones o mantenimiento de las existentes facilita un proceso de definición, desarrollo y pruebas que permiten asegurar un tratamiento adecuado de la información. (v) Gestionar la correcta operación de los Sistemas. Para ello el área de IT se ocupa de asegurar el correcto y eficaz funcionamiento de los sistemas y redes de comunicación. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Nextil subcontrata a terceros actividades que pueden tener impacto de manera directa o indirecta sobre los estados financieros, clasificándolos en: (i) Actividades subcontratadas a terceros relacionadas con el proceso productivo: la Sociedad ha establecido los controles internos necesarios para prevenir la materialización de riesgos operativos y, en su caso, la detección de los mismos, mediante la formalización y comunicación de procedimientos de gestión del proceso productivo. (ii) Actividades subcontratadas a terceros relacionadas con aspectos de evaluación, calculo o valoración financiera: la Sociedad cuenta con los procedimientos necesarios para asegurar que la firma contratada y el equipo que forma parte del proyecto son expertos independientes que cuentan con la suficiente formación y experiencia para poder desarrollar el trabajo solicitado y, que gozan de la independencia necesaria para poder llevar a cabo el trabajo, libres de conflictos de intereses. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 62 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Nextil nombró en el periodo 2022 a un Compliance Officer Corporativo que desempeñará, entre otras, las siguientes funciones: (i) Defiir las medidas de vigilancia y control que integran el Programa de Compliance de la Sociedad. (ii) Defiir y formalizar, con el apoyo de los responsables de los departamentos afectados, las políticas, procedimientos y resto de normativa interna que sea necesaria para la implementación y desarrollo del Programa de Compliance del Grupo Nextil. (iii) Impulsar el conocimiento de la normativa interna del Grupo Nextil y formentar el cumplimiento de la misma por parte del personal de todas las sociedades del Grupo. Adicionalmente, el Grupo Nextil cuenta con un Manual de Políticas Contables de aplicación a todas las sociedades del grupo que garantiza la homogeneidad y buen proceder de la contabilización y veri?cación de los estados ?nancieros individuales a consolidar. Revisándose e incluyéndose anualmente la normativa contable de aplicación. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de preparación de la información financiera está formalizado mediante las instrucciones de “Reporting”, que se distribuyen a todos los responsables financieros de las filiales (y a su auditor externo). El Grupo Nextil cuenta con un Manual de Políticas Contables de aplicación a todas las sociedades del grupo que garantiza la homogeneidad y buen proceder de la contabilización y verificación de los estados financieros individuales a consolidar. Revisándose e incluyéndose anualmente la normativa contable de aplicación. Dichas instrucciones contienen los calendarios oficiales de cierre y los entregables, uno de los cuales es el “Group Reporting Package” que se utiliza en la preparación de la información financiera consolidada que se publica a los mercados trimestralmente. El departamento financiero se encarga de recopilar la información enviada por las filiales y a su vez prepara un registro (memorándum) de incidencias detectadas, con el propósito que sean mejorados en ulteriores reportes de información financiera, dando un feedback continuo a las filiales y fomentando la comunicación fluida entre las partes. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El grupo se encuentra en proceso de creación de un departamento de auditoria interna y control. En 2024 las funciones de la misma se han ido llevando con un responsable de control interno con el soporte de la dirección financiera corporativa. El grupo está inmerso en la aplicación de un sistema de control en sus filiales con la detección de riesgos y evaluación de los controles dentro de los procesos operativos y financiero, debido al nuevo organigrama y funcionalidad, fundamentalmente asociado a la nueva implantación de la unidad de Guatemala. A lo largo del ejercicio 2025 se culminará el proceso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 62 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. En las reuniones del comité de auditoría se solicita la asistencia del auditor externo y de los responsables de los departamentos financieros que contribuyen en la elaboración de la documentación a analizar, así como la dirección general si se considera oportuno. F.6. Otra información relevante. No hay otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. A fecha de emisión de este informe no hay revisión del SCIIF por parte de los auditores externos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 62 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 62 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Si bien la sociedad cumple con las directrices recogidas en la presente recomendación, no cuenta con una política de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales ni con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa formalmente aprobadas. La compañía sigue trabajando en la elaboración de un Plan de Comunicación integral que integrará las políticas. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 62 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] La Sociedad no disponía de los medios suficientes para retransmitir en directo las juntas generales celebradas en 2024. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 62 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 62 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Aunque la Sociedad no dispone de una política de selección de consejeros, Nextil siempre ha tenido como uno de sus principales objetivos el de tratar de lograr una presencia equilibrada entre hombres y mujeres en el seno del Consejo de Administración. Con este propósito, en el ejercicio 2024, después de un exhaustivo proceso de selección, se ha logrado que el Consejo de Administración cuente con una presencia de un 40% de mujeres, gracias al nombramiento de dos nuevas consejeras independientes, Dña. Ana García Rodríguez y Dña. Fátima García-Nieto Barón. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 62 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 62 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 62 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Sociedad no ha considerado necesario limitar el número máximo de sociedades de las que pueden formar parte sus consejeros, considerando más relevante que los mismos aseguren y acrediten que tienen la disponibilidad suficiente de tiempo para el ejercicio del cargo y en consecuencia ha optado por este criterio, como lleva haciendo hasta el día de hoy. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 62 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 62 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] En el ejercicio de 2024 no se ha realizado la autoevaluación anual del Consejo de Administración debido a los distintos cambios producidos en la composición del Consejo de Administración durante el ejercicio, pero se ha acordado lanzar el proceso para 2025 y así identificar posibles puntos de mejora. Atendiendo a la estructura de Gobierno Corporativo y a la política de contención del gasto de la Sociedad, no se ha considerado necesario hasta el momento requerir el auxilio de un consultor externo en el proceso de evaluación de las distintas comisiones que componen el Consejo de Administración, sin perjuicio de valorarlo de cara a ejercicios posteriores. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 62 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Aunque la Sociedad cuenta un responsable de Compliance que, junto al responsable de control interno, se encargan del desarrollo de la función de control y auditoría interna, dado que el Consejo de Administración ha centrado sus esfuerzos en los últimos años en el seguimiento del negocio y de los proyectos de inversión, todavía no ha desarrollado adecuadamente la organización de esta función para que pueda considerarse que Nextil cumple íntegramente con esta recomendación, al no estar los profesionales bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría y no depender funcionalmente del Presidente del Consejo de Administración ni de la Comisión de Auditoría. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Aunque la Sociedad cuenta un responsable de Compliance que, junto al responsable de control interno, se encargan del desarrollo de la función de control y auditoría interna, dado que el Consejo de Administración ha centrado sus esfuerzos en los últimos años en el seguimiento del negocio y de los proyectos de inversión, todavía no ha desarrollado adecuadamente la organización de esta función para que pueda considerarse que Nextil cumple íntegramente con esta recomendación, al no estar los profesionales bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría y no depender funcionalmente del Presidente del Consejo de Administración ni de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 62 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 62 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 62 Aunque la Sociedad cuenta un responsable de Compliance que, junto al responsable de control interno, se encargan del desarrollo de la función de control y auditoría interna, dado que el Consejo de Administración ha centrado sus esfuerzos en los últimos años en el seguimiento del negocio y de los proyectos de inversión, todavía no ha desarrollado adecuadamente la organización de esta función para que pueda considerarse que Nextil cumple íntegramente con esta recomendación, al no estar los profesionales bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría y no depender funcionalmente del Presidente del Consejo de Administración ni de la Comisión de Auditoría. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 62 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 62 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 62 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 62 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Durante el ejercicio 2024, únicamente D. Rafael Bermejo González (contrato resuelto con fecha 2 de abril de 2024) y D. César Revenga Buigues (contrato suscrito como consejero delegado con fecha 2 de abril de 2024), han percibido una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El contrato suscrito con el Sr. Bermejo no preveía este tipo de cláusulas. Por otro lado, el contrato suscrito con el Sr. Revenga contempla una remuneración variable anual ligada al cumplimiento de objetivos económicos-financieros concretos fijados por el Consejo, pero no contempla expresamente las correcciones derivadas de eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. No obstante, en todo caso, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, evalúa el cumplimiento de los objetivos predefinidos una vez finalizado cada ejercicio y, en caso de existir, tomaría en consideración, entre otros factores, las eventuales salvedades que constaran en el informe del auditor externo y minoraran el resultado de la Sociedad, para realizar la valoración conjunta de la remuneración variable anual que correspondiese, en su caso, al consejero delegado. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] El contrato suscrito con el consejero delegado D. César Revenga Buigues no prevé este tipo de cláusulas 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] El contrato suscrito con el consejero delegado D. César Revenga Buigues no prevé este tipo de cláusulas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 62 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Para los pagos por resolución de los contratos, en su caso, no se regula un periodo en el que la Sociedad compruebe si el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento. No obstante, los pagos por resolución o extinción de los contratos existentes entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2024 a D. Rafael Bermejo González, no superan un importe equivalente a dos años de la retribución total anual. En este sentido, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el abono por parte de la Sociedad al Sr. Bermejo por su cese de un importe total de 21.731,36 euros, que se corresponde con el importe equivalente a (i) la indemnización por cese equivalente a 33 días por año de servicio, que ascendería a un importe de 14.631,36 euros; y (ii) el reconocimiento de un 25% de la retribución variable anual del Sr. Bermejo correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un importe de 7.100 euros. A este respecto, el Consejo de Administración acordó diferir el pago de la retribución variable del Sr. Bermejo hasta el 31 de marzo de 2025, una vez hayan sido formuladas por el Consejo de Administración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024. Por otra parte, el contrato suscrito con el Sr. Revenga prevé que, en caso de resolución unilateral del contrato sin justa causa, el consejero delegado tendrá derecho a recibir una indemnización equivalente al importe que resulte de sumar (i) una anualidad de la retribución fija anual percibida por el consejero delegado al tiempo de la terminación; (ii) el máximo de la retribución variable anual con independencia de que esta se hubiera devengado o no; y (iii) la retribución variable plurianual que se hubiera devengado hasta ese momento, tomando como valor final de referencia la más alta de: (a) la capitalización bursátil en la fecha en la que se produce la resolución unilateral del contrato o (b) si la resolución unilateral se produce durante los seis meses previos a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2026, la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a dicha publicación (la “Indemnización del consejero delegado”). Asimismo, el consejero delegado podrá terminar de manera unilateral su contrato con la Sociedad notificando dicha decisión a la Sociedad fehacientemente. Si el cese del consejero delegado tuviera como causa un incumplimiento por parte de la Sociedad, este tendrá derecho a recibir la Indemnización del consejero delegado descrita anteriormente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 62 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Sin datos Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 26 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-08276651 Denominación Social: NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A Domicilio social: ISABEL COLBRAND 10, PL 5 , OF 130 MADRID 28050 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 26 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Nueva Expresión Textil, S.A. (“Nextil” o la “Sociedad”) tiene, entre sus funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración o del consejero delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La Junta General Ordinaria de Nextil celebrada el 28 de junio de 2024 aprobó bajo el punto octavo del orden del día, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el voto favorable del 99,81% del capital presente o representado en la Junta General, la política de remuneraciones de los consejeros de Nextil vigente desde la fecha de celebración de la Junta General de la Sociedad (28 de junio de 2024) y para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (la “Política de Remuneraciones”). Conforme a lo establecido en el artículo 217 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “LSC”), la Política de Remuneraciones pretende que la remuneración guarde proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables del sector. El sistema de remuneración está orientado a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros con los resultados e intereses de los accionistas de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Adicionalmente, Nextil tiene en cuenta el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Nextil, las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de remuneraciones. De conformidad con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, los miembros del Consejo de Administración serán retribuidos en su condición de tales mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones o una asignación fija en atención a las funciones o responsabilidades atribuidas en especial a algún consejero. Por su parte, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en los conceptos establecidos en el artículo 25 de los estatutos sociales, esto es, entre otros y sin carácter limitativo, en retribuciones fijas y/o variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o desempeño personal). La remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y será revisada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A su vez, el Consejero Delegado de la Sociedad, conforme a lo establecido en su contrato, podrá percibir una retribución variable anual y una retribución variable plurianual en los términos previstos en la Política de Remuneraciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si bien no ha sido asesorada expresamente de forma externa para realizar la propuesta de la vigente Política de Remuneraciones, sí ha tenido en cuenta los estándares de empresas comparables del sector para realizar su propuesta y que la remuneración de los consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad y su situación económica. La Política de Remuneraciones de Nextil contempla la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la aplicación de excepciones temporales a la política solo en aquellas situaciones excepcionales en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. En estos casos el procedimiento será el siguiente: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 26 (i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe (a) valorando las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, (b) detallando las razones por las que considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad y (c) las remuneraciones específicas que serían objeto de modificación. (ii) Para la elaboración del informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá valerse de la opinión de asesores externos. (iii) Atendiendo a las conclusiones del informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formularía, en su caso, al Consejo de Administración la propuesta de aplicación excepcional. (iv) El detalle y la justificación de las excepciones temporales se recogerán en el informe anual de remuneraciones de consejeros de la Sociedad. Para más información sobre la aplicación de medidas temporales excepcionales durante el ejercicio 2024 nos referimos al apartado B.1.3. del presente informe anual de remuneraciones de los consejeros (el “Informe”). A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Según lo establecido en la Política de Remuneraciones de Nextil, se ha considerado que la remuneración compuesta por una retribución fija en concepto de dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración o de las comisiones del Consejo de Administración de las que sean miembros los consejeros, sin vinculación directa a los resultados ni al rendimiento de la Sociedad, es suficientemente atractiva para retener y motivar a los consejeros, a la vez que permite a la Sociedad disponer de una política de remuneraciones sencilla, transparente y estable a lo largo del tiempo. El importe de las dietas por asistencia será acorde con la situación económica de contención de gastos que mantiene la Sociedad, pudiendo los consejeros renunciar a ella en función de la situación económica y financiera en la que se encuentre la Sociedad en cada momento. A excepción de lo previsto en el contrato suscrito con el consejero delegado de la Sociedad, no se ha considerado necesario, al menos por el momento, introducir conceptos retributivos variables, opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros, ni otras formas de retribución como anticipos, garantías o créditos. Respecto a la estructura retributiva del consejero ejecutivo, esta se compone de: (i) una retribución fija anual de 250.000 euros, (ii) una retribución variable anual equivalente al 50% de la retribución fija anual vinculada a la consecución de los objetivos económicos de negocio y de presupuesto que determine anualmente el Consejo, y (iii) una retribución variable plurianual equivalente al 7,5% del incremento en la capitalización bursátil de la Sociedad. El sistema retributivo del consejero delegado se ha estructurado de tal manera que exista una relación equilibrada entre los conceptos no ligados al rendimiento y los variables, teniendo especial consideración los incentivos a largo plazo. En este sentido, en caso de devengarse la retribución variable anual y la retribución variable plurianual, la proporción entre los componentes fijos y los componentes variables se alterará, incrementando de manera notable el peso de los componentes variables. Lo anterior se justifica en que se ha buscado que los consejeros ejecutivos y los miembros que en cada momento formen parte del equipo directivo y de gestión se vuelquen en el crecimiento del grupo Nextil, tanto de forma cuantitativa como cualitativa. La remuneración variable se determina de forma flexible, respondiendo de forma apropiada a los resultados alcanzados, pudiendo ser cero en caso de no alcanzar el umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos a los que se vincule su devengo. Por otra parte, a excepción de los periodos de devengo de la retribución variable del consejero delegado y del diferimiento en el pago establecido para D. Rafael Bermejo González —detallado a continuación en el apartado A.1.8.—, la sociedad no ha establecido ningún otro periodo de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, o un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengado y consolidado. En consecuencia, no se ha acordado ninguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando estas se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 26 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. El Consejo de Administración no tiene previsto someter a la junta general ordinaria de accionistas que se celebrará en 2025 la modificación del importe máximo de la retribución anual total del conjunto de los consejeros correspondiente al ejercicio 2025, por lo que está previsto que se mantenga la cifra vigente en la actualidad de 250.000 euros de acuerdo con lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. Para el ejercicio 2025, salvo que el Consejo acordara otra cosa y siempre dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha determinado que la remuneración de los consejeros por su condición de tales estará compuesta únicamente por asignación fija en concepto de dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración o de las comisiones del Consejo de Administración de los que los consejeros sean miembros. Esta asignación fija consistirá en un importe de 50.000 euros para cada consejero y de 100.000 euros para el Presidente del Consejo de Administración . El consejero delegado no tendrá derecho a percibir dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad que se celebren. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y será revisada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el momento de formulación de este Informe, en el Consejo de Administración existe un único consejero ejecutivo: el consejero delegado de la Sociedad, D. César Revenga Buigues, que, de conformidad con los términos y condiciones recogidos en el contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad, percibe una retribución fija anual de 250.000 euros brutos. A efectos aclaratorios, se indica que el consejero delegado no tendrá derecho a percibir dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad que se celebren. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. El contrato suscrito entre el consejero delegado, D. César Revenga Buigues y la Sociedad prevé, entre otros conceptos, el leasing de un automóvil cuyo importe actual asciende a 1.280 euros mensuales más IVA, y un seguro de salud que asciende a 40 euros mensuales más IVA. Además, existe un seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para el conjunto de los consejeros y directivos, incluido el consejero delegado, por un total de 39 miles de euros anual. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. De los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, únicamente D. César Revenga Buigues (consejero delegado) puede percibir una retribución variable. Conforme a lo establecido en su contrato, podrá percibir una retribución variable anual y una retribución variable plurianual, en los términos y condiciones que se indican a continuación: (i) Retribución variable anual: el consejero delegado podrá percibir una retribución variable anual equivalente al 50% de la retribución fija anual vinculada a la consecución de los objetivos económicos de negocio y de presupuesto que determine anualmente el Consejo de Administración, correspondiendo al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo. (ii) Retribución variable plurianual: el consejero delegado podrá percibir una retribución variable plurianual equivalente al 7,5% del incremento en la capitalización bursátil de la Sociedad. A estos efectos, se tomará (a) como valor inicial de referencia el importe de dicha capitalización a fecha 28 de febrero de 2024, esto es 104.720.196,32 euros, importe que se ha calculado multiplicando el número de acciones en circulación (344.474.330) por INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 26 el precio de cierre de la acción a dicha fecha (0,3040 euros); y (b) como valor final de referencia la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2026, y que podrá ser abonada, a elección de la Sociedad, en acciones de la Sociedad (que se valorarán a estos efectos al valor final de referencia antes indicado) o en efectivo. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En la actualidad la Sociedad no ha pactado programas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La Política de Remuneraciones prevé que la Sociedad podrá resolver el contrato con el consejero delegado de manera unilateral, mediante acuerdo de la junta general de accionistas o del consejo de administración. En el caso que medie justa causa, el consejero delegado no tendrá derecho a percibir ningún tipo de indemnización por parte de la Sociedad. En caso de resolución unilateral del contrato con el Consejero sin justa causa, el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una indemnización equivalente al importe que resulte de sumar (i) una anualidad de la retribución fija anual percibida por el Consejero Delegado al tiempo de la terminación; (ii) el máximo de la retribución variable anual con independencia de que esta se hubiera devengado o no; y (iii) la retribución variable plurianual que se hubiera devengado hasta ese momento, tomando como valor final de referencia la más alta de: (a) la capitalización bursátil en la fecha en la que se produce la resolución unilateral del contrato o (b) si la resolución unilateral se produce durante los seis meses previos a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2026, la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a dicha publicación (la “Indemnización del Consejero Delegado”). Asimismo, el Consejero Delegado podrá terminar de manera unilateral su contrato con la Sociedad notificando dicha decisión a la Sociedad fehacientemente. Si el cese del consejero delegado tuviera como causa un incumplimiento por parte de la Sociedad, este tendrá derecho a recibir la Indemnización del Consejero Delegado descrita anteriormente. Por otro lado, en el marco de las negociaciones mantenidas con D. Rafael Bermejo González en relación con su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad, se llegó a un acuerdo en virtud del cual el Sr. Bermejo se comprometió a permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta la formulación y posterior publicación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social 2023, a cambio del pago de una cantidad equivalente a la que, en virtud de lo dispuesto en su contrato, le hubiera correspondido en caso de indemnización por cese y del reconocimiento del importe del variable anual devengado hasta su salida, la cual se hizo efectiva el 2 de abril de 2024, una vez publicadas las referidas cuentas anuales. En atención a lo anterior, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el abono por parte de la Sociedad al Sr. Bermejo de un importe total de 21.731,36 euros, que se corresponde con el importe equivalente a (i) la indemnización por cese equivalente a 33 días por año de servicio, que ascendería a un importe de 14.631,36 euros (efectivamente abonada en el ejercicio 2024); y (ii) el reconocimiento de un 25% de la retribución variable anual del Sr. Bermejo correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un importe de 7.100 euros. A este respecto, el Consejo acordó por unanimidad diferir del pago de la retribución variable del Sr. Bermejo hasta el 31 de marzo de 2025, una vez hayan sido formuladas por el Consejo de Administración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024 . A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 26 permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Las condiciones básicas del contrato de consejero delegado son las siguientes: A. Duración Tiene una duración indefinida. B. Pacto de exclusividad El contrato establece un régimen de exclusividad en virtud del cual el Sr. Revenga dedicará todo su tiempo profesional y habilidad al negocio de la Sociedad y no competirá con la Sociedad ni ocupará cargos ejecutivos ni prestará sus servicios directa o indirectamente por cuenta de otra persona, física o jurídica, distinta de la Sociedad. Cualquier actividad profesional desarrollada por el consejero delegado al margen de los servicios prestados para la Sociedad, individual o colectivamente, deberá ser puesta en conocimiento de la Sociedad, la cual habrá de prestar por escrito su consentimiento expreso al desempeño de tal actividad por el consejero delegado, para lo cual deberá reunirse la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tras recibirse la comunicación por el consejero delegado. C. Resolución a. Terminación por parte de la Sociedad La Sociedad podrá resolver el Contrato con el consejero delegado de manera unilateral, mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas o del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, en el caso que medie justa causa, el consejero delegado no tendrá derecho a percibir ningún tipo de indemnización por parte de la Sociedad. En este sentido, en caso de resolución unilateral del contrato con el consejero delegado a instancia de la Sociedad, por mera voluntad de la Junta o del Consejo sin alegar justa causa, el Sr. Revenga tendrá derecho a recibir una indemnización equivalente a (i) 1 año de fijo, más (ii) el variable anual máximo (como si estuviera devengado), más (iii) el variable plurianual que se hubiera devengado hasta ese momento. b. Terminación por parte del consejero delegado El consejero delegado puede rescindir unilateralmente su contrato con la Sociedad notificándolo de manera fehaciente en las siguientes circunstancias: (i) Falta de acuerdo en la modificación del contrato debido a cambios en los estatutos sociales, política de retribuciones, o decisiones de la Junta General o del Consejo de Administración sobre retribución. (ii) Falta de pago o retrasos graves y reiterados en las contraprestaciones pactadas. (iii) Cualquier otro incumplimiento grave de las condiciones contractuales por parte de la Sociedad, salvo fuerza mayor. En caso de resolución del contrato a instancias del consejero delegado por concurrir alguno de los supuestos anteriores, este tendrá derecho a recibir la indemnización del consejero delegado descrita anteriormente para los casos en que no medie justa causa, previa notificación fehaciente a la Sociedad con un preaviso de tres meses. Además, puede rescindir el contrato por cualquier otra causa con un preaviso de tres meses, aunque sin derecho a indemnización. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En la actualidad no hay pactadas remuneraciones suplementarias. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En la actualidad no hay ningún pacto de esta tipología. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. En la actualidad no hay pactadas remuneraciones suplementarias. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 26 b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Como se ha explicado anteriormente (apartado A.1.1.), la Junta General Ordinaria celebrada el día 28 de junio de 2024, acordó bajo el punto octavo del orden del día, la modificación y aprobación de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. La nueva Política de Remuneraciones de Nextil es de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por la Junta General Ordinaria. No hay propuestas de modificación ni de cambios en relación con la Política de Remuneraciones que el Consejo de Administración haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas para su aplicación en el ejercicio en curso. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. La Política de Remuneraciones vigente de la Sociedad puede consultarse en el siguiente enlace: https://www.nextil.com/wp-content/uploads/2024/05/15.-Nextil-Politica-de-Remuneraciones-2024-2025-y-2026.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2024 con el 99,81% de los votos a favor sobre el total de votos emitidos y sin ningún voto en contra, todo ello teniendo en cuenta el porcentaje de asistencia y la autocartera, en los términos que se recogen en el apartado B.4. Dado el elevado porcentaje de votos a favor, se puede concluir que la gran mayoría de los accionistas están conformes con la información y el contenido del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Por lo tanto, no hay aspectos significativos que deban ser considerados adicionalmente. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Según lo previsto en los estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para fijar la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de Nextil o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones de Nextil, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. El Consejo de Administración de la Sociedad formula la Política de Remuneraciones de Nextil, que desarrolla la estructura de la retribución de los consejeros por su actividad como tales. En concreto, dicha Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, fue propuesta por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su aprobación por la Junta General Ordinaria celebrada el 28 de junio de 2024. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido cuatro veces durante el ejercicio 2024. Las actuaciones, asuntos y decisiones adoptadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con las facultades descritas en el apartado A.1. de este Informe, han sido las siguientes: (i) Informe al Consejo de Administración de la Sociedad sobre las condiciones retributivas incluidas en la oferta a D. César Revenga Buigues como consejero delegado de la Sociedad. (ii) Informe al Consejo de Administración sobre la retribución a abonar a D. Rafael Bermejo González en el marco de su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad. (iii) Informe al Consejo de Administración sobre la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. (iv) Propuesta al Consejo de Administración de los objetivos de la retribución variable anual del consejero delegado y del equipo directivo. Por otra parte, el Consejo de Administración se ha reunido nueve veces durante el ejercicio 2024. Las actuaciones, asuntos y decisiones adoptadas por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades descritas en el apartado A.1. de este Informe, han sido las siguientes: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 26 (i) Propuesta motivada del Consejo de Administración en relación con la política remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. (ii) Aprobación del contrato de prestación de servicios a celebrar entre la Sociedad y D. César Revenga Buigues como consejero delegado, incluyendo sus condiciones retributivas. (iii) Aprobación de la retribución a abonar a D. Rafael Bermejo González en el marco de su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad. (iv) Determinación de los objetivos de la retribución variable anual del consejero delegado y del equipo directivo de la Sociedad. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La Política de Remuneraciones vigente para los ejercicios 2024-2026, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024, prevé que el sistema de remuneración esté orientado a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros con los resultados e intereses de los accionistas de la Sociedad, e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Adicionalmente, tiene en cuenta el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo de la Sociedad, las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de remuneraciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de Nextil vela en todo momento para que la retribución de sus consejeros sea acorde con la situación económica de la Sociedad y del mercado en el que opera. En este sentido, cabe señalar que el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de octubre de 2023, acordó aprobar un plan para la reducción de los costes de estructura corporativa de la Sociedad y de su grupo, con el fin de mejorar la eficiencia organizativa de la Sociedad e incrementar los márgenes del negocio y, en consecuencia, los consejeros renunciaron a la retribución que pueda corresponderles por el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal (no así por las labores ejecutivas) que estuvo vigente durante los ocho primeros meses del ejercicio 2024. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 26 incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En la sección C de este Informe se incluye el detalle de la remuneración devengada en 2024, por todos los conceptos, por los consejeros de Nextil. En concreto, la remuneración devengada y consolidada por los consejeros en su condición de tales en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de Nextil vigente al sumar un total de 73 miles de euros, importe muy por debajo del máximo aprobado por la Junta General a estos efectos (250.000 euros). En todo caso, se han seguido los principios, criterios y procedimientos de aplicación previstos en la Política de Remuneraciones. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 225.264.958 65,19 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 225.264.606 99,82 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 352 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de octubre de 2023, acordó aprobar un plan para la reducción de los costes de estructura corporativa de la Sociedad y de su grupo, con el fin de mejorar la eficiencia organizativa de la Sociedad e incrementar los márgenes del negocio y, en consecuencia, los consejeros renunciaron a la retribución que pueda corresponderles por el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal (no así por las labores ejecutivas) que estuvo vigente durante los ocho primeros meses del ejercicio 2024. En la reunión del consejo de administración de fecha 26 de septiembre de 2024, a la vista de las nuevas medidas implementadas para reestablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad y reducir su endeudamiento, se estimó que no era necesario que los consejeros siguieran renunciando a la retribución que pudiera corresponderles y que por tanto podían reanudarse los pagos a los consejeros con efectos desde septiembre, como retribución en su condición de tales. En esa misma reunión, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinó que la remuneración de los consejeros por su condición de tales estará compuesta únicamente por una asignación fija en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de las comisiones del Consejo de Administración de los que los consejeros sean miembros. Así, la determinación de las dietas devengadas y consolidados durante los últimos cuatro meses del ejercicio por los consejeros en su condición de tales se ha llevado a cabo de conformidad con lo indicado en el apartado A.1.3 de este Informe. El importe de la remuneración fija total devengada por los consejeros en su condición de tales en 2024 asciende a 73 miles de euros, lo que supone una reducción sobre lo percibido en el ejercicio 2023 del 57,31% . B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Rafael Bermejo González percibió como retribución fija bruta anual por sus funciones ejecutivas en 2024 (hasta su cese como consejero el pasado 2 de abril de 2024) la cantidad de 41 mil euros . En relación con la variación de la retribución del Sr. Bermejo en comparación con el ejercicio 2023, cabe destacar que el año anterior recibió una retribución fija de 126.438,36 euros, devengada desde su nombramiento como consejero el 10 de febrero de 2023. B. D. César Revenga Buigues (consejero delegado) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 26 El importe de la retribución fija anual pactada en el contrato de D. César Revenga Buigues se estableció en 250.000 euros. Dado que el Sr. Revenga fue nombrado consejero con fecha 2 de abril de 2024, el importe de la retribución fija anual devengada en el ejercicio 2024 ha sido proporcional al tiempo de servicio desde su nombramiento. En este sentido, el consejero delegado percibió como retribución fija bruta anual por sus funciones ejecutivas en 2024 (desde su nombramiento como consejero delegado el pasado 2 de abril de 2024) la cantidad de 207 mil euros . B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Actualmente, de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, únicamente D. César Revenga Buigues (consejero delegado) puede percibir una retribución variable. Conforme a lo establecido en su contrato y en la Política de Remuneraciones, el consejero delegado puede percibir una retribución variable anual, de hasta el 50% de su retribución fija anual, es decir, de hasta 125.000 euros, en los términos y condiciones que se han indicado en el apartado A.1.6 anterior. Para fijar la remuneración variable anual del consejero delegado, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, la determinación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo. Dichos objetivos podrán estar vinculados, entre otros, a factores económicos de negocio y de presupuesto, cuantificables y alineados con el interés social y el plan estratégico y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. A estos efectos, el Consejo de Administración de fecha 26 de septiembre de 2024 fijó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los objetivos para el devengo de la retribución variable anual del Consejero Delegado. Estos objetivos consisten en metas de carácter financiero y no financiero, siendo estos últimos objetivos de tipo medioambiental y social. En relación con este punto, se acordó que el peso de los objetivos financieros fuera del 80% del total, mientras que el peso de los objetivos no financieros constituyese el 20% restante. En relación con el sistema retributivo que se aplicaba a D. Rafael Bermejo González, este ya no está vigente. No obstante, tal y como se expone en el apartado A.1.8., en el marco de las negociaciones mantenidas con D. Rafael Bermejo González en relación con su salida como consejero ejecutivo y director corporativo de la Sociedad, se llegó a un acuerdo en virtud del cual el Sr. Bermejo se comprometió a permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta la formulación y posterior publicación de las cuentas anuales correspondientes INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 26 al ejercicio social 2023, a cambio del pago de una cantidad equivalente a la que, en virtud de lo dispuesto en su contrato, le hubiera correspondido en caso de indemnización por cese y del reconocimiento del importe del variable anual devengado hasta su salida, la cual se hizo efectiva el 2 de abril de 2024, una vez publicadas las referidas cuentas anuales. En atención a lo anterior, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el abono por parte de la Sociedad al Sr. Bermejo de un importe total de 21.731,36 euros, que se corresponde con el importe equivalente a (i) la indemnización por cese equivalente a 33 días por año de servicio, que ascendería a un importe de 14.631,36 euros; y (ii) el reconocimiento de un 25% de la retribución variable anual del Sr. Bermejo correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un importe de 7.100 euros. Según se especifica en el apartado A.1.8., se acordó diferir el pago de la retribución variable del Sr. Bermejo hasta el 31 de marzo de 2025, una vez hayan sido formuladas por el Consejo de Administración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024 . Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Durante el ejercicio no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables consolidados y pagados o diferido el pago atendiendo a datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. A día de hoy, Nextil no aplica esta tipología de remuneración. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Tal y como se ha explicado en el apartado A.1.8. anterior, en el marco de la salida del Sr. Bermejo, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el abono por parte de la Sociedad de un importe total de 21.731,36 euros que se corresponde con el importe equivalente a (i) la indemnización por cese equivalente a 33 días por año de servicio, que asciende a un importe de 14.631,36 euros; y (ii) el reconocimiento de un 25% de la retribución variable anual del Sr. Bermejo correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un importe de 7.100 euros . B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Como consecuencia de la salida de D. Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo, la Sociedad ha terminado el contrato que tenía suscrito con la Sociedad. Por otro, la Sociedad ha suscrito un contrato de prestación de servicios como consejero delegado con D. César Revenga Buigues. En este sentido, conforme ya se ha señalado en el apartado A.1.2., la estructura retributiva del consejero ejecutivo se compone de: (i) una retribución fija anual de 250.000 euros; (ii) una retribución variable anual equivalente al 50% de la retribución fija anual (i.e. 125.000 euros) vinculada a la consecución de los objetivos económicos de negocio y de presupuesto que determine anualmente el Consejo; y (iii) una retribución variable plurianual equivalente al INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 26 7,5% del incremento en la capitalización bursátil de la Sociedad. Las condiciones principales de dicho contrato se han explicado en el apartado A.1. anterior. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En la actualidad no existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha satisfecho la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros por un importe total que asciende a 39 miles de euros. Además, el consejero delegado D. César Revenga Buigues recibió como remuneración en especie un total de 11.520 euros, derivados del leasing de un automóvil (1.280 euros mensuales más IVA), y la prima de su seguro de salud por un importe total de 360 euros (40 euros mensuales más IVA ). B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. La Sociedad no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la Sociedad. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No hay otros conceptos relacionados que no hayan sido explicados en apartados anteriores. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 26 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Presidente Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Consejero Independiente Desde 26/03/2024 hasta 31/12/2024 Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Consejero Independiente Desde 12/11/2024 hasta 31/12/2024 Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don CESAR REVENGA BUIGUES Consejero Delegado Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 02/04/2024 Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 02/04/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN 33 33 16 Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ 17 17 Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON 7 7 Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION 17 17 12 Don CESAR REVENGA BUIGUES 207 207 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 26 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ 41 8 14 63 143 Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO 18 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Plan 0,00 Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Plan 0,00 Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Plan 0,00 Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Plan 0,00 Don CESAR REVENGA BUIGUES Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 26 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Plan 0,00 Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 26 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 26 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Concepto Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Concepto Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Concepto Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Concepto Don CESAR REVENGA BUIGUES Concepto Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Concepto Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 26 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 26 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Plan 0,00 Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Plan 0,00 Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Plan 0,00 Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Plan 0,00 Don CESAR REVENGA BUIGUES Plan 0,00 Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 26 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 26 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 26 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Concepto Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Concepto Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Concepto Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Concepto Don CESAR REVENGA BUIGUES Concepto Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Concepto Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 26 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don ALBERTO LLANEZA MARTIN Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION Don CESAR REVENGA BUIGUES Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO TOTAL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 26 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don RAFAEL BERMEJO GONZALEZ 63 -55,94 143 - 0 - 0 - 0 Don CESAR REVENGA BUIGUES 207 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Doña FATIMA GARCIA - NIETO BARON 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña ANA GARCIA RODRIGUEZ 17 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JUAN JOSE RODRIGUEZ NAVARRO 0 - 18 20,00 15 150,00 6 -45,45 11 Don ALBERTO LLANEZA MARTIN 33 65,00 20 n.s 1 - 0 - 0 Don FERNANDO DIAGO DE LA PRESENTACION 17 41,67 12 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 26 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 3.031 - -9.104 35,77 -14.173 -284,30 -3.688 84,86 -24.363 Remuneración media de los empleados 26 -10,34 29 -3,33 30 11,11 27 -15,63 32 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 26 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. N/A Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No El anterior Informe de Gestión de NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024, ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2025 siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. ______ D. Alberto Llaneza Martín Presidente __________ D. César Revenga Buigues Consejero Delegado ______ D. Fernando Diago De la Presentación Consejero Independiente ______ Dña. Ana García Rodríguez Consejera Independiente ________ Dña. Fátima García-Nieto Barón Consejera Independiente DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL 2024 Los consejeros de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad") declaran bajo su responsabilidad que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y su grupo consolidado, y que los informes de gestión individual y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y su grupo, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.