NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., ("Nextil" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala Auditorio, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 28 de junio de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 29 de junio de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 28 de junio de 2024, a las 12:00 horas.

Se adjunta como anexo a la presente comunicación de otra información relevante: (i) el anuncio de convocatoria oficial de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario La Razón; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas.

La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Ordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, se informa a los accionistas de que está previsto que, durante el transcurso de la Junta General Ordinaria, el Consejero Delegado de la Sociedad realice una presentación del Plan Estratégico y de Transformación 2024-2026 del Grupo Nextil.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

Madrid, a 24 de mayo de 2024

Anexos

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas (la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala Auditorio, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 28 de junio de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 29 de junio de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, en el lugar, el día y a la hora expresados anteriormente.

La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Nueva Expresión Textil, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Cuarto.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Quinto.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.
Sexto.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente de la Sociedad.
Séptimo.- Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
Noveno.- Aprobación de la retribución variable plurianual del Consejero Delegado vinculada a las acciones de la Sociedad.
Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.
Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 25.000.000 €, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.
Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registros, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que, conforme a derecho, les acredite como accionista.

No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de intereses conforme a lo previsto en el artículo 190 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar en esta por medio de cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.

En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.

Para su validez, la representación o el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.

El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:

El texto íntegro de este anuncio de convocatoria de la Junta General.
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
El estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, junto con su correspondiente informe de verificación.
Los informes emitidos por el auditor de cuentas respecto a las cuentas anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
El informe emitido por la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor externo.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativa a la ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente.
El informe del Consejo de Administración relativo a la ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente.
La identidad, el currículum y la categoría a la que pertenecerá Dña. Ana García Rodríguez.
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, y el texto íntegro de la citada política.
El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la autorización para aumentar el capital social con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
La información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.
Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.
Los Estatutos Sociales.
El Reglamento de la Junta General de Accionistas.
El Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los informes formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 8 de enero de 2024 y el 22 de mayo de 2024 en relación con los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2023.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen preciosos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.

DERECHO A PRESENTAR COMPLEMENTOS DE LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un foro electrónico de accionistas (el "Foro de Accionistas") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se encuentren debidamente legitimadas.

En el Foro de Accionistas podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Foro de Accionistas no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro de Accionistas, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid).

En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En Madrid, a 24 de mayo de 2024

D. Alberto Llaneza Martín Presidente del Consejo de Administración

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

24 de mayo de 2024

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Nueva Expresión Textil, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las cuentas anuales individuales de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") y las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual de la Sociedad y el de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de marzo de 2024.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo por importe de doce millones ciento sesenta mil veintiséis euros (12.160.026,00 €) del ejercicio social de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2023, a la partida de resultados negativos de ejercicios anteriores.

Cuarto.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Quinto.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.

A propuesta de la Comisión de Auditoría y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), nombrar como auditor de cuentas de Nueva Expresión Textil, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, por el periodo de tres (3) años, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios sociales cerrados a 31 de diciembre de 2024, 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2026, respectivamente, a la entidad PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L., domiciliada en Bilbao, Alameda Recalde 36 -8º, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al tomo 4205 folio 112 y hoja BI- 34713, provista de N.I.F. B-95221271 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) bajo el número S1520.

Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Sexto.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Ana García Rodríguez como consejera independiente de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Ana García Rodríguez, efectuado por el Consejo de Administración de 26 de marzo de 2024 y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegirla como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la condición de consejera independiente.

Séptimo.- Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

De conformidad con lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de marzo de 2024.

Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el informe específico formulado al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General, que entrará en vigor desde la fecha misma de su aprobación, y que, de conformidad con lo establecido en el citado artículo, se ajusta al sistema de remuneración previsto en los estatutos sociales. A estos efectos, queda derogada la anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros que fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de marzo de 2023.

Noveno.- Aprobación de la retribución variable plurianual del Consejero Delegado vinculada a las acciones de la Sociedad.

A los efectos de lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con el artículo 25 de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar la retribución variable plurianual del Consejero Delegado de la Sociedad vinculada a la evolución de las acciones de la Sociedad (la "Retribución Variable Plurianual"), en los términos y condiciones que se detallan a continuación:

Importe de la Retribución Variable Plurianual: 7,5% del incremento de la capitalización bursátil de la Sociedad calculada tomando como referencia los valores que se indican a continuación.

Valor inicial de referencia: para el cálculo del incremento de la capitalización bursátil de la Sociedad se tomará como valor inicial de referencia el importe de 104.720.196,32 euros, equivalente al importe de dicha capitalización a fecha 28 de febrero de 2024 y que ha sido calculado multiplicando el número de acciones en circulación de la Sociedad (344.474.330) por el precio de cierre de cotización de la acción a dicha fecha (0,3040 euros).
Valor final de referencia: se tomará como valor final de referencia la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2026.
Abono de la Retribución Variable Plurianual: la Retribución Variable Plurianual podrá ser abonada al Consejero Delegado, a elección de la Sociedad, mediante la entrega de acciones de la Sociedad o en efectivo.
Número máximo de acciones: de producirse el abono de la Retribución Variable Plurianual mediante la entrega de acciones de la Sociedad, el número de acciones a entregar será el que resulte de dividir el importe de la Retribución Variable Plurianual calculado conforme se ha indicado anteriormente, entre la media del precio de cotización de la acción de la Sociedad durante los 30 días posteriores a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2026.

En caso de resolución unilateral por parte de la Sociedad y sin justa causa del contrato suscrito con el Consejero Delegado, o en el supuesto de un incumplimiento grave por parte de la Sociedad de las condiciones establecidas en dicho contrato, el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una indemnización equivalente a la Retribución Variable Plurianual que se hubiera devengado hasta ese momento, tomando como valor final de referencia la más alta de: (a) la capitalización bursátil en la fecha en la que se produce la resolución unilateral del contrato o el incumplimiento; o (b) si la resolución unilateral o el incumplimiento se producen durante los seis meses previos a la publicación de las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2026, la media de capitalización bursátil en los 30 días posteriores a dicha publicación.

Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y delegación, para que implemente, desarrolle y formalice el presente acuerdo, así como para que ejecute y liquide la Retribución Variable Plurianual del Consejero Delegado, adoptando a estos efectos cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital de la Sociedad, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento, dentro del plazo legal de cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, hasta una cantidad equivalente al 50% del capital social actual.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración de Nextil, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:

(i) Aumentar el capital social de Nextil en una o varias veces, en la cuantía y en el momento que el Consejo de Administración decida, dentro de los límites establecidos en el presente acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión; consistiendo su contravalor en aportaciones dinerarias; y pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, incluyendo determinar el valor nominal de las acciones a emitir, sus características y los eventuales privilegios que se les confieran, así como, en su caso, la atribución del derecho de rescate junto con sus condiciones y el ejercicio del mismo por la Sociedad.
(ii) Ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo establecido para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, en el caso de que se otorgue; establecer que, en caso de suscripción incompleta, el aumento de capital quede sin efecto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital; y dar una nueva redacción al artículo estatutario correspondiente.
(iii) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

(iv) De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con cualquier emisión concreta de acciones que sea realizada en virtud del presente acuerdo, cuando lo exija el interés social, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto.

No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualesquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones que, en su caso, sean emitidas al amparo de la delegación del punto undécimo siguiente del orden del día de esta Junta General, atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la presente delegación, no superen, en conjunto, el 20% del número de acciones integrantes del capital social de la Sociedad en el momento de la delegación (todo ello sin perjuicio de los ajustes antidilución que fuera necesario hacer).

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del presente acuerdo, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar en el consejero delegado o en cualquier otro consejero; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

Esta autorización, desde el momento de su aprobación, sustituye y deja sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 12 de junio de 2023, bajo el punto décimo de su orden del día.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 25.000.000 €, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.

Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio para emitir valores de conformidad con los siguientes términos:

(i) Valores objeto de la emisión:

Los valores a los que se refiere esta autorización son valores de cualquier tipo (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por, o con derecho a adquirir, acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades del grupo, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad.

(ii) Plazo de la delegación:

La emisión de los valores objeto de autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

(iii) Importe máximo de la autorización:

El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 25.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.

(iv) Alcance de la autorización:

Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo:

a. su importe, siempre dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente;
b. el lugar de emisión (España u otro país) y el tipo de emisión;
c. la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros (€);
d. la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley;
e. la fecha o fechas de emisión;
f. el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones;
g. en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento;
h. las garantías, tipos y precio de reembolso, primas y lotes;
i. la forma de representación, como valores o como anotaciones en cuenta;
j. cláusulas antidilución;
k. régimen de colocación y suscripción y normas aplicables a la suscripción;
l. el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su caso;
m. legislación aplicable a la emisión;
n. la facultad para solicitar la admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y
o. en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

(v) Bases y modalidades de conversión y/o canje:

Para el caso de emisión de valores (incluyendo obligaciones o bonos) convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a. los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular y/o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión;
b. también podrá el Consejo de Administración establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones

nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo

c. a efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal (incluyendo, en su caso, los intereses devengados y pendientes de pago) y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente;
d. el valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

(vi) Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos:

Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado (v) anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.

(vii) Otras facultades delegadas:

Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

a. la facultad, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto.

No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualesquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones, atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación del punto décimo anterior del orden del día de esta Junta General, no superen, en conjunto, el 20% del número de acciones integrantes de capital social de la Sociedad en el momento de esta delegación (todo ello sin perjuicio de los ajustes antidilución que fuera necesario hacer).

b. la facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Esta facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el capital que aumente el Consejo de Administración para atender la emisión de los valores convertibles o warrants de que se trate no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de la aplicación de cláusulas antidilución y de ajuste de la relación de conversión. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y al número de acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones;
c. la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados (v) y (vi) anteriores;

d. la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables o warrants, en una o varias veces, y el correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables o warrants y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

(viii) Admisión a cotización:

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a cotización en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.

(ix) Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes:

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

(x) Facultad de sustitución:

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del presente acuerdo, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar en el consejero delegado, los consejeros ejecutivos o en cualquier otro consejero y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para la interpretación, subsanación, ejecución y desarrollo de los mismos. La facultad de subsanar comprenderá la posibilidad de hacer cuantas enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de observaciones o requerimientos de los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

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