Nueva Expresion Textil S.A.

AGM Information • Feb 14, 2023

"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Complejo Duques de Pastrana, sito en Paseo de la Habana 208, 28016, Madrid, el día 15 de marzo de 2023, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 16 de marzo de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se adjunta como anexo a esta comunicación de otra información relevante: (i) la convocatoria oficial de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario La Razón; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas.

La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Extraordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

Madrid, a 14 de febrero de 2023.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023 DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Nextil") ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Complejo Duques de Pastrana, sito en Paseo de la Habana 208, 28016, Madrid, el día 15 de marzo de 2023, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 16 de marzo de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.

La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

• Primero. Aprobación, en su caso, de una operación con una parte vinculada consistente en la emisión de bonos convertibles en acciones por una sociedad del Grupo Nextil (Playvest, S.A.) por un importe nominal total de 4.000.000 € y con opciones de compra (call) y venta (put) cuya contraprestación consiste en acciones de Nextil.
• Segundo. Ratificación y nombramiento, en su caso, de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad:
  • 2.1. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de D. Alberto Llaneza Martín como consejero dominical.
  • 2.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de D. Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo.
• Tercero. Modificación y aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
• Cuarto. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (en adelante, las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.

No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: (i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; (ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o (iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria.

Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.

Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.

REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.

Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.

El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:

(i) el texto íntegro de este anuncio de convocatoria de la Junta General;

• (ii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia;
• (iii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria;
• (iv) en relación con el punto primero del orden del día, el informe favorable de la Comisión de Auditoría sobre la operación con una parte vinculada consistente en la emisión de bonos convertibles en acciones por una sociedad del Grupo Nextil;
• (v) en relación con el punto segundo, apartado primero, del orden del día, el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de ratificación y nombramiento de D. Alberto Llaneza Martín como consejero dominical y el informe justificativo del Consejo de Administración en relación con dicha ratificación y nombramiento;
• (vi) en relación con el punto segundo del orden del día, apartado segundo, el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de ratificación y nombramiento de D. Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo y el informe justificativo del Consejo de Administración en relación con dicha ratificación y nombramiento;
• (vii) en relación con el punto tercero del orden del día, el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, y la propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que incluye el texto de la Política;
• (viii) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria;
• (ix) las normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas";
• (x) los Estatutos Sociales;
• (xi) el reglamento de la Junta General de Accionistas; y
• (xii) el reglamento del Consejo de Administración.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010, Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el

orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.

DERECHO A PRESENTAR PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid).

En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro electrónico de accionistas (en adelante, el "Foro") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.

En el Foro podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 – Madrid, España).

En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En Madrid, a 10 de febrero de 2023.

D. Eduardo Navarro Zamora Presidente del Consejo de Administración TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 15 Y 16 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 15 Y 16 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

Primero. Aprobación, en su caso, de una operación con una parte vinculada consistente en la emisión de bonos convertibles en acciones por una sociedad del Grupo Nextil (Playvest, S.A.) por un importe nominal total de 4.000.000 € y con opciones de compra (call) y venta (put) cuya contraprestación consiste en acciones de Nextil

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo establecido en el apartado 1 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar la emisión de un bono convertible en acciones de Playvest, S.A. (sociedad de nacionalidad portuguesa perteneciente al Grupo Nextil) representativas del 49% de su capital social, por un importe global de 4.000.000 euros, que suscribirá en su totalidad Growth Inov – FCR (el "Fondo") (o una filial o vehículo totalmente controlado por el Fondo) y que, a su vencimiento, será adquirido por la Sociedad, que pagaría al Fondo mediante acciones propias en autocartera o de nueva emisión de la Sociedad conforme a unos ratios de conversión (la "Operación"), en los términos establecidos en el informe emitido por la Comisión de Auditoría al efecto y que se resumen a continuación:

• Objeto de la inversión: Playvest desarrollará un proyecto de I+D durante los próximos cinco (5) años que incluirá costes que puedan ser reconocidos por la Agência Nacional de Inovação portuguesa en un importe igual o superior a 4.000.000€.
• Vencimiento: cinco (5) años.
• Tipo de interés: 7,5% anual, calculado sobre una base diaria y un año de 360 días.
• Tipo de canje: las 40 obligaciones convertibles (las "Obligaciones Convertibles") serán convertibles desde la expiración de los cinco (5) años por acciones equivalentes al 49% del capital social de Playvest.
• Opción de compra: Nextil dispondría de una opción de compra para adquirir las Obligaciones Convertibles o para exigir al Fondo que suscriba un aumento de capital de Nextil aportando las Obligaciones Convertibles, sujeto a los siguientes términos:
  • o Objeto: el 100% de las Obligaciones Convertibles y los intereses devengados y no pagados hasta la fecha.
  • o Plazo de ejecución: 3 meses desde la fecha de vencimiento de las Obligaciones Convertibles.
  • o Canje: 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable en función del Precio de Salida, tal y como este término se define más adelante:
    • si el Precio de Salida fuese igual o superior a 0,75 € por acción,

no habrá componente variable (i.e. el canje sería de 40 Obligaciones Convertibles por 10.666.667 acciones de Nextil); o

si el Precio de Salida fuese inferior a 0,75 € por acción, se entregaría un número adicional de acciones de Nextil al Fondo hasta que el número de acciones entregadas al Fondo multiplicado por el Precio de Salida sea equivalente a 8.000.000 €

Las acciones a entregar al Fondo podrán ser acciones de nueva emisión o acciones en autocartera, a elección de la Sociedad.

A estos efectos, "Precio de Salida" significa el precio de cada acción de Nextil calculado en referencia al VWAP (Volume Weighted Average Price) de las acciones de la Sociedad durante los sesenta (60) días anteriores al último día hábil bursátil previo al ejercicio de la opción.

• Opción de venta: asimismo, el Fondo dispondría de una opción de venta para vender a Nextil las Obligaciones Convertibles sujeto a los siguientes términos:
  • o Objeto: el 100% de las Obligaciones Convertibles y los intereses devengados y no pagados hasta la fecha.
  • o Plazo de ejecución: 3 meses desde la fecha de expiración del plazo para el ejercicio de la opción de compra por parte de Nextil o, en caso de que Nextil haya ejercitado la opción de compra, si hubiesen transcurrido 45 días sin que esta se hubiera ejecutado.
  • o Canje: 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable en función del Precio de Salida:
    • si el Precio de Salida fuese igual o superior a 0,75 € por acción, no habría componente variable (i.e. el canje sería de 40 Obligaciones Convertibles por 10.666.667 acciones de Nextil); o
    • si el Precio de Salida fuese inferior a 0,75 € por acción, se entregaría un número adicional de acciones de Nextil al Fondo hasta que el número de acciones entregadas al Fondo multiplicado por el Precio de Salida sea equivalente a 8.000.000 €

Las acciones a entregar al Fondo podrán ser acciones de nueva emisión o acciones en autocartera, a elección de la Sociedad.

• La falta de transmisión de las Obligaciones Convertibles en el ejercicio de las opciones se entenderá como un supuesto de vencimiento anticipado, que daría derecho al Fondo a percibir el importe mayor entre (a) 8.000.000€ y (b) el importe que resulte de multiplicar el Precio de Salida por el número de acciones a percibir por el Fondo conforme a los apartados anteriores.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultades expresas de sustitución, a suscribir cuantos documentos y llevar a cabo cuantas acciones sean necesarias para ejecutar la Operación.

Se hace constar que el referido informe de la Comisión de Auditoría de fecha 10 de febrero de 2023 ha sido puesto a disposición de los accionistas de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo. Ratificación y nombramiento, en su caso, de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad

2.1 Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de D. Alberto Llaneza Martín como consejero dominical.

Acuerdo que se propone

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de D. Alberto Llaneza Martín, nombrado por cooptación en la reunión del Consejo de Administración de fecha 27 de octubre de 2022, con efectos desde la misma fecha, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la renuncia al cargo de consejero dominical presentada por D. Jorge Fernández Miret, cuyo cargo expiraba el 29 de junio de 2026, mediante carta de fecha 26 de octubre de 2022 y con efectos desde la misma fecha, y, a propuesta de dicha Comisión, nombrar a D. Alberto Llaneza Martín como consejero dominical de la Sociedad.

A resultas de lo anterior, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Alberto Llaneza Martín, realizado por el Consejo de Administración de fecha 27 de octubre de 2022, con efectos desde esa misma fecha, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y atendida la solicitud del accionista significativo Businessgate, S.L., y nombrarle consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el plazo legal y estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Alberto Llaneza Martín en su reunión de fecha 10 de febrero de 2023; (ii) dicha propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Rafael Bermejo González para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 10 de febrero de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de D. Rafael Bermejo González para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 10 de febrero de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de D. Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo. Acuerdo que se propone

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de D. Rafael Bermejo González, nombrado por cooptación en la reunión del Consejo de Administración de fecha 10 de febrero de 2023, con efectos desde la misma fecha, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la renuncia al cargo de consejero dominical presentada por Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, cuyo cargo expiraba el 27 de julio de 2024, mediante carta de fecha 9 de febrero de 2023 y con efectos desde esa misma fecha, y, a propuesta de dicha Comisión, nombrar a D. Rafael Bermejo González como consejero de la Sociedad.

A resultas de lo anterior, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Rafael Bermejo González, realizado por el Consejo de Administración de fecha 10 de febrero de 2023, con efectos desde esa misma fecha, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y nombrarle consejero de la Sociedad, con la categoría de ejecutivo, por el plazo legal estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Rafael Bermejo González en su reunión de fecha 10 de febrero de 2023; (ii) dicha propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Rafael Bermejo González para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 10 de febrero de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de D. Rafael Bermejo González para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 10 de febrero de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Tercero. Modificación y aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, y que entrará en vigor desde la fecha de su aprobación por la Junta General, en su caso, y cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

Cuarto. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

Acuerdo que se propone

Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

• (i) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (iii) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, de modo conjunto o solidario.
• (iv) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas.