AGM Information • Oct 30, 2023
AGM Information
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NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., ("Nextil" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala Auditorio, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 1 de diciembre de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 4 de diciembre de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, en el lugar, el día y a la hora expresados anteriormente.
Se adjunta como anexo a la presente comunicación de otra información relevante: (i) el anuncio de convocatoria oficial de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario La Razón; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas.
La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Extraordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Madrid, a 30 de octubre de 2023
El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas (la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala Auditorio, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 1 de diciembre de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 4 de diciembre de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, en el lugar, el día y a la hora expresados anteriormente.
La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registros, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta
que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.
No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: (i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; (ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o (iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"). En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.
De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generables es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 – Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia
Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.
Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.
La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.
El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.
En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 – Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen preciosos o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 – Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 – Madrid).
En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un foro electrónico de accionistas (el "Foro de Accionistas") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se encuentren debidamente legitimadas.
En el Foro de Accionistas podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El Foro de Accionistas no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
Para acceder y utilizar el Foro de Accionistas, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.
El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 – Madrid).
En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
En Madrid, a 30 de octubre de 2023
D. Alberto Llaneza Martín Presidente del Consejo de Administración
Acuerdo que se propone:
Se acuerda novar los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019, cuya emisión fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2019, bajo el punto sexto del orden del día, los cuales, en lo sucesivo, serán los siguientes:
| Valor nominal | Las obligaciones tienen un valor nominal unitario de 0,35 euros. |
|---|---|
| Número de obligaciones de la emisión |
El número de obligaciones de la emisión en circulación a la fecha del presente acuerdo es de 25.869.932, perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones. |
| Remuneración | Cada Obligación devenga un interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%). |
| A efectos del cálculo de los intereses, el periodo comprendido entre el 13 de junio de 2023 y la Fecha de Vencimiento Final se considerará dividido en sucesivos períodos de interés de seis (6) meses de duración. A la fecha de finalización de cada periodo de interés serán objeto de liquidación los intereses devengados durante dicho periodo. |
|
| Asimismo, cada obligación devengará un interés nominal anual adicional del cinco por ciento (5%) pagadero a la fecha de vencimiento final en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción. |
|
| Fecha de vencimiento final | El vencimiento tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio de 2026. |
| Periodo de conversión | Salvo que hayan sido previamente rescatadas, canceladas o reembolsadas, los obligacionistas podrán convertir las obligaciones en cualquier |
| momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. |
||
|---|---|---|
| Una vez realizada la conversión y, en el caso de que el inversor deseara poner a la venta un número de acciones de la Sociedad éste nunca podrá superar el 20% del volumen diario negociado. |
||
| Bonificación conversión |
por no |
Durante el tiempo en el que el precio medio de cierre de la acción de la Sociedad, durante los 90 días anteriores, sea inferior a 0,55 euros, se generará una bonificación a favor del inversor del 2,5% del saldo vivo no convertido de las Obligaciones Convertibles (el "Saldo Vivo Bonificado"), que será pagadero en la Fecha de Vencimiento en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción. |
| Esta bonificación por no conversión solo será aplicable en caso de que se cumplan necesariamente cualquiera de las siguientes dos condiciones: |
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| 1. En caso de que, el precio medio de cierre de la acción de la Sociedad durante un periodo de 90 días fuera igual o superior a 0,55 euros, el Inversor solo recibirá la bonificación por no conversión que se hubiera generado en el periodo anterior, sin opción a que se generen bonificaciones adicionales; y |
||
| 2. Que el Inversor, con el debido preaviso, solicite a la Sociedad convertir el Saldo Vivo Bonificado de las Obligaciones (17 de junio de 2026). |
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| Ratio de conversión | El ratio de conversión es de una (1) acción de la Sociedad por una (1) Obligación (el "Ratio de Conversión"). |
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| A efectos de la conversión, las Obligaciones se valorarán por su valor nominal de 0,35 euros. |
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| Se trata de un precio de conversión fijo hasta la Fecha de Vencimiento Final, que solo estará sujeto a ajustes antidilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos no afecten negativamente a los titulares de las Obligaciones. |
||
| Para garantizar el cumplimiento del párrafo anterior, tanto el precio de conversión como el valor nominal |
2
de las obligaciones podrán sufrir variaciones sobre lo establecido en el presente documento.
Asimismo, se acuerda que el cálculo de las nuevas condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019, se hagan con fecha desde 13 de junio de 2023.
Los restantes términos y condiciones de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019 se mantendrán en los mismos términos en que fueron acordados inicialmente por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2019.
Esta novación será aplicable igualmente a las emisiones acordadas por el Consejo de Administración de fecha 19 de septiembre de 2019, y por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil de 27 de julio de 2020, las cuales son fungibles con las Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019.
Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de las obligaciones y hasta un importe nominal máximo de 510.989,36 euros, mediante la emisión de hasta 31.936.835 nuevas acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.
Este aumento de capital podrá ejecutarse total o parcialmente y en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del acuerdo de aumento, y con o sin prima de emisión. Cada vez que se ejecute este acuerdo de aumento de capital social se dará nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones de capital que se deban a la conversión de las obligaciones en acciones.
Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, todas las facultades necesarias para realizar cuantos actos o negocios jurídicos y adoptar cuantas decisiones sean necesarias o convenientes para ejecutar total o parcialmente y en una o varias veces este acuerdo de aumento de capital de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de las obligaciones y dar la nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, dejando sin efecto, en su caso, la parte de dicho aumento del capital que no hubiere sido necesario para la realización de la conversión de las correspondientes obligaciones en acciones.
Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de los miembros del Consejo que estime conveniente, incluido el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
cuantas actuaciones sean necesarias para la debida eficacia de estos acuerdos, incluyendo, si fuera necesario, la corrección o subsanación de errores en los mismos, con la facultad expresa de otorgar cuantos documentos públicos o privados sean precisos a los efectos citados.
En su caso, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción donde se ofrezcan o coticen o se solicite la admisión a cotización de las Obligaciones y, en particular:
Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la emisión, la emisión y puesta en circulación de las obligaciones y la ejecución de la ampliación de capital para atender la conversión de las obligaciones, incluyendo interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos.
Conforme a lo previsto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las propuestas incluidas en este punto del orden del día son objeto de votación individual y separada cada una de ellas.
De conformidad con la propuesta e informe justificativo formulados, respectivamente, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración:
Nombrar consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, a D. César Revenga Buigues, con la condición de consejero independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los datos identificativos del consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.
Fijar en seis (6) el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 24 de los estatutos sociales de la Sociedad.
Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para la interpretación, subsanación, ejecución y desarrollo de los mismos. La facultad de subsanar comprenderá la posibilidad de hacer cuantas enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de observaciones o requerimientos de los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.
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