AGM Information • May 27, 2021
AGM Information
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"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel NH Collection Madrid Colón, sito en la calle Marqués de Zurgena, 4 (28001), el día 29 de junio de 2021, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, el 30 de junio de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora.
Se adjunta como anexo a esta comunicación de hecho relevante: (i) la convocatoria oficial de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario El Economista; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas.
La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Ordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Madrid, a 27 de mayo de 2021
El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas (en adelante, la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel NH Collection Madrid Colón, sito en la calle del Marqués de Zurgena número 4, 28001 Madrid, el día 29 de junio de 2021, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, el 30 de junio de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.
La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Punto segundo: Modificación del artículo 11 (Competencia de la Junta General).
Punto tercero: Modificación de los artículos 14 (Convocatoria de Junta General), 15 (Derecho de asistencia), 16 (Derecho de representación) (artículo 17 en virtud de las modificaciones propuestas), 21 (Lugar de celebración. Presidencia y Secretaria. Procedimiento) (artículo 22 en virtud de las modificaciones propuestas) y creación de los artículos 16 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 16.bis (Confirmación de voto).
Juntas), y 18 (Votación de las propuestas de acuerdos).
Punto cuarto: Modificación de los artículos 22 (Publicidad de los acuerdos adoptados por la Junta), 23 (Publicidad) y 25 (Aprobación y vigencia).
Asimismo, tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (en adelante, las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.
No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: (i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; (ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o (iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la
proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.
De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.
Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.
La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.
El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.
En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:
(vii) en relación con el punto sexto del orden del día, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020;
(viii) en relación con los puntos séptimo y octavo del orden del día, el informe justificativo del Consejo de Administración;
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.
En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro electrónico de accionistas (en adelante, el "Foro") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.
El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 – Madrid, España).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
La celebración de la Junta General es necesaria para que la Sociedad pueda continuar desarrollando su actividad con normalidad y alcanzar sus objetivos, en interés de todos sus accionistas y de sus restantes grupos de interés.
Esta necesidad debe compatibilizarse, a la vez, con el absoluto compromiso del Consejo de Administración de la Sociedad con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General (incluyendo a estos mismos, a sus representantes y a los propios profesionales de la Sociedad y de sus proveedores), así como con la activa colaboración con las autoridades para controlar la expansión del Covid-19 y el riesgo para la salud pública que supone.
Por estas razones, la Sociedad ha decidido:
(i) Limitar estrictamente el acceso a las Salas en las que tenga lugar la celebración de la Junta General a los accionistas que deseen participar físicamente en ella (o sus representantes) y a aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere absolutamente indispensable para el desarrollo de la reunión.
Asimismo, podrán asistir físicamente el Presidente y el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de esta, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración.
(ii) Suspender la celebración del cocktail que tradicionalmente tiene lugar en la Junta General.
Adicionalmente, en el supuesto de que sea imposible la celebración de la Junta General en el lugar indicado al inicio de esta convocatoria con motivo de la situación sanitaria, se podrá acordar, de conformidad con la norma legal equivalente que esté vigente en ese momento sustituir el lugar de celebración de la Junta General, o bien la celebración de la misma por medios íntegramente telemáticos, sin necesidad de asistencia presencial de los accionistas, lo cual deberá ser comunicado a los mismos mediante el correspondiente anuncio, difundido con la necesaria antelación.
La Sociedad seguirá monitorizando atentamente la evolución de la situación sanitaria para decidir, en su caso, la adopción de aquellas otras medidas que considere adecuadas para salvaguardar el interés social y la salud de sus accionistas y de todos sus restantes grupos de interés. De tomarse nuevas medidas, se informará oportunamente.
Las medidas organizativas extraordinarias que finalmente se apliquen, así como toda la información necesaria para el accionista se incluirán en la web www.nextil.com o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.
En Madrid, a 26 de mayo de 2021.
D. Eduardo Navarro Zamora
____________________________________ El Presidente del Consejo de Administración
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 29 Y 30 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
"Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual de Nueva Expresión Textil, S.A. y el de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 30 de marzo de 2021."
"Aprobar el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020."
"Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020."
"Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo del ejercicio social de Nueva Expresión Textil, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2020, de acuerdo con la siguiente distribución:
"Reelegir como auditor de cuentas de Nextil, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por el periodo de tres (3) años, esto es, para la realización de la auditoría
de las cuentas anuales de los estados financieros correspondientes a los ejercicios sociales que se cerrarán a 31 de diciembre de 2021, 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2023, respectivamente, a la entidad KPMG Auditores, S.L., domiciliada en Paseo de la Castellana, 259 C, 28046 - Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.961, folio 90, hoja M-188.007, inscripción 9ª, provista del N.I.F. B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) bajo el número S0702."
"Votar favorablemente al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que incluye información sobre la política de remuneraciones de Nueva Expresión Textil, S.A. para el año en curso, la prevista para años futuros, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2020 y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, sometido a la presente Junta General con carácter consultivo."
Las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales tienen por finalidad adaptar la regulación vigente a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Modificación de la LSC"), así como determinados aspectos en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y algunas precisiones técnicas, todo ello en los términos recogidos en el informe conjunto del Consejo de Administración relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.
"Modificar el artículo 6: "Representación de acciones", que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
"ARTÍCULO 6º.- Las acciones, al estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales y reglamentarias que en cada momento resulten de aplicación.
La Sociedad reconocerá como accionista a quién aparezca inscrito en los asientos de los correspondientes Registros Contables, con los derechos que se atribuyen a tal
condición en los presentes Estatutos, y de acuerdo con la normativa reguladora que resulte aplicable.""
"Modificar el artículo 11: "Competencia de la Junta General", que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
"ARTÍCULO 11º.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL.- La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva sobre los siguientes asuntos:
actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la Ley, o que sea de su competencia de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales y, de conformidad con los anteriores, con su Reglamento.
La Junta General de Accionistas no estará facultada para impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.""
Punto tercero: Modificación de los artículos 14 (Convocatoria de Junta General), 15 (Derecho de asistencia), 16 (Derecho de representación) (artículo 17 en virtud de las modificaciones propuestas), 21 (Lugar de celebración. Presidencia y Secretaria. Procedimiento) (artículo 22 en virtud de las modificaciones propuestas) y creación de los artículos 16 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 16.bis (Confirmación de voto).
"Modificar los artículos 14 ("Convocatoria de Junta General"), 15 ("Derecho de asistencia"), 16 ("Derecho de representación") (artículo 17 en virtud de las modificaciones propuestas), 21 ("Lugar de celebración. Presidencia y Secretaria. Procedimiento") (artículo 22 en virtud de las modificaciones propuestas) y crear los artículos 16 ("Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas") y 16.bis ("Confirmación de voto") de los Estatutos Sociales que, en adelante, quedan redactados como se indica a continuación. En consecuencia, se propone renumerar los artículos 18 (Autorización para asistir a la Junta), 19 (Quórum de asistencia), 20 (Mayoría), 21 (Lugar de celebración. Presidencia y Secretaria. Procedimiento) y 22 (Actas) de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 19, 20, 21, 22 y 23, respectivamente.
"ARTÍCULO 14º.- CONVOCATORIA, FORMA Y LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.- Las Juntas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas por el Consejo de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad. La convocatoria será firmada por el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario o la persona a quién el Consejo haya autorizado expresamente. La convocatoria se hará mediante anuncios publicados conforme a lo dispuesto en la ley, para cada caso, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.
Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.
Sin embargo, no será necesaria la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que quedará válidamente constituida con carácter de Junta Universal para resolver sobre cualquier asunto de competencia de la Junta General de Accionistas, cuando esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten, unánimemente, tanto la celebración de la Junta como su Orden del Día.
El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten socios titulares de al menos, un tres por ciento del capital social. La solicitud se hará mediante requerimiento notarial dirigido al Presidente del Consejo de Administración y expresará los asuntos a tratar en la Junta. La Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. El Consejo de Administración establecerá el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.
Igualmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta convocada.
El ejercicio de los derechos descritos en los dos párrafos precedentes deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento y las propuestas fundamentadas de acuerdo deberán publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General por los mismos medios empleados para la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.
La Junta General podrá celebrarse (a) de forma únicamente presencial, (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, (c) exclusivamente telemática, sin asistencia física de los socios o sus representantes, en las condiciones previstas en la ley.
La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria, que podrá ser dentro del municipio en el que la Sociedad tenga su domicilio social o en cualquier otro municipio de la provincia de Madrid. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. La Junta
General celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
ARTÍCULO 15º.- DERECHO DE ASISTENCIA.- Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas cuyas acciones estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Para ejercer el derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la oportuna tarjeta de asistencia, que indicará el número (y, en su caso, clase y serie) de acciones de su titularidad, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.
Cuando la Junta General se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, de forma exclusivamente telemática, siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde en el momento de la convocatoria, este indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión, según lo establecido en la ley.
La asistencia telemática a la Junta General se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y, en su caso, por las normas de desarrollo que determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria. En particular, corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, decidir acerca de todos los aspectos procedimentales, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista como presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, los requisitos de identificación exigibles para los asistentes medios electrónicos o telemáticos y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales de Accionistas. No obstante, no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.
ARTÍCULO 16º.- EMISIÓN DEL VOTO A DISTANCIA PREVIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 15 en cuanto a la posibilidad de asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos, con carácter previo a la Junta General los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General, incluida, en su caso, la correspondencia electrónica.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia referidos en el párrafo anterior solo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se
trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
La asistencia a la Junta General del accionista o de su representante tendrá el valor de revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
ARTÍCULO 16º BIS.- CONFIRMACIÓN DE VOTO.- La Sociedad estará obligada a enviar al accionista que haya asistido y ejercido su voto por medios electrónicos o telemáticos previo o durante la Junta General una confirmación electrónica de la recepción de su voto de conformidad con la ley.
Asimismo, una vez celebrada la Junta General, en los términos establecidos en la ley, el accionista o representante y el beneficiario último podrán solicitar la confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad de conformidad con lo previsto en la ley.
ARTÍCULO 17º.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN.- Todo accionista podrá estar representado en las Juntas Generales de Accionistas por cualquier persona, sea o no accionista de la Sociedad.
La representación será especial para cada Junta General y deberá darse por escrito o a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
La representación otorgada por cualquiera de los medios de comunicación a distancia identificados anteriormente habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro
horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria o en, su caso, en el plazo distinto de los anteriores que, al amparo de un acuerdo previo adoptado a tal efecto, sea fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad y que será publicado con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para implementar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Dichos medios y procedimientos se publicarán, en su caso, en la página web corporativa de la Sociedad.
La representación podrá extenderse, asimismo, a los puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
Si la representación no se acompañara de instrucciones para el ejercicio del voto o existieran dudas sobre su destinatario o alcance, se entenderá, salvo que el accionista indicara expresamente lo contrario, que la delegación:
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
Las personas jurídicas, los menores de edad y los judicialmente incapacitados podrán asistir a la Junta General de Accionistas por medio de sus representantes legales, quienes acreditarán su condición ante la Presidencia de la Junta y todo ello sin perjuicio de la representación familiar y del otorgamiento de poderes generales, reguladas en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. La emisión del voto a distancia y la asistencia a la Junta General del accionista tendrá el valor de revocación de cualquier representación otorgada.
La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o un Vice-Presidente (en ausencia o en defecto del Presidente). El Presidente estará asistido por el Secretario del Consejo de Administración o un Vice-Secretario (en ausencia o en defecto del Secretario). En ausencia o en defecto de ellos actuará como Presidente o como Secretario, el accionista que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión.
La mesa de la Junta General estará formada por el Presidente de la Junta General de Accionistas, por el Secretario de la Junta General de Accionistas y por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión.
Constituida la mesa y antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno o el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponda a los accionistas con derecho a voto.""
Punto cuarto: Modificación del artículo 17 (Derecho de información) (artículo 18 en virtud de las modificaciones propuestas) y unificación de los artículos 22 (Actas) y 23 (Contenido del acta) en un sólo artículo 23
Acuerdo que se propone
"Modificar el artículo 17 ("Derecho de información") (artículo 18 en virtud de las modificaciones propuestas) y unificar los artículos 22 (Actas) y 23 (Contenido del acta) en un sólo artículo 23 de los Estatutos Sociales que, en adelante, quedan redactados como sigue:
"ARTÍCULO 18º.- DERECHO DE INFORMACIÓN.- Desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior a su celebración, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito, las preguntas que estimen oportunas con el alcance previsto en la ley.
Los consejeros estarán obligados a proporcionar la información solicitada en la forma y los plazos legalmente previstos.
La información solicitada podrá ser denegada por el Presidente del Consejo si la solicitud es presentada por accionistas que representen menos del veinticinco por ciento del capital social, y, a su juicio, la publicidad de esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.
Cuando todas las acciones sean nominativas, el Consejo de Administración podrá, en los casos permitidos por la ley, suplir las publicaciones establecidas legalmente por una comunicación escrita a cada accionista.
ARTÍCULO 23º.- ACTAS Y CONTENIDO.- De las deliberaciones y acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, se extenderán las oportunas actas, que se transcribirán al Libro de Actas de la Sociedad.
Una vez aprobadas, las actas serán firmadas por quien las hubiese presidido y por quien hubiese actuado como Secretario en la Junta de que se trate.
Las actas podrán ser aprobadas por la misma Junta a continuación de celebrada ésta, o por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, dentro de los quince días siguientes a su celebración.
Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que constan.
En caso de levantarse acta notarial de los acuerdos adoptados, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta, no se someterá a trámite de aprobación y los acuerdos que consten en ella podrá ejecutarse a partir de la fecha de su cierre
Las actas de las Juntas Generales de Accionistas expresarán las siguientes circunstancias:
(h) La aprobación del acta cuando se hubiera producido al finalizar la reunión. La Lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.""
Acuerdo que se propone
"Modificar el artículo 20: "Mayoría" (artículo 21 en virtud de las modificaciones propuestas), que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
"ARTÍCULO 21º.- MAYORÍA.- Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas se tomarán por la mayoría de votos exigidas por la ley.
Cada acción presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto con arreglo a lo previsto en la ley.""
"Modificar los artículos 24 ("Elección de Consejo"), 25 ("Retribución del Consejo"), 26 ("Presidencia y secretaría") y 27 ("Duración del cargo, vacantes") de los Estatutos Sociales que, en adelante, quedan redactados como sigue:
"ARTÍCULO 24º.- ELECCIÓN DE CONSEJO.- El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de diez miembros.
Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos por la Junta General de Accionistas. La elección de los miembros del Consejo de Administración se hará en la forma establecida en la Ley. Para ser Consejero no es preciso ser accionista. Si durante el plazo para el que hubieran sido nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se celebre la primera Junta General.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva, que, en su caso, estará compuesto por al menos dos consejeros no ejecutivos, así como uno o varios Consejeros Delegados.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de la aceptación del cargo y deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil, haciéndose constar expresamente todas aquellas circunstancias exigidas por la Ley.
ARTÍCULO 25º.- RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO.- El cargo de Consejero será remunerado.
La remuneración de los Consejeros consistirá en una cantidad cuyo importe total conjunto acordará la Junta General de la Sociedad, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros, de acuerdo con todos o algunos de los siguientes conceptos y a reserva, en los casos en que resulte necesario por establecerlo la ley, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas:
Sin perjuicio de las obligaciones que en materia de política de remuneraciones de los Consejeros establezca la normativa aplicable vigente en cada momento, dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros y la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al Consejero por aquellas otras funciones, incluidas las ejecutivas, que, en su caso, desempeñe en la Sociedad. La retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, que corresponde fijar al Consejo de Administración de la Sociedad, a reserva, en su caso, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas, podrá consistir, entre otras y sin carácter exhaustivo, en cualquiera de las indicadas en los apartados (a) a (f) precedentes. Corresponde al consejo de administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se
celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y que será conforme con la política de remuneraciones que sea aprobada por la Junta General de Accionistas. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
ARTÍCULO 26º.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.- Una vez elegido el Consejo y si la Junta no lo hubiere hecho al tiempo de su nombramiento, sus componentes designarán libremente de su seno un Presidente y, si así lo acordase, uno o más Vice-Presidentes. También designarán un Secretario y si lo tienen a bien, uno o más Vice-Secretarios, que podrán no ser Consejeros.
ARTÍCULO 27º.- DURACIÓN DEL CARGO. VACANTES.- La duración del cargo de Consejero es de cuatro años. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Si durante el plazo de duración de los cargos se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se celebre la primera Junta General de Accionistas. Como excepción, de producirse la vacante una vez convocada la Junta y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta.
La Junta General de Accionistas podrá, en cualquier momento, remover a uno o más miembros del Consejo de Administración o revocar el nombramiento del Consejo de Administración.""
Acuerdo que se propone
"Modificar el artículo 32: "Atribuciones del Consejo de Administración", que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
"ARTÍCULO 32º.- ATRIBUCIONES.- Con la salvedad de las facultades expresamente reservadas por la Ley o estos Estatutos a las Juntas Generales de Accionistas, se enumeran a continuación las facultades propias e indelegables del Consejo de Administración:
(b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
(c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros en casos singulares cuando así proceda de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.
El Consejo de Administración decidirá, también, sobre cualquier asunto que sea de su competencia de acuerdo con la Ley y estos Estatutos Sociales y, de conformidad con los anteriores, con su Reglamento.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores, a excepción de aquellas facultades que, con arreglo a la ley, sean indelegables, por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.""
"Modificar los artículos 34 ("Comisiones del Consejo de Administración"), 35 ("Comisión de Auditoría"), 36 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones) de los Estatutos Sociales que, en adelante, quedan redactados como sigue:
"ARTÍCULO 34º. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- El Consejo de Administración podrá designar comisiones con facultades delegadas o comisiones de otra naturaleza y designar entre sus miembros a las personas que las integren.
Con carácter obligatorio y permanente, el Consejo de Administración, mantendrá una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dichas comisiones tendrán la composición, el funcionamiento y las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las establecidas en la ley, cumpliendo con lo establecido en la ley y los estatutos sociales, en cuanto sea de aplicación.
El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría compuesta por tres (3) miembros, que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes, En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros de la Comisión de Auditoría ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren esta Comisión se regirán por lo acordado por el Consejo de Administración.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
Las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
La Comisión de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las establecidas en la ley.
El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación correspondiente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por tres (3) miembros, que serán en su totalidad consejeros externos y, de entre éstos, en su mayoría consejeros independientes. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración.
Al menos, uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá conocimientos y experiencia en materia de política de remuneración.
Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren esta Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las establecidas en la ley.""
"Modificar el artículo 42: "Remisión a la ley", que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
"ARTÍCULO 42º.- REMISIÓN A LA LEY.- En todo lo no previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto con carácter general a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.""
En línea con las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales en el Punto del Orden del Día anterior, las modificaciones propuestas al Reglamento de la Junta tienen por finalidad adaptar la regulación vigente a la Modificación de la LSC, así como determinados aspectos en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y algunas precisiones técnicas, todo ello en los términos recogidos en el informe conjunto del Consejo de Administración relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.
"Modificar el artículo 3: "Facultades de la Junta", que tendrá, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:
Corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos atribuidos por la ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento y, en especial, acerca de los siguientes:
(g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
(h) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley, o que sea de su competencia de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.
La Junta General de Accionistas no estará facultada para impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.""
Punto segundo: Modificación de los artículos 4 (Convocatoria), 5 (Publicación de la convocatoria), 6 (Derecho de información de los accionistas), 7 (Derecho de asistencia) y 8 (Representación para asistir a la Junta), y creación del artículo 7.bis (Confirmación de voto).
"Modificar los artículos 4 ("Convocatoria"), 5 ("Publicación de la convocatoria"), 6 ("Derecho de información de los accionistas"), 7 ("Derecho de asistencia") y 8 ("Representación para asistir a la Junta") y crear el artículo 7.bis: ("Confirmación de voto") del Reglamento de la Junta General de la Sociedad que, en adelante, quedan redactados como sigue:
Las Juntas Generales serán convocadas a iniciativa y con arreglo al orden del día que determine el Consejo de Administración y, en su caso, serán convocadas a iniciativa de los liquidadores de la Sociedad.
La convocatoria deberá realizarse necesariamente si lo solicitara un número de accionistas que represente, cuando menos, el tres por ciento del capital social. En este
supuesto el Consejo de Administración convocará la Junta para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se le hubiera requerido notarialmente para ello, advirtiendo esta circunstancia en el anuncio que la convoque e incluyendo en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Sin embargo, no será necesaria la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que quedará válidamente constituida con carácter de Junta Universal para resolver sobre cualquier asunto de competencia de la Junta General de Accionistas, cuando esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten, unánimemente, tanto la celebración de la Junta como su orden del día.
La convocatoria será firmada por el Presidente, el Secretario o la persona a quien el Consejo haya autorizado expresamente.
De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta General podrá celebrarse (a) de forma únicamente presencial, (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, (c) exclusivamente telemática, sin asistencia física de los socios o sus representantes, en las condiciones previstas en la ley. La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria, que podrá ser dentro del municipio en el que la Sociedad tenga su domicilio social o en cualquier otro municipio de la provincia de Madrid. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. En el caso de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
La Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, deberá ser convocada por medio de anuncios publicados por el Consejo de Administración, o por quien éste delegue, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo distinto, a la fecha prevista para la celebración de la reunión.
Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, la Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el día, el lugar, en su caso, y la hora de celebración de la Junta General de Accionistas, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos a tratar, la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas entre una y otra, así como cualesquiera otras informaciones que sean requeridas por la normativa aplicable en cada momento y, en particular, las exigidas por el artículo 517 de la Ley de
Sociedades de Capital. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria.
El anuncio incluirá, asimismo, mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, aunque esta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.
El Consejo de Administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las indicaciones básicas que deberán seguir para hacerlo.
Asimismo las juntas generales podrán celebrarse de forma exclusivamente telemática, con los requisitos establecidos en la legislación vigente y siempre que se anuncie en la convocatoria.
No será necesaria la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que quedará válidamente constituida con carácter de Junta Universal para resolver sobre cualquier asunto de competencia de la Junta General de Accionistas, cuando esté presente todo el capital social y los asistentes decidan por unanimidad celebrarla.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día una Junta General de Accionistas ya convocada. Las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas se publicarán en la página web de la Sociedad, en los términos establecidos por la normativa aplicable a la Sociedad.
El Consejo de Administración o los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social podrán requerir la intervención de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando concurran las circunstancias previstas en la normativa vigente.
Si la Junta General de Accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
La Sociedad incluirá en su página web los documentos relativos a la Junta General, con información sobre el orden del día, las propuestas que realice el Consejo de Administración sobre la adopción de los acuerdos, la información y documentación a facilitar a los accionistas de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
Se informará a los accionistas en la página web de los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como los medios y procedimientos que se habiliten para el ejercicio del voto o representación a distancia previo a la Junta y en su caso, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales. Los referidos procedimientos deberán adecuarse a las normas que se dicten en cada momento en desarrollo de los mismos.
Asimismo, se incorporará, en su caso y de habilitarse, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento de la Junta a distancia a través de medios de difusión cuando así se hubiese establecido.
Posteriormente a la celebración de la Junta se incluirá en la página web información sobre el desarrollo de las juntas celebradas y, en particular sobre la composición de la Junta General, en el momento de su constitución, acuerdos adoptados, con expresión del número de votos emitidos, y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día y ello dentro de los plazos que legalmente se establezcan para ello.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento en virtud del cual se solicite la información incorpore mecanismos que, al amparo de un acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado,
considere el Consejo de Administración que reúnen las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidad que corresponda, para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable.
Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la celebración de la Junta General de Accionistas.
Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que:
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los presidentes de sus comisiones delegadas o consultivas, a su Secretario o, en su caso, a su Vicesecretario, para que, en nombre y representación del Consejo de Administración, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo.
En la página web de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente aplicable a la Sociedad.
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas cuyas acciones estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Para ejercer el derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la oportuna tarjeta de asistencia, que indicará el número (y, en su caso, clase y serie) de acciones de su titularidad, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.
Cuando la Junta General se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o de forma exclusivamente telemática, siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde en el momento de la convocatoria, este indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión, según lo establecido en la ley.
La asistencia telemática a la Junta General se regirá por lo dispuesto en este Reglamento y, en su caso, por las normas de desarrollo que determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria. En particular, corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento, decidir acerca de todos los aspectos procedimentales, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista como presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, los requisitos de identificación exigibles para los asistentes medios electrónicos o telemáticos y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales de Accionistas. No obstante, no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.
2.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7 en cuanto a la posibilidad de asistencia telemática o por medios electrónicos, con carácter previo a la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el Consejo de Administración determine, en
su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, incluida, en su caso, la correspondencia electrónica.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia referidos en el apartado anterior solo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
La asistencia a la Junta General del accionista o de su representante tendrá el valor de revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
La Sociedad estará obligada a enviar al accionista que haya asistido y ejercido su voto por medios electrónicos o telemáticos previo o durante la Junta General una confirmación electrónica de la recepción de su voto de conformidad con la ley.
Asimismo, una vez celebrada la Junta General, en los términos establecidos en la ley, el accionista o representante y el beneficiario último podrán solicitar la confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad de conformidad con lo previsto en la ley.
Todo accionista podrá estar representado en las Juntas Generales de Accionistas por cualquier persona, sea o no accionista de la Sociedad.
La representación será especial para cada Junta General y deberá conferirse por escrito a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, el Consejo de Administración considere idóneos por reunir las adecuadas garantías de autenticidad de la representación otorgada y de la identidad del accionista representado.
La representación otorgada por cualquiera de los medios de comunicación a distancia identificados anteriormente habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria o en, su caso, en el plazo distinto de los anteriores que, al amparo de un acuerdo previo adoptado a tal efecto, sea fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad y que será publicado con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para implementar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán, en su caso, en la página web corporativa de la Sociedad.
La representación podrá extenderse, asimismo, a los puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
Si la representación no se acompañara de instrucciones para el ejercicio del voto o existieran dudas sobre su destinatario o alcance, se entenderá, salvo que el accionista indicara expresamente lo contrario, que la delegación:
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
Salvo que el accionista representado indicara expresamente lo contrario, en caso de
que el representante se encuentre incurso en conflicto de interés y no contara con instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, se entenderá que el accionista representado ha otorgado la representación para dichos supuestos, solidaria y sucesivamente (en previsión de que cualquiera de ellos se encontrara, a su vez, incurso en conflicto de interés), por el siguiente orden, a: (i) el Presidente de la Junta General de Accionistas, (ii) el Secretario de la Junta General de Accionistas y (iii) el vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de existir.
Las personas jurídicas, los menores de edad y los civilmente incapacitados podrán asistir a la Junta General de Accionistas por medio de sus representantes legales, quienes acreditarán su condición ante la Presidencia de la Junta y todo ello sin perjuicio de la representación familiar y del otorgamiento de poderes generales, reguladas en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La emisión del voto a distancia y la asistencia a la Junta General del accionista tendrá el valor de revocación de cualquier representación otorgada.""
Punto tercero: Modificación de los artículos 14 (Mesa de la Junta), 16 (Lista de asistentes), 17 (Desarrollo de las Juntas) y 18 (Votación de las propuestas de acuerdos).
"Modificar los artículos 14 ("Mesa de la Junta"), 16 ("Lista de asistentes"), 17 ("Desarrollo de las Juntas") y 18 ("Votación de las propuestas de acuerdos") del Reglamento de la Junta General de la Sociedad que, en adelante, quedan redactados como sigue:
Acreditada la existencia de quórum suficiente se procederá a constituir la Mesa, que estará compuesta por el Presidente de la Junta General de Accionistas, el Secretario de la Junta General de Accionistas y por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión, a la que corresponderá, durante su desarrollo, velar por la aplicación de este Reglamento e interpretarlo de acuerdo con su espíritu y finalidad y respetando en todo caso los derechos legalmente concedidos a los accionistas de la sociedad.
Constituida la mesa de la Junta se procederá a la formación de la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno o el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponda a los accionistas con derecho a voto.
Los accionistas o los representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta o se conecten a la reunión por medios electrónicos o telemáticos, en su caso, tras la hora establecida para su inicio, y una vez cerrada la admisión de las tarjetas de
asistencia y delegaciones, no serán tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de ejercer el voto.
Una vez acreditado que existe quórum suficiente el Presidente procederá a declarar válidamente constituida la Junta, en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
Una vez válidamente constituida la Junta, se procederá a la lectura de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración salvo que por la propia Junta no se considerase necesario proceder a esta lectura.
En caso de celebrarse la Junta con intervención de Notario, por el Secretario se entregarán a éste las correspondientes propuestas de acuerdo para su debida constancia en el acta de la sesión.
Después de las intervenciones que pudiesen establecerse por la Presidencia de la Junta, se pasará al turno de intervenciones de los accionistas para plantear preguntas, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o formular propuestas en los términos que contempla la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas que deseen intervenir se identificarán indicando su nombre, apellidos y número de acciones de las que son titulares o representan, y si quisiesen que el tenor literal de su intervención constase en el acta de la Junta o sea unida a ésta, deberán entregarla al Secretario de la Junta o al Notario, según sea el caso, con anterioridad a su intervención, por escrito y firmada.
Se producirá el turno de intervenciones en la forma en establezca el Presidente de la Junta que, a la vista de las circunstancias, podrá determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, si bien la Mesa de la Junta podrá ampliar, reducir o interrumpir el tiempo de las intervenciones a la vista de la naturaleza de las mismas, pudiendo solicitar al interviniente todas cuantas aclaraciones estime oportunas, así como la acreditación de aquellos extremos de la intervención que considere necesarios.
En todo caso podrá la mesa de la Junta llamar al orden a los accionistas intervinientes cuando se excediesen del tiempo previsto para ello o cuando se pudiera alterar el buen orden del desarrollo de la Junta, pudiendo incluso retirarles el uso de la palabra.
Terminado el turno de intervenciones se procederá a contestar a los accionistas. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, otro administrador o, si estimara oportuno, por cualquier empleado o tercero experto en la materia.
En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta.
En el caso de que se habilite la asistencia a la Junta General de Accionistas por medios telemáticos, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y
propuestas que, conforme a la ley, formulen los accionistas que asistan por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General. Las contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta General de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante la Junta General o por escrito, cuando proceda, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada en los términos expresados en los párrafos anteriores salvo en los casos establecidos en el apartado 2 del artículo 6 del presente Reglamento.
Cerrado por el presidente el turno de intervenciones se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, siguiéndose en este punto las indicaciones que se realizasen por la Mesa de la Junta.
En el caso en que se hubiese planteado durante el transcurso de la Junta alguna otra cuestión que por mandato legal no sea preciso que figure en el orden del día y deba someterse a votación, se procederá de la misma manera.
Sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdo a que se refiere el apartado precedente se realizará, por regla general, conforme al siguiente procedimiento:
(b) Por otra parte, la votación de las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos:
(i) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario, para su constancia en acta; y
Las comunicaciones o manifestaciones ante el Notario (o, en su defecto, ante las personas que la Mesa de la Junta hubiera designado), relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdo o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario la identidad y condición –accionista o representante– de quien las realiza, el número y la clase de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia previo a la Junta.
En la Junta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
"Modificar los artículos 22 ("Publicidad de los acuerdos adoptados por la Junta"), 23 ("Publicidad") y 25 ("Aprobación y vigencia") del Reglamento de la Junta General de la Sociedad que, en adelante, quedan redactados como sigue:
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos que sean inscribibles y de las previsiones legales en materia de publicidad de los acuerdos sociales que resulten de aplicación, el mismo día de celebración de la Junta o el
inmediato hábil posterior la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la comunicación de la correspondiente comunicación de otra información relevante.
El texto de los acuerdos será igualmente accesible a través de la página web de la Sociedad, en los plazos legales que se determinen.
El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar la difusión de este Reglamento entre los accionistas, una vez aprobado por la Junta General, mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como otra información relevante, su inscripción en el Registro Mercantil y su publicación en la página web de la Sociedad.
Este Reglamento será de aplicación una vez que resulte aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se inscriba en el Registro Mercantil.""
Noveno.- Aprobación, en su caso, del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se pudieran celebrar entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2022.
"De conformidad con lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad cotizada ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en junta general ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto.
Al amparo de lo anterior, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2022, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince (15) días."
Décimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
Acuerdo que se propone
"Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, en su caso, facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en cualquiera de sus miembros, así como en el Secretario no consejera y el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, las facultades necesarias para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
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