NTT System S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 3, 2022

Załącznik do uchwały nr 3/31/05/2022 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 31 maja 2022 r

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Wprowadzenie i informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. (dalej Spółka) za rok 2021 zostało sporządzone na podstawie:

• 1 art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zmianami), dalej "Ustawa";
• 1. pkt. 15 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorozej NTT System S.A. (dalej Polityka Wynagrodzeń) zatwierdzonej w dniu 30 czerwca 2020 r. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A.

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było określane, wyliczane i wypłacane na podstawie odpowiednich umów zawartych z NTT System S.A. (dalej Spółka) oraz stosownych uchwał Rady Nadzorczej, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na podstawie odpowiednich uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:

• l. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
• II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.
• Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. =
• IV. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w sposób umożliwiający porównanie;
• Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu > ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2106);
• Liczbe przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki ﺧ wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cene i date wykonania oraz ich zmiany;
• VI.. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu za 2021 r.

W skład Zarządu Spółki w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 wchodzili:

• Tadeusz Kurek - Prezes Zarządu; .
• Witold Markiewicz - Wiceprezes Zarzadu;
• · Jacek Kozubowski - Wiceprezes Zarządu.

Łączna wartość brutto wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu wypłaconego w roku 2021 wyniosła 963 tys. zł.

Tabela poniżej prezentuje łączną wartość wynagrodzenia brutto wypłaconego oraz świadczeń w roku 2021 w odniesieniu do każdego Członka Zarządu oraz podział całkowitego wynagrodzenia na wynagrodzenie stałe, zmienne i świadczenia niepieniężne, jak i wzajemne proporcie między tymi składnikami wynagrodzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Rok: 2021.			Wynagrodzenie stałe z tyt. członkostwa w Zarzadzie		Wynagrodzenie zmienne z tyt. członkostwa w Zarządzie		Swiadczenia niepienięzne z tyt członkostwa w Zarządzie		Wynagrodzenie całkowite z tyt. członkostwa w Zarządzie		Wynagrodzenie całkowite
Zarząd Spółki:		tys. zł	%*	tys. Zł	%*	tys. zł	%*	tys. zł	%*	tys. Zł	ర్లడ్లో
Tadeusz Kurek		206	67%	95	31%	4,6	2%	305	100%	305	100%
Witold Markiewicz		240	76%	73	23%	4,6	1%	317	100%	317	100%
Jacek Kozubowski		240	70%	de	28%	4,6	1%	341	100%	341	100%
	Razem:	536	71%	264	27%	14	1%	963	100%	963	10.0%

* % wartości wynagrodzenia całkowitego

Na wynagrodzenie stałe w roku 2021 składa się wynagrodzenie zasadnicze (lub chorobowe) z tytułu umowy o prace zawartej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

Wynagrodzenie zmienne w tabeli powyżej obejmuje premię wypłaconą w danym roku (2021) za realizację zadań w roku poprzednim (2020).

Wyliczone wartości premii (wynagrodzenia zmiennego) za realizację zadań w roku 2021 (do wypłaty w roku kolejnym tj. 2022) wynoszą odpowiednio dla kaźdego z Członków Zarządu:

• Tadeusz Kurek Prezes Zarządu: 124 tys. zł brutto,
• · Witold Markiewicz Wiceprezes Zarządu: 100 tys. zł brutto,
• · Jacek Kozubowski Wiceprezes Zarządu: 64 tys. zł brutto.

W skład świadczeń niepieniężnych wchodzi wartość składek indywidualnych polis ubezpieczeniowych ochrony prawnej osób pełniących obowiązki zarządcze i nadzorcze.

Spółka ponosiła dodatkowo również w roku 2021 koszty z tyt. wyposażenia stanowisk pracy Członków Zarządu w samochody służbowe, komputery oraz telefony, koszty ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej aktualnych organów Spółki, jak i inne koszty związane z pełnieniem przez nich funkcji i wykonywaniem obowiązków służbowych.

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 r.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 wchodzili:

• · Przemysław Fabiś Przewodniczący,
• · Davinder Singh Loomba Wiceprzewodniczący,
• · Grzegorz Kurek Sekretarz Rady,
• · Janusz Cieślak Członek Rady,
• · Andrzej Rymuza Członek Rady.

Łączna wartość brutto wynagrodzenia z tytułu członkostwa W Radzie Nadzorczej, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wypłaconego w roku 2021, wyniosła 118 tys. zł. Dodatkowo wypłacono wynagrodzenie dla Grzegorza Kurka z tyt. zawartej umowy o pracę nie związanej z członkostwem w Radzie Nadzorczej, w łącznej wysokości 104 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzenia całkowitego brutto wynosiła 222 tys. zł.

Tabela poniżej prezentuje łączną wartość wynagrodzenia brutto wypłaconego w roku 2021 w odniesieniu do każdego członka rady nadzorczej oraz podział całkowitego wynagrodzenia na wynagrodzenie stałe, zmienne i świadczenia niepieniężne, jak i wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

				Wynagrodzenie Wynagrodzenie		Swiadczenia		Wynagrodzenie
	stare z tyt		zmienne z tyt			niepieniezne z		całkowite z tyt Wynagrodzenie Wynagrodzenie						Swiadczenia		Wynagrodzenie		Wynagrodzenie
		w andsostwa w	członkostwa w		tyt			członkostwa w	stałe z innych			zmienne z		niepieniezne	catkowite z			calkowite
		Radzie		Radzie	członkostwa w			Radzie	tytułow		innych tytułów			innych tytułów	innych tytułów
Rok: 2021		Nadzorczej		Nadzorczej		Radzie	Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki	tys zł	な	tys zł	963	tys 2	్రస్త్రీ	tys zł	વદુ ર	tys zł	%	lys. zł	96	2 SAD	age of	tys. zł	% %	tys zł	960
Przemysław Fabis	6	100%		0%		0%	61	100%		0%		0%		0%		0%	61	100%
Davinder Singh Loomba	14	100%		0%		0%	14	100%		0%		0%		0%		0%	ਹੈ ਕੇ	100%
Grzegorz Kurek	14	12%		0%		0%	14	12%	87	74%	17	14%		0%	104	88%	118	100%
Janusz Cieślak	14	100%		0%		0%	14	100%		0%		0%		0%		0%	ਹੈ ਪ	100%
Andrzej Rymuza	14	100%		0%		0%	14	100%		0%		0%		0%		0%	14	100%
Razem:	118	53%		0%		4%	118	53%	87	39%	13	1%		5%	104	47%	222	1.00%

* % wartości wynagrodzenia całkowitego

Spółka ponosiła dodatkowo w roku 2021 również koszty ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej aktualnych organów Spółki.

łi. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

1. Wynagrodzenia Zarządu

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2021 było ustalane zgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, w tym w szczególności:

• · Członkowie Zarządu nie otrzymywali innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
• · występował podział na część stałą, oraz zmienną wynagrodzenia;
• · część stała wynagrodzenia zawierała się w limitach kwotowych określonych przez Politykę Wynagrodzeń,
• · cześć zmienna wynagrodzenia nie przekroczyła maksymalnych limitów wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, tj. 50% wartości wynagrodzenia z tyt. części stałej, a wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu wypłacone w roku 2021 (za rok 2020) obejmowało premię z tytułu działań i osiągniętych w 2020 roku wyników finansowych oraz pozafinansowych.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2021 zostało ustalone w sposób, który przyczynia się do osiągania wyznaczonych celów i poprawy długoterminowych wyników NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. przede wszystkim poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego od stopnia realizacji celów w zakresie osiąganych wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu będą przyczyniać się do osiągnięcia zakładanych długoterminowych wyników poprzez ustanawianie przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansów oraz w obszarach pozafinansowych, których realizacja będzie skutkować przyznawaniem premii (wynagrodzenia zmiennego).

2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej w roku 2021 było zgodne z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, w tym w szczególności:

• Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
• · wynagrodzenie składało się jedynie z części stałej;
• · część stała wynagrodzenia zawierała się w limitach kwotowych określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

Ustalenie stałego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, zapewnia stabilne działanie Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, z poziomem wynagrodzenia nie uzależnionym od wartości osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, będą we właściwy sposób, z odpowiednim uwzględniemiem poziomu ryzyka oraz potencjalnych korzyści wynikających z podejmowanych przez Zarząd działań, sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki (w tym działaniami Członków Zarządu).

W punkcie 1.2. niniejszego sprawozdania zaprezentowano dodatkowo wartości wynagrodzenia wypłaconego Grzegorzowi Kurkowi z innego tytułu niż członkostwo w Radzie i nie dotyczącego działalności Rady Nadzorczej, tj. z tyt. zawartej umowy o pracę, który to przypadek nie został zaadresowany uregulowaniami Polityki Wynagrodzeń.

III.

1. Wynagrodzenia Zarządu

Kryteria dotyczące wyników w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Zarządu zostały w następujący sposób:

• · poprzez ustalenie wartości i struktury wynagrodzenia (podział na część stałą i zmienną) z uwzględniem skali działalności oraz poziomu wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową;
• uzależnienie struktury oraz poziomu możliwego do osiągnięcia wynagrodzenia zmiennego od realizacji wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu indywidualnych celów, w zakresie poziomu przychodów ze sprzedaży całej Spółki oraz wybranych rodzajów produktów i usług, wyników operacyjnych oraz wyników netto, zmian w strukturze sprzedaży, płynności finansowej oraz struktury finansowania działalności.

2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.3 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych zmiennych części wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej, w tym premii. W odniesieniu do wynagrodzenia stałego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej nie zastosowano kryteriów dotyczących wyników. W przypadku wynagrodzenia stałego oraz zmiennego z tyt. umowy o prace wskazane w punkcie 1.2 niniejszego sprawozdania zastosowane zostały zasady (w tym kryteria dot. wyników) obowiązujące w regulaminie wynagradzania Spółki.

IV. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Rok / Osoba	Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu w tys. zł	Zmiana do roku poprzedniego	Zmiana do roku 2017
2017
Tadeusz Kurek	221	-39%
Jacek Kozubowski	245	-23%
Witold Markiewicz	202	-39%
Krzysztof Porębski*	302	-13%
2017 razem:	966	-29%
2018
Tadeusz Kurek	209	-5%	-5%
Jacek Kozubowski	245	0%	0%
Witold Markiewicz	217	7%	7%
2018 razem:	671	-31%	-31%
71115
Tadeusz Kurek	269	29%	22%
Jacek Kozubowski	245	0%	0%
Witold Markiewicz	245	13%	21%
2019 razem:	759	13%	-21%
2020
Tadeusz Kurek	299	11%	ਤੇ ਦੇ ਅੰ
Jacek Kozubowski	275	12%	12%
Witold Markiewicz	275	12%	36%
2020 razem:	849	12%	-12%
2021
Tadeusz Kurek	305	2%	38%
Jacek Kozubowski	317	15%	30%
Witold Markiewicz	341	24%	69%
2021 razem:	963	13%	0%

1. Zmiany wynagrodzenia Zarządu

Krzysztof Porębski był do dnia 31 paździemika 2017 r. Członkiem Zarząciu pełniącym funkcje Wicoprezesa.

2. Zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Rok	Wynagrodzenie z tyt członkostwa w Radzie Nadzorczej w tys zł	Wynagrodzenie z innych tytulów w tys 2	Wynagrodzenie calkowite w tys zi	Zmiana do roku poprzedniego	Zmiana do roku 2017
2027
Przemysław Fabis	53		ਦੇਤੋ	6%
Davinder Singh Loomba	10		10	0%
Grzegorz Kurek	10	32	42	2%
Janusz Cieślak	10		10	0%
Andrzej Rymuza	10		10	0%
2017 razem	93	32	125	3%
2018
Przemysław Fabiś	54	-	54	2%	2%
Davinder Singh Loomba	10		10	0%	0%
Grzegorz Kurek	10	42	52	24%	24%
Janusz Cieślak	10		10	0%	0%
Andrzej Rymuza	10		10	0%	0%
2018 razem	94	42	136	વેન્કર	વેત્રુર
2019
Przemysław Fabiś	ਦਾ		61	13%	15%
Davinder Singh Loomba	12		12	20%	20%
Grzegorz Kurek	12	83	ਰੋਤ	83%	126%
Janusz Cieślak	12		12	20%	20%
Andrzej Rymuza	12		12	20%	20%
2019 razem	109	83	197	41%	54%
2020
Przemysław Fabiś	61		61	0%	15%
Davinder Singh Loomba	14		14	20%	44%
Grzegorz Kurek	14	112	126	33%	201%
Janusz Cieślak	14		ਰ ਪੈ	20%	44%
Andrzej Rymuza	14		14	20%	44%
2020 razem	118	112	230	20%	84%
20721
Przemysław Fabiś	el		61	0%	15%
Davinder Singh Loomba	14		14	0%	44%
Grzegorz Kurek	14	104	118	-5%	182%
Janusz Cieślak	14		14	0%	44%
Andrzej Rymuza	14		14	0%	44%
2021 razem	118	104	222	-3%	78%

3. Zmiany wynagrodzenia pracowników nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Rok	Wynagrodzenie w tys. zł	Zmiana do roku poprzedniego	Srednie wynagrodzenie w tys zł	Zmiana do roku poprzedniego	Zmiana do roku 2017
2017	6 347	-8%	4,1	1%
2018	e dd33	10%	5,1	9%	9%
2019	9 020	29%	6,2	22%	33%.
2020	10 392	15%	6,9	11%	47%
2021	11 621	12%	7,1	3%	51%

4. Zmiana wyników Spółki

Rok	Przychody ze sprzedazy w tys. zł	Zmiana da roku poprzedniego	Zysk na działalności operacylnej w tys zł	Zmana do roku poprzedniego	Zysk netto w tys zł	Zmiana do roku poprzedniego
2017	461 068	-20%	1 188	-82%	1 752	-42%
2018	384 625	-17%	5 270	344%	4 484	156%
2019	536 792	40%	5 790	10%	4 474	0%
2020	786 368	46%	12.933	123%	8 007	79%
2021	1 149 931	46%	22 940	77%	17 607	120%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217, z późn. zmianami).

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych i takie wynagrodzenie w roku 2021 nie zostało przyznane.

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników VII. wynagrodzenia.

Zgodnie z pkt 4.3 Polityki wynagrodzeń Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconej części zmiennej wynagrodzenia (zgodnie i na podstawie obowiązujących przepisów), jeżeli po jej wypłacie zostanie wykazane, iż zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie nieprawdziwych danych. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych kwot wynagrodzenia w drodze potrącenia.

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania wg wiedzy Rady Nadzorczej nie stwierdzono żadnych przesłanek uzasadniających skorzystanie z powyższej w odniesieniu do zmiennej części wynagrodzenia wypłaconej Członkom Zarządu.

VIII. zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z pkt 14 Polityki Wynagrodzeń odstępstwa od jej stosowania nie są przewidywane i nie miały miejsca.

W punkcie 1.2. niniejszego sprawozdania zaprezentowano dodatkowo wartości wynagrodzenia wypłaconego Grzegorzowi Kurkowi z innego tytułu niż członkostwo w Radzie i nie dotyczącego działalności Rady Nadzorczej, tj. z tyt. zawartej umowy o pracę, który to przypadek nie został zaadresowany uregulowaniami Polityki Wynagrodzeń.

Przyjęcie Sprawozdania oraz opinia WZA o sprawozdaniu za lata 2019 - 2020. x

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie Uchwałą nr 3/31/05/2022 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 31 maja 2022 r.

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2021 roku zostało pozytywnie zaopiniowane sprawozdanie o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za lata 2019 - 2020.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Janusz Cieślak

Przemysław Fabiś

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

7