NTT System S.A. — Regulatory Filings 2021

Jun 29, 2021

Zarząd emitenta, tj. VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: "Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu 29 czerwca 2021 roku zawarł z Firmą Klimar Sp. z o.o. z siedzibą w Rudna Mała 160, 36-060 Głogów Małopolski, (NIP: 5170359725, REGON: 180859100, KRS: 424313, kapitał zakładowy: 66 000,00 złotych) umowę o wykonanie robót budowlanych przebudowy zakładu produkcyjno-laboratoryjnego Inwestora oraz budowy instalacji cleanroom wraz z infrastrukturą na potrzeby prowadzenia produkcji w warunkach kontrolowanych ze strefą cleanroom ISO 6/7- zgodnie z Dokumentacją techniczną i Projektami (dalej jako: "Umowa").

Umowa ma charakter umowy znaczącej ze względu na jej wartość w skali działalności Emitenta – przedmiot Umowy opiewa na kwotę 13 143 000,00 złotych netto (słownie: trzynaście milionów sto czterdzieści trzy tysiące 00/100 złotych netto i przekracza zdefiniowany przez Emitenta próg istotności, tj. 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Warunki Umowy:

A) Miejsce wykonania Umowy: Ożarów Mazowiecki.

B) Wartość wynagrodzenia za realizację Umowy: 16 165 890,00 złotych brutto, w tym 3 022 890,00 złotych podatku VAT. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy za pełną realizację umowy i obejmuje wszelkie prace budowlane oraz inne czynności wykonywane przez Wykonawcę oraz jego pracowników, kontrahentów lub podwykonawców, objęte treścią niniejszej Umowy.

C) Rozpoczęcie robót budowlanych: do dnia 13 lipca 2021 roku. Zakończenie robót budowlanych: do dnia 15 lutego 2022 roku (obowiązek dostarczenia protokołu końcowego odbioru robót nie zawierających wad wraz z dostarczeniem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie).

D) Zabezpieczenia należytego wykonania Umowy – gwarancja ubezpieczeniowa wniesiona przez wykonawcę, opiewająca na 5% wartości ryczałtowej robót brutto, tj. na kwotę 657 150,00 PLN. Zabezpieczenie w postaci Gwarancji zostanie zwrócone Wykonawcy w terminie 14 dni od dnia upływu terminu obowiązywania Zabezpieczenia lub po wyczerpaniu sumy gwarancyjnej, bez konieczności składania przez Wykonawcę dodatkowego wniosku w tym zakresie.

E) Wykonawca udziela Emitentowi pisemnej gwarancji na wykonany przedmiot Umowy (w tym na wszystkie wykonane prace, na zastosowane materiały, na wyposażenie, na sprzęt i na urządzenia dostarczone w ramach Umowy) na okres 36 miesięcy począwszy od daty protokolarnego końcowego odbioru robót nie zawierających wad.

F) Kary umowne zawarte w Umowie i nałożone na Wykonawcę

- w przypadku zwłoki Wykonawcy w realizacji umowy, tj. w przypadku niedotrzymania jakiegokolwiek terminu zakończenia poszczególnych Etapów lub Części Umowy i wynikającego z Harmonogramu, Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 0,1% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki

- w przypadku zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi - w wysokości 0,05% łącznego Wynagrodzenia netto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad;

- w przypadku przekroczenia terminu zakończenia Fazy II potwierdzonej podpisaniem protokołu odbioru bez wad Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 1 % Wynagrodzenia netto, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

- w przypadku zaangażowania przez Wykonawcę jakichkolwiek innych podwykonawców aniżeli podwykonawcy wskazani w Wykazie Podwykonawców lub podwykonawcy zaakceptowani przez Inwestora, Wykonawca zapłaci na rzecz Inwestora karę umowną w kwocie 20.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia tysięcy 00/100) za każdy przypadek takiego podwykonawcy

- za nieprzedłożenie Inwestorowi do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są roboty z zakresu Przedmiotu niniejszej Umowy, lub projektu jej zmiany Wykonawca zapłaci na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 10 000,00 zł brutto (słownie zł: dziesięć tysięcy 00/100 brutto),

- za nieprzedłożenie Wykonawcy poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany Wykonawca zapłaci na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 10 000,00 zł brutto, (słownie zł: dziesięć tysięcy i 00/100 brutto),

- w przypadku wykrycia jakiegokolwiek naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z niniejszej umowy dotyczących Materiałów, w tym w szczególności w przypadku wykorzystania przez Wykonawcę Materiałów niezaakceptowanie przez Inwestora, Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 0,25 % Wynagrodzenia netto za każdy przypadek naruszenia.

- w przypadku odstąpienia od umowy przez Inwestora z którejkolwiek z przyczyn o której mowa w punktach 17.1 - 17.3, lub z powodu odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyny leżącej po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia netto,

G) Maksymalna wysokość kar umownych możliwych do nałożenia na wykonawcę z tytułu kar umownych należnych Inwestorowi na podstawie niniejszej umowy nie może przekroczyć 20% wartości Wynagrodzenia netto. Nie zwalnia to jednak Wykonawcy z odpowiedzialności na zasadach ogólnych, jak również nie wyłącza innych uprawnień Inwestora przysługujących na mocy umowy lub obowiązujących przepisów prawa. Całkowita odpowiedzialność Wykonawcy za wszelkie szkody związane z zawarciem, wykonaniem, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy jest ograniczona do maksymalnej wysokości równej 46 000 000 złotych (czterdzieści sześć milionów złotych 00/100).

- wykonawca wyraża zgodę na potrącenie naliczonych kar umownych z należnego Wynagrodzenia.