NTT System S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 26, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za I półrocze 2019 r.

1. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta)

Nazwa Emitenta	NTT System Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta	Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89,
	05-077 Warszawa-Wesoła

Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r.

Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku (Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z "NTT Nowy System S.A." na "NTT System S.A.".

W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Tadeusz Kurek	– Prezes Zarządu
---------------	------------------

Jacek Kozubowski	– Wiceprezes Zarządu
Witold Markiewicz	– Wiceprezes Zarządu

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

Przemysław Fabiś	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Davinder Singh Loomba	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Kurek	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
Andrzej Rymuza	– Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Cieślak	– Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 26.20.Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 46.52.Z sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 46.69.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
• 52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

Emitent i Grupa Kapitałowa NTT System S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa") prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej "Jednostka Dominująca") najwyższego szczebla.

Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony.

Historia i rozwój Emitenta

29 czerwca 2004 r.	założenie Spółki NTT Nowy System S.A.,
28 października 2004 r.	rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym
	i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki,
24 kwietnia 2006 r.	podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii,
8 czerwca 2006 r.	rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A.,
lipiec 2006 r. 2 marca 2007 r.	wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO, rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego,
12 kwietnia 2007 r.	pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW,
5 lipca 2007 r.	rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze emisji publicznej akcji serii C,
19 lipca 2007 r.	wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A.,
30 września 2009 r.	oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby produkcyjno-magazynowe,
5 października 2010 r.	postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie,
27 czerwca 2014 r.	uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D.

Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego, elektroniki użytkowej oraz podzespołów.

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.). W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branży komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność.

W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System Sp. z o.o.

Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju. Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę od etapu "garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowo-serwisowe oraz zaplecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada także regionalnych przedstawicieli handlowych działających na terenie Polski.

Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami z największymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiększenie rynków zbytu i umacniało więzi z dotychczasowymi odbiorcami.

Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie – produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci masowych.

Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/2/2006.

W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży.

W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np. "Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, "Największy eksporter wśród firm informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł "Firma roku 2002" przyznany przez Computerworld Polska.

Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r. pilotażowego programu sprzedaży "on-line", wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcję notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino.

Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej.

• Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej, spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbędne do dalszego rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości.
• Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały tę samą strukturę właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją.
• Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powszechnie uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych cieszą się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej.

W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firmą NTT System S.A., którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.:

1989 – Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej,

1992 – Zmiana siedziby firmy w Warszawie – przeniesienie na ul. Osowską,

1994 – Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL,

1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy,

1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO 9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu,

1998 – Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie, 2000 – Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt,

2001 – Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej w Zakręcie – część I,

2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczęcie współpracy z firmą Gigabyte,

2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie – NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu,

2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS,

2005 – Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum i pomieszczeń socjalnych,

2006 – Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER – przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A.,

2006 – Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy na NTT System S.A.

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz metody ich finansowania

Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych:

NTT Technology Sp. z o.o. (poprzednio NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje długoterminowe:

Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 30 czerwca 2019 r. Nazwa spółki Adres Ilość Wartość Łączna wartość

Nazwa spółki	Adres	Ilość	Wartość	Łączna wartość	Łączny	Udział %
		posiadanych	nominalna	nominalna	kapitał	w
		udziałów/	udziałów/	udziałów/ akcji	zakładowy	kapitale
		akcji	(akcji)		(zarejestrow.)	zakład.
IT Commerce Sp. z o.o. w	04-360 Warszawa;	425	500 PLN	212 500 PLN	250 000 PLN	85%
likwidacji (utrata kontroli	ul. Prochowa nr 7/U2
ze względu na likwidację)
NTT Technology Sp. z o.o.	05-077 Warszawa	10 000	50 PLN	500 000 PLN	500 000 PLN	100%
	Wesoła, Zakręt
	ul. Trakt Brzeski 89

IT Commerce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Prochowa nr 7 lok. U2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000156695. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym.

Członkami zarządu i likwidatorami tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. W wyżej wymienionej spółce nie działa rada nadzorcza.

Pomiędzy Emitentem a spółką występowały powiązania gospodarcze tego typu, że IT Commerce Sp. z o.o. prowadził administrację i hosting strony głównej NTT System (www.ntt.pl) oraz Cennika On-Line (www.nttonline.pl) – głównego programu wspierającego sprzedaż NTT System z wykorzystaniem Internetu, wprowadzał nowe funkcjonalności w Cenniku On-Line (na zlecenie NTT System) oraz dbał o poprawne funkcjonowanie programów wspomagających zarządzanie, sprzedaż, produkcję oraz serwis w firmie NTT System. Pomiędzy Emitentem a spółką nie występują obecnie powiązania gospodarcze. Zadania realizowane na rzecz Emitenta przez IT Commerce Sp. z o.o. przejęły inne firmy zewnętrzne a cześć z nich realizuje NTT System S.A. siłami własnymi.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z),
• Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (30.02.Z),
• Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (51.14.Z),
• Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (51.15.Z),
• Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (51.64.Z),
• Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z),
• Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A),
• Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C),
• Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane ( 65.12.B),
• Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane ( 65.23.Z),
• Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z),
• Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z),
• Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z),
• Przetwarzanie danych (72.30.Z),
• Działalność związana z bazami danych (72.40.Z),
• Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z),
• Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),
• Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),

Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B). Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 tys. PLN.

Czas trwania działalności IT Commerce Sp. z o.o. nie jest ograniczony. Tym niemniej, z uwagi na ujemne wyniki finansowe osiągane przez spółkę i w konsekwencji wystąpienie ujemnej wartości kapitałów własnych, w dniu 27 lipca 2010 r. Uchwałą Nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IT Commerce Sp. z o.o. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, celem zabezpieczenia dalszej działalności spółki, upoważniło Zarząd IT Commerce Sp. z o.o. do złożenia wniosku o likwidację.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki IT Commerce Sp. z o.o. w dniu 28 września 2010 r. podjęta została decyzja o rozwiązaniu spółki. W dniu 8 października 2010 r. złożony został do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o likwidację spółki IT Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Likwidatorami spółki zostali dotychczasowi członkowie zarządu spółki.

Opisane powyżej działania są spójne z przyjętymi przez Zarząd Emitenta założeniami dotyczącymi porządkowania struktury Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej działająca pod firmą NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym. Przedmiotem działalności spółki jest:

• Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),
• Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),
• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),

• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),

• Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z),

• Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),
• Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z).

W dniu 4 marca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NTT System Montaż Sp. z o.o. zdecydowało o zmianie firmy na NTT Technology Sp. z o.o. i przeniesieniu siedziby do miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne.

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości Grupy Kapitałowej

W skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych NTT System S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej NTT System S.A. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 30 czerwca 2018 r. oraz 31 grudnia 2018 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Rok obrotowy w Grupie Kapitałowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia.

Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane) sporządzone zostały zgodnie z MSR/MSSF.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i Grupę Kapitałową:

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

Wartości niematerialne, środki trwałe i środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej, a poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega weryfikacji raz w roku.

Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:

grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu	nie podlegają amortyzacji
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 2,5% do 10%
urządzenia techniczne i maszyny	od 7% do 30%
środki transportu	od 14% do 20%
pozostałe środki trwałe	od 10% do 40%

Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:

licencje i oprogramowanie od 20% do 50%

Co do zasady składniki majątku o wartości początkowej wyższej niż 500 PLN, lecz nie przekraczającej 3.500 PLN ujmowane są w ewidencji środków trwałych oraz amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

5.2 Inwestycje

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach, z uwagi na ich klasyfikację, wycenione są w wartości godziwej, a w przypadku udziałów w jednostkach zagranicznych wartość udziałów wyrażona w walucie obcej przeliczana jest na koniec roku po obowiązującym na ten dzień kursie średnim NBP.

Inwestycje długoterminowe składające się z nieruchomości wycenione są w wartości godziwej.

Inwestycje krótkoterminowe

Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Ustalone na koniec okresu sprawozdawczego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy poprzez odniesienie odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.

Inne środki pieniężne obejmują aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty), zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych.

5.3 Należności

Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności).

Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w odniesieniu do:

• należności dochodzonych na drodze sądowej,
• należności przeterminowanych powyżej 360 dni, w przypadku których istnieje wysokie prawdopodobieństwo niewywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty.

Należności wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień.

5.4 Zapasy

Towary

Przyjęcia towarów do magazynów ewidencjonuje się w cenie zakupu powiększonej o koszty związane z tym zakupem.

Zapasy towarów oraz ich rozchody wycenia się wg cen nabytych partii towaru, przy uwzględnieniu metody FIFO.

Grupa Kapitałowa dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów:

a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych towarów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup towarowych,

b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

Wyroby gotowe

Przyjęcia wyrobów z produkcji do magazynu wyceniane są w cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia.

Grupa Kapitałowa dokonuje odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych:

a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych wyrobów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup produktowych,

b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe wykazano wg rzeczywistych nakładów poniesionych w okresie objętym badaniem, a dotyczących okresów przyszłych. Rozliczane są poprzez odniesienie w koszty okresów, których dotyczą, z tym że koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc rozliczane są co do zasady w czasie w przypadku, gdy kwota wydatku jest wyższa niż 1.000 PLN. Pozostałe koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc odnosi się bezpośrednio w koszty okresu, w którym został poniesiony wydatek.

5.6 Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować. Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono daną rezerwę.

5.7 Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione.

5.8 Podatek dochodowy odroczony

Spółki Grupy Kapitałowej tworzą aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową możliwą do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku obejmują tytuły przyszłych kosztów oraz straty podatkowe, które mają szansę na zrealizowanie w przyszłych okresach.

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

AKTYWA

Na dzień 30.06.2019 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych.

ZOBOWIĄZANIA

Na dzień 30.06.2019 r. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łącznej wysokości 80 613 tys. PLN, w tym:

• Gwarancje usunięcia wad i usterek w ramach zawartych umów handlowych, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej w wysokości 625 tys. PLN, (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
• Gwarancje zapłaty wadium w wysokości 1 117 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 23 700 tys. PLN oraz 4 677 tys. PLN (1 100 tys. EUR),
• Weksel wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowej w wysokości 3 189 tys. PLN (750 tys. EUR),
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu w wysokości 45 000 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy leasingu w wysokości 105 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego w wysokości 400 tys. PLN,
• Weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami, do kwoty 1 800 tys. PLN.

Na dzień 30.06.2019 r. NTT Technology Sp. z o.o. (jednostka zależna od NTT System S.A.) posiadała, poza uwzględnionymi powyżej, zobowiązania warunkowe w wysokości 541 tys. zł w związku z postępowaniem przetargowym, z tytułu poręczenia przez NTT Technology Sp. z o.o. weksla wystawionego przez jednego z członków konsorcjum w skład którego wchodzi NTT Technology Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2019 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności bądź zobowiązań. Zestawienie aktywów i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w notach nr 48 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz nr 47 do skróconego sprawozdania finansowego, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2019 roku.

6. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz skróconym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. przeliczono na Euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019 – 1 Euro = 4,2880 PLN, a za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 – 1 Euro = 4,2395 PLN;

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy;

kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2019 r. - 1 Euro = 4,2520 PLN; na dzień 31 grudnia 2018 r. - 1 Euro = 4,3000 PLN.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A., ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w nadchodzącym roku

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A. komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Grupy Kapitałowej uzupełnia ofertę handlową o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową.

Dane w tys. PLN	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Przychody ze sprzedaży	234 745	140 587
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 587	3 901
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 210	4 349
Zysk (strata) netto	2 610	3 762

W I półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 234,7 mln PLN, w porównaniu do 140,6 mln PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku, co oznacza wzrost o ok. 67%. Grupa wygenerowała jednocześnie zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3,2 mln PLN w porównaniu do 4,3 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego (zysk przed opodatkowaniem za I półrocze 2018 r. zawierał zdarzenie jednorazowe w postaci zysku na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych i majątku trwałego w wysokości 2,3 mln PLN). W tym samym okresie zysk netto Grupy spadł z 3,8 mln PLN do 2,6 mln PLN (porównując te liczby również należy uwzględnić wpływ zdarzenia jednorazowego, o którym wspomniano w poprzednim zdaniu).

Na wyniki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w I półroczu 2019 r. wpłynęły przede wszystkim:

• utrzymujący się niedostateczny poziom finansowania branży IT przez banki i ubezpieczycieli kredytów handlowych, dostawców. Postępowanie sanacyjne u jednego z największych dystrybutorów sprzętu IT w Polsce oraz problemy wielu mniejszych firm tej branży niekorzystnie wpływają na postrzeganie pozostałych podmiotów oraz skutkują negatywnym nastawieniem rynku finansowego do całej branży IT oraz wysoką ostrożnością samych podmiotów z branży; zasługująca na uznanie walka rządu z oszustami podatkowymi, z jednej strony powoduje oczyszczenie rynku z nieuczciwej konkurencji z drugiej zaś strony niestety często jej ofiarami padają również uczciwe firmy;

• nowi gracze rynkowi, głównie podmioty zagraniczne, które nie napotykając na bariery kapitału (finansowe) oraz dostępu do towarów (umowy dystrybucyjne z globalnymi producentami), jako pierwszy cel postawili sobie zdobywanie rynku, kosztem aktualnych wyników finansowych i stali się alternatywą dla dotychczasowych graczy; podmioty te agresywnymi ofertami zdobywały klientów, odciągając równocześnie dostawców od lokalnych konkurentów, których pozycja uległa pogorszeniu ze względu opisany wyżej kryzys zaufania oraz mocno ograniczone możliwości finansowania działalności (zakupów i sprzedaży);

• konsolidacja podmiotów w branży IT;

• nasycenie rynku i brak innowacyjnych nowości technologicznych;

• agresywna polityka rynkowa podmiotów z branży IT (dystrybutorów, hurtowników, brokerów) w związku z wyżej opisaną sytuacją ograniczenia popytu;

• świadoma decyzja Grupy o rezygnacji z nisko marżowych transakcji, angażujących jednocześnie duże środki i obarczonych znacznym ryzykiem rynkowym;

• zmiany prawa podatkowego i istotny wzrost ryzyka biznesowego, związany z niepewnością w tym obszarze;

• zmiana polityki cenowej wielu producentów sprzętu IT – stopniowy wzrost cen sprzedaży sprzętu (zauważalne wycofanie się z agresywnej konkurencji ceną);

• ogólny spadek sprzedaży i udziału w rynku polskim jednego z kluczowych dostawców Grupy Kapitałowej;

• wciąż niski efektywny popyt w segmencie biznesowym i przetargów publicznych;

• koncentracja na produktach własnych, produktach, na które popyt wzrasta oraz sprzedaży wysoko marżowej; Rozwijamy własną markę komputerów i akcesoriów dla graczy - HIRO. W minionym roku wprowadziliśmy w ramach tej marki nową serię komputerów typu desktop oraz notebooki dla wymagających użytkowników. Aktualnie pod marką HIRO sprzedawane są myszy, klawiatury, podkładki pod myszy, torby do laptopów, mikrofony, słuchawki, komputery. Pracujemy nad rozbudową oferty w tym zakresie. Stawiamy rozwój obszarów uznanych za przyszłościowe, w tym np. oferty dla graczy, smart home;

• wprowadzenie do oferty nowych marek smartfonów światowych liderów – Motorola, OPPO, OnePlus, Xiaomi, Samsung, TP-LINK Neffos, Doogee, Philips Mobile oraz nowych grup produktowych – AGD (m.in. Candy Hoover); wzrost sprzedaży produktów sieciowych oraz komponentów komputerowych – procesorów INTEL i AMD, płyt głównych oraz grafik MSI i Gigabyte;

• struktura kosztów działalności i bieżąca nad nimi kontrola;

• dostosowanie poziomu utrzymywanego zapasu magazynowego do opisanych wyżej warunków rynkowych.

W wynikach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. największy udział ma Jednostka Dominująca – NTT System S.A. (Emitent). Poniżej przedstawiono najważniejsze informacje związane z jej działalnością.

NTT System S.A. produkuje komputery (serie Business, Home, Game, HIRO, Office, All-In-One - AIO, Nettop, NTTstickPC), serwery (serie Tytan, Atlas i Storage), terminale sieciowe (seria NTT LaNeo) oraz urządzenia mobilne (notebooki; tablety - NTTablet, NTT MagicTab (specjalny tablet dla dzieci); smartfony – N-Phone). Spółka w swojej ofercie posiada również specjalne modele tabletów dedykowane dla biznesu i administracji, w tym NTTablet Inari - wytrzymały tablet do pracy w ekstremalnych warunkach pracy i środowiska, zaprojektowany w Finlandii przez inżynierów z firmy Aava Mobile Oy do profesjonalnych zastosowań w różnych dziedzinach życia i gospodarki, tam gdzie potrzebna jest niezawodność i trwałość (służby mundurowe, ratownictwo, transport i wiele innych zastosowań).

Spółka sprzedaje obecnie tablety pod własną marką, oferując jednocześnie tablety z portfolio innych producentów, między innymi Lenovo, HP, Apple.

Spółka zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje komputery w różnych przedziałach konfiguracyjnych i cenowych, od popularnych konfiguracji Home, poprzez konfigurację dla bardziej wymagających użytkowników (Game) a kończąc na ofercie skierowanej dla graczy komputerowych w pełni profesjonalnych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych (HIRO). Uzupełnieniem oferty komputerów jest oferta akcesoriów dla użytkowników pod marką HIRO: w tym m.in. klawiatury, myszy, podkładki, torby, słuchawki, głośniki, mikrofony, itd. Produkty NTT System dla graczy – komputery i akcesoria – cieszą się wysoką oceną użytkowników.

NTT System S.A i jej produkty były wielokrotnie nagradzane i wyróżniane w minionych okresach. Komputery NTT Game, HIRO były wykorzystywane na największych w Polsce międzynarodowych wydarzeniach powiązanych z e-sportem, takich jak m.in. światowe finały Ligi Intel Extreme Masters czy Poznań Game Arena. Stale rozwijamy także ofertę dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów (własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu klientów, o czym świadczą m.in. realizowane przez nas dostawy do sądów, Izby Skarbowej w Warszawie czy Komendy Głównej Policji. Komputery AIO oferują wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tej pory, oraz krótki czas realizacji zamówień. Dokładamy starań aby dostarczać klientom zamówione przez niech konfiguracje komputerów najpóźniej w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań rynku polskiego.

We współpracy z koreańską firmą Taejin Infotech, wprowadziliśmy do oferty nową innowacyjną serię serwerów NTT HPC (High Performance Computing Server), które eliminują bądź ograniczają podstawowe problemy istniejące w nośnikach pamięci dzięki wykorzystaniu dużej szybkości odczytu i zapisu prędkości modułów Jet-Speed™, średniej szybkości odczytu pamięci flash SSD i dużej pojemności dysku twardego dzięki hybrydowej technologii systemowej, zapewniając wysoką wydajność We / Wy.

NTT System SA, poza wspomnianymi wyżej komputerami i urządzeniami mobilnymi, kontynuuje rozszerzanie oferty innych grup produktowych pod markami własnymi, w tym m.in. materiałów eksploatacyjnych - tuszy i tonerów pod marką PRINTT, środków czyszczących pod marką CleaNTT, power-banków i uniwersalnych zasilaczy do komputerów pod marką NTTpower, pamięci flash pod marką NTTdrive i wspomnianych już wcześniej akcesoriów komputerowych, w tym dla graczy pod marką HIRO. Wprowadziliśmy także do oferty NTT Lokalizator (Tracker) – przydatny gadżet do odnajdywania różnorakich "zgub", ale także mający wiele innych zastosowań. Rozszerzanie gamy grup produktowych w ramach marek własnych jest realizacją planów Spółki, związanych z rozwojem portfolio produktów własnych.

Jednocześnie NTT System stale rozszerza ofertę w zakresie usług produkcyjno-montażowych oraz serwisowych. Świadczymy również usługi wynajmu sprzętu komputerowego i innych towarów, znajdujących się w naszej ofercie.

W zakresie dystrybucji NTT System sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety, smartfony, AIO, akcesoria), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Intel (procesory, płyty główne, dyski SSD), HP (notebooki, akcesoria), AMD (procesory), MSI (płyty główne, notebooki, desktopy, nettopy/platformy). OPPO (smartfony), OnePlus (smartfony).

W zakresie akcesoriów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowią produkty Microsoft, Lenovo, HP, Targus, Fujitsu, Sony, Gigabyte, Asus, TP-Link, Mercusys, Gembird, Team Group, , Orvaldi, Tucano, Gamdias, Kingston (HyperX), Amazon (Kindle - przenośne urządzenie do czytania książek elektronicznych i e-gazet), Samsung, Xiaomi, Doogee, Peach (produkty biurowe), Canon, Blaupunkt (telefony i produkty Smart Home), LG, Siemens, BenQ, Linkword, Caseking, Supermicro, iiyama, Motorola, ZTE.

W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych klientów w zakresie oferty i obsługi. Dedykowany ku temu Dział Projekt w NTT System S.A., powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych, ma za zadanie intensyfikację ww. działań i rozbudowę sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione ofertą dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów.

Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Przebudowujemy kanały sprzedaży B2B i B2C oraz rozwijamy komunikację z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych. Pierwsze zmiany w tym zakresie zostały wprowadzone, np. serwis dla graczy - http://hiro.com.pl/, serwis dla partnerów biznesowych - https://online.ntt.pl/, czy też nowa strona www.ntt.pl .

Stawiamy na własne produkty i budowę marek własnych. Poszukujemy produktów i towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. W 2018 r. rozpoczęliśmy sprzedaż naszego nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek oraz drzwi o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/ . System ten będzie rozbudowywany o nowe funkcjonalności. Równocześnie w Grupie Kapitałowej NTT System S.A. prowadzone są prace nad komputerem do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym.

Spółka pracuje nad wprowadzeniem do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Na przełomie 2018/2019 r. podpisaliśmy umowę dystrybucyjną z firma OPPO – jednym z największych światowych producentów smartfonów. W 2019 r. podpisaliśmy umowę dystrybucyjną z OnePlus – marką smartfonów segmentu Premium. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów.

Nie wykluczamy także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działaliśmy. Jednocześnie NTT System istotnie rozszerzyła ofertę produktów Lenovo – m.in. w zakresie komputerów linii ThinkPad i smartfonów (LENOVO, MOTOROLA). Emitent w ramach współpracy z HP posiada w swojej ofercie szeroką gamę komputerów, notebooków i akcesoriów z linii konsumenckiej HP.

Wyniki za I półrocze 2019 r. są istotnie lepsze od tych z porównywalnego okresu ubiegłego roku i napawają optymizmem w zakresie tego, co powinno wydarzyć się w drugiej połowie roku. Jesteśmy przekonani, że w bieżącym roku uda nam się poprawić zysk netto Grupy Kapitałowej, z jakim mieliśmy do czynienia w roku 2018. Widać to już wyraźnie po I półroczu 2019 r., po wyeliminowaniu zdarzeń jednorazowych, które wystąpiły w 2018 r. (sprzedaż nieruchomości). Jednocześnie przychody ze sprzedaży mogą pozostawać na niższym poziomie, w porównaniu do minionych lat, ze względu na zmianę modelu działania – koncentrację na towarach wysokomarżowych i budowę kanału sprzedaży własnych produktów. Zarząd dostrzega także ryzyka rynkowe, które mogą negatywnie wpływać na rentowność NTT System S.A. i jej Grupy Kapitałowej – patrz pkt 9 poniżej. Chcielibyśmy również zwrócić uwagę na pkt 21 poniżej "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju".

8. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2018
	(tys. PLN)	udział %	(tys. PLN)	udział %
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18 142	10.0%	18 595	10.3%
Nieruchomości inwestycyjne	2 293	1.3%	1 926	1.0%
Wartość firmy	-	-	-	-
Pozostałe wartości niematerialne	31 579	17.4%	31 618	17.5%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 434	1.3%	3 194	1.8%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-	-
Aktywa trwałe razem	54 448	30.0%	55 333	30.6%
Aktywa obrotowe
Zapasy	56 886	31.3%	45 090	25.0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	63 420	34.9%	69 143	38.3%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	0.1%	133	0.1%
Bieżące aktywa podatkowe	455	0.3%	5145	2.8%
Pozostałe aktywa	1 567	0.9%	1 153	0.6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 812	2.6%	4 656	2.6%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem	127 140	70.0%	125 320	69.4%
Aktywa razem	181 588	100.0%	180 653	100.0%

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2018
	(tys. PLN)	udział %	(tys. PLN)	udział %
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	83 100	45.8%	83 100	46.0%
Kapitał zapasowy	36 403	20.0%	36 227	20.0%
Kapitał rezerwowy	9 276	5.1%	9 188	5.1%
Zyski zatrzymane	2 610	1.4%	3 762	2.1%
Niepodzielony wynik finansowy	4 484	2.5%	1 613	0.9%
Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Razem kapitał własny	135 873	74.8%	133 890	74.1%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	-	-	-	-
Rezerwa na podatek odroczony	1 553	0.9%	2 442	1.4%
Rezerwy długoterminowe	506	0.3%	206	0.1%
Przychody przyszłych okresów	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem	2 059	1.2%	2 648	1.5%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	23 509	12.9%	9 246	5.1%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	3 989	2.2%	19 124	10.6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	39	0.0%	1	0.0%
Bieżące zobowiązania podatkowe	-	-	286	0.1%
Rezerwy krótkoterminowe	12 500	6.9%	8 475	4.7%
Przychody przyszłych okresów i rozliczenia międzyokresowe	3 619	2.0%	6 983	3.9%
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	43 656	24.0%	44 115	24.4%
Zobowiązania razem	45 715	25.2%	46 763	25.9%
Pasywa razem	181 588	100.0%	180 653	100.0%

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko kursowe

U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniących przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego. W działalności Grupy Kapitałowej część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie – towary kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd stosuje aktywną politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Grupy nie jest możliwe. Wystąpienie negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się głównie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw realizuje od kilkudziesięciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej Grupa Kapitałowa posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. W przypadku utraty jednego z głównych dostawców istnieje ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się negatywnie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Jednocześnie kluczowi dostawcy mogą wykorzystywać swoją dominującą pozycję w kontaktach handlowych z Grupą Kapitałową.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Grupa Kapitałowa prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa największych klientów generuje istotną część łącznych obrotów Grupy. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe. Grupa posiada jednak istotną przewagę, gdyż będąc jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Grupy Kapitałowej, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej, struktura przychodów wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach spowodowana jest głównie wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Grupa Kapitałowa dokonuje zakupów podzespołów i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych warunków dostaw. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenową (sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. back-rabatów). By zniwelować to ryzyko, Grupa podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę "ochrony ceny", która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych magazynowanych podzespołów Grupa stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami.

Należności Grupy Kapitałowej z tytułu dostaw i usług stanowią ponad 30% sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki kanałów dystrybucji, w których Grupa sprzedaje towary i produkty. Grupa Kapitałowa redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Grupa Kapitałowa monitoruje spłatę należności, a w razie konieczności podejmuje natychmiastowe działania windykacyjne. Grupa ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiązany jest do wypłaty ok. 90%

kwoty ubezpieczonych wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie przeszło 80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem. Pomimo działań Grupy Kapitałowej, zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Grupa Kapitałowa realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży, poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność oraz rozwój Grupy Kapitałowej zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Grupy Kapitałowej. Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Grupie Kapitałowej, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych. Grupa Kapitałowa, której działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych technologii oraz produktów, jest obarczona ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym zakresie. Grupa Kapitałowa nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z wiodącymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry technicznej Grupy we wdrażaniu nowych rozwiązań. Grupa Kapitałowa dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw. Grupa Kapitałowa, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca podzespołów Grupy Kapitałowej, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Wystąpienie takiego ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Grupa Kapitałowa jest dostawcą) ponoszą odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych, a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy Kapitałowej Emitenta, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej – spowodować wzrost kosztów działalności Grupy i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także na działalność Grupy Kapitałowej. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Grupy Kapitałowej zależy w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe produkty.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Grupę Kapitałową staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracowała Grupa Kapitałowa, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Grupy do odzyskania poniesionych nakładów.

Ryzyko wynikające z konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców.

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę Kapitałową oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym. Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w I półroczu 2019 r. w sposób następujący:

Lp.	Grupa produktowa	I półrocze 2019 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2019") w tys. zł	H1 2019 (%)	I półrocze 2018 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2018") w tys. zł	H1 2018 (%)
	Sprzedaż produktów własnej
1	produkcji i przetworzonych	37 277	15,9%	22 552	16,1%
2	Dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów	51 819	22,1%	50 985	36,3%
3	Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej	142 028	60,5%	62 726	44,6%
4	Sprzedaż oprogramowania (w tym gier)	1 443	0,6%	2 588	1,8%
5	Przychody z tytułu świadczenia usług	2 178	0,9%	1 736	1,2%
	Suma:	234 745	100,0%	140 587	100,0%

Pomimo silnej konkurencji rynkowej i zmiennych czynników otoczenia Grupa Kapitałowa NTT System S.A. stale rozszerza swoją ofertę handlową w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów oraz świadczonych usług. Jak wskazuje powyższa tabela w okresie sprawozdawczym, w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, struktura produktowa sprzedaży, uległa istotnym zmianom.

Produkty NTT System S.A. zdobywają stale rosnące uznanie zarówno coraz bardziej wymagających użytkowników, jak i branżowych ekspertów. Oferta ciągle dostosowywana jest do rynkowych trendów. Efekty tego widoczne są w wynikach sprzedaży. Odnotowaliśmy istotne zwiększenie sprzedaży komputerów i serwerów NTT, rozwija się również sprzedaż produktów promowanej przez nas marki własnej HIRO.

Wartość sprzedaży komputerów i tabletów innych producentów pozostała na poziomie zbliżonym do osiągniętego w porównywalnym okresie ubiegłego roku, co związane jest z jednej strony z nasyceniem rynku, z drugiej zaś polityką handlową dostawców Grupy Kapitałowej.

Istotnie wzrósł udział i wartość dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej - m.in. za przyczyną wzrostu sprzedaży smartfonów (Motorola, OnePlus, Xiaomi), czytników e-book oraz komponentów komputerowych – procesorów Intel i AMD, płyt głównych i kart graficznych (MSI i Gigabyte).

Spadła wartość sprzedaży oprogramowania, w tym gier, w związku brakiem nowości oraz zmianami modelu dystrybucyjnego producentów.

11. Informacje o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary do dalszej odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, Saturn, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Agd Market (Mixmedia), MY CENTER , Tesco, Carrefour, Auchan i inne) i wreszcie sprzedaż jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Grupa stale rozszerza też działalność na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii Europejskiej, jak i eksportując poza UE. Szczegółowa struktura odbiorców spółek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek z nich. Tym niemniej, przychody z transakcji z jednym z klientów w okresie I półrocza 2019 r. przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tego klienta (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wyniósł 37 444 tys. PLN, co stanowiło ok. 16% przychodów netto ze sprzedaży ogółem. W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem przekroczony został również przez jednego odbiorcę. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tego klienta (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wyniósł 20 999 tys. PLN, co stanowiło ok. 15% przychodów netto ze sprzedaży ogółem. Pomiędzy odbiorcą a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie istnieją żadne formalne powiązania.

Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcji oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 50% (2018 r.: 50%). Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza Unii kształtowały się odpowiednio na poziomie 16% i 34% (2018 r. odpowiednio:19% i 31%). Należy w tym miejscu podkreślić, iż ok. 14% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od grupy Lenovo, ok. 13% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od Also Polska Sp. z o.o., a ok. 10% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy od Hewlett-Packard Europe BV. W analogicznym okresie roku ubiegłego ok. 20% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od dostawcy krajowego AB SA, ok. 12% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od grupy Lenovo, a ok. 11% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy od MICROSOFT Ireland Operations Ltd. Tak duży udział tych dostawców w strukturze zakupów Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla Grupy, gdyż z jednej strony Also Polska Sp. z o.o. to jeden z największych dystrybutorów w branży IT na polskim rynku, a Lenovo i Hewlett-Packard to światowi liderzy w produkcji tego typu asortymentu, na który jest stabilny popyt, a dodatkowo Grupa w zakresie towarów nabywanych od tych dostawców posiada alternatywne źródła zaopatrzenia. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia. Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tych dostawców ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A., czy to kapitałowe czy osobowe.

Strukturę rynków zbytu w I półroczu 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

Lp	Rynek zbytu	I półrocze 2019 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2019") w tys. zł	H1 2019 %	I półrocze 2018 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2018") w tys. zł	H1 2018 %
1	Sprzedaż krajowa, w tym:	206 005	87,7	113 557	80,8
a)	- odbiorcy hurtowi	83 394	35,5	59 174	42,1
b)	- sieci handlowe	122 039	52,0	53 086	37,8
c)	- sprzedaż detaliczna	572	0,2	1 297	0,9
2	Dostawy do UE, w tym:	28 363	12,1	26 717	19,0
a)	Wielka Brytania	10 930	4,7	11 850	8,4
b)	Niemcy	4 534	1,9	9 255	6,6
c)	Holandia	8 251	3,5	4 350	3,1
d)	Austria	-	-	184	0,1
e)	Łotwa	485	0,2	179	0,1
f)	Bułgaria	-	-	176	0,1
g)	Litwa	1 734	0,7	167	0,1
h)	Grecja	-	-	160	0,1
i)	Francja	-	-	95	0,1
j)	Finlandia	-	-	76	0,1
k)	Węgry	452	0,2	-	-
l)	Dania	1 800	0,8	-	-
m)	Pozostałe kraje UE	177	0,1	225	0,2
3	Eksport poza UE:	377	0,2	313	0,2
a)	Szwajcaria	169	0,1	236	0,2
b)	Macedonia	-	-	74	0,0
c)	Hong Kong	-	-	3	0,0
d)	Singapur	198	0,1	-	-
e)	Pozostałe kraje trzecie	10	0,0	-	-
	Suma	234 745	100,0	140 587	100,0

12. Sezonowość sprzedaży

W działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe. To takich czynników należą rozstrzygnięcia przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Występuje czasami również większa aktywność w zakresie sprzedaży w okresie przed światami, np. Świętami Bożego Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych dzieci czy też w okresie rozpoczęcia roku szkolnego.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowy zawarte w I półroczu 2019 r.

Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta - NTT Technology Sp. z o.o

Zarząd jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 15.02.2019 r., iż w dniu 15 lutego 2019 otrzymał od spółki zależnej NTT Technology Sp. z o.o. (dalej: "Wykonawca", "NTT Technology"), informację o zawarciu umowy wykonawczej ze Skarbem Państwa - Komendantem Głównym Policji (dalej: "Zamawiający"), której przedmiot objęty jest Umową Ramową nr 280/103/BŁiI/18/TG/PMP z dnia 11 grudnia 2018 roku.

Umowę Ramową zawarto w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego przez Zamawiającego, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j.: Dz. U. z 2018 roku poz. 1986 z późn. zm.) w trybie przetargu nieograniczonego pn.: "Zawarcie umowy ramowej na modernizację indywidualnej infrastruktury teleinformatycznej przeznaczonej dla funkcjonariuszy i pracowników cywilnych poprzez zakup komputerów, sprzętu teleinformatycznego i oprogramowania".

Przedmiotem umowy jest dostawa 3 665 sztuk zestawów sprzętu teleinformatycznego wraz z oprogramowaniem składających się z komputera NTT Business W513M wyprodukowanego przez Emitenta i Monitora LED, za wynagrodzeniem w wysokości 14 601 250,05 PLN (słownie: czternaście milionów sześćset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 05/100) brutto (dalej: "Wynagrodzenie") na potrzeby komórek organizacyjnych KGP i jednostek organizacyjnych Policji oraz zapewnienie usług gwarancyjnych sprzętu. NTT Technology zobowiązane jest do wykonania przedmiotu umowy w terminie 25 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. Warunki transakcji w zakresie cen i uzyskanej marży przez NTT Technology Sp. z o.o. nie odbiegają od standardów rynkowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zamawiający ma prawo skorzystania z prawa odstąpienia od Umowy w szczególności w przypadku wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy oraz opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu umowy, trwającego dłużej niż 5 dni roboczych w stosunku do terminu wykonania przedmiotu umowy, dostarczenia Sprzętu niespełniającego wymogów określonych lub dostawy Sprzętu bez wymaganych Umową dokumentów lub licencji na oprogramowanie. W przypadku stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy Zamawiający ma prawo skorzystania z prawa do naliczania kar umownych, w wysokości określonej w umowie, chyba że szkoda została spowodowana działaniem "Siły wyższej", wyłączną winą Zamawiającego lub osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. W szczególności Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kar umownych z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność spoczywa na Wykonawcy w wysokości: 10 % wartości brutto Przedmiotu umowy z tytułu odstąpienia lub wypowiedzenia umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, 10% wartości netto Przedmiotu umowy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu, oraz 0,3% wartości brutto Przedmiotu umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu umowy. Prawo naliczenia kar umownych, o których mowa powyżej nie ma zastosowania w przypadku gdy opóźnienie wynika z winy Zamawiającego. Niezależnie od kar umownych, Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych prawa cywilnego.

Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta - NTT Technology Sp. z o.o

Zarząd jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 15.03.2019 r., iż w dniu 15 marca 2019 roku otrzymał od spółki zależnej NTT Technology Sp. z o.o. (dalej: "Wykonawca"), zawiadomienie o zawarciu kolejnej umowy wykonawczej ze Skarbem Państwa - Komendantem Głównym Policji (dalej "Zamawiający", "KGP'), której przedmiot objęty jest Umową Ramową nr 280/103/BŁiI/18/TG/PMP z dnia 11 grudnia 2018 roku pn.: "Zawarcie umowy ramowej na modernizację indywidualnej infrastruktury teleinformatycznej przeznaczonej dla funkcjonariuszy i pracowników cywilnych poprzez zakup komputerów, sprzętu teleinformatycznego i oprogramowania".

Przedmiotem umowy jest dostawa 1 000 sztuk zestawów sprzętu teleinformatycznego wraz z oprogramowaniem, składających się z komputera NTT Business W512M wyprodukowanego przez Emitenta i Monitora LED, za wynagrodzeniem w wysokości 2 431 710,00 PLN (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziesięć 00/100) brutto, na potrzeby komórek organizacyjnych KGP i jednostek organizacyjnych Policji oraz zapewnienie usług gwarancyjnych dostarczonego sprzętu. NTT Technology Sp. z o.o. zobowiązane jest do wykonania przedmiotu umowy w terminie 16 dni roboczych od dnia zawarcia umowy.

Warunki transakcji w zakresie cen i uzyskanej marży przez NTT Technology Sp. z o.o. nie odbiegają od standardów rynkowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i zostały przekazane przez Spółkę w RB nr 4/2019 z dnia 15 lutego 2019 roku, opisującym zasady realizacji kontraktu zawartego w ramach powyższej Umowy Ramowej.

Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 31.05.2019 r. (skorygowanym 10.06.2019 r.), iż w dniu 31.05.2019 r. Emitent otrzymał podpisany przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") Aneks nr 8 z dnia 30 maja 2019 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2015 z 24 września 2015 roku, raportem bieżącym nr 16/2016 z 30 września 2016 roku, raportem bieżącym nr 26/2017 z 05 października 2017 roku oraz raportem bieżącym nr 12/2018 z 30 maja 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu do umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie 11 000 000,00 PLN (słownie złotych: jedenaście milionów 00/100) w okresie do dnia 31 maja 2020 r.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W ramach limitu Bank udziela Kredytobiorcy :

• 1. kredytu w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty 5 000 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów 00/100) w okresie do dnia 31 maja 2020 r.,
• 1. gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie USD do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100) oraz kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji, do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100).

Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu. Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 31 maja 2020 roku z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest: 1. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

1. hipoteka umowna do kwoty 18 700 000,00 PLN (słownie złotych: osiemnaście milionów siedemset tysięcy 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,

2. zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 12 500 000,00 PLN (słownie złotych: dwanaście milionów pięćset tysięcy 00/100) wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,

3. notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego do kwoty 22 000 000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia dwa miliony 00/100), z możliwością wystąpienia przez PKO BP SA nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31grudnia 2022 r.

Aneks nie zmienia pozostałych, istotnych warunków umowy. Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 15/2019 z dnia 31.05.2019 r., iż w dniu 31.05.2019 r. Emitent otrzymał podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") aneksy do umów kredytowych:

1. Aneks nr 19MW1884ANK21 z dnia 29 maja 2019 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem a NTT System S.A. (dalej "Kredytobiorcą"). Kwota kredytu 12 700 000 PLN.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013 r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r., nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 roku oraz nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 roku.

1. Aneks nr 19MW1885ANK09 z dnia 29 maja 2019 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Kredytobiorcą. Kwota kredytu 1 100 000 EUR.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku, nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 roku, nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 roku, nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 roku.

Zgodnie z zawartymi aneksami termin spłaty kredytów upływa w dniu 31 maja 2020 r. Aneksy nie zmieniają pozostałych, istotnych warunków umów kredytowych.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe (Bankiem) i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Podpisanie aneksu do istotnej umowy – faktoring

Zarząd jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 16/2019 z dnia 31.05.2019 r., iż w dniu 31.05.2019 r. Emitent otrzymał podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") aneks datowany na dzień 30 maja 2019 roku do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku.

Strony ustaliły maksymalny limit finansowania Spółki na kwotę 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych).

Okres obowiązywania limitu finansowania do dnia 31 maja 2020 roku.

Pozostałe warunki umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Informację o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 14/2015 z dnia 07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017 r., raporcie bieżącym nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 roku oraz raporcie bieżącym nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 roku.

Umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. po 30 czerwca 2019 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Brak.

14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie udzielały istotnych pożyczek. W punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych.

15. Kredyty

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku NTT System S.A., jako jedyny podmiot Grupy Kapitałowej, posiadała zobowiązania z tytułu wykorzystanych kredytów (w kwocie 3 989 tys. PLN).

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka korzystała z finansowania następującymi kredytami bankowymi:

• Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 19MW1884ANK21 z dnia 29 maja 2019 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy: Limit kredytu: 12 700 tys. PLN Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 30 czerwca 2019 r.: 643 tys. PLN Termin zapadalności: 31 maja 2020 r. Zabezpieczenia:
  • weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
  • pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
• zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13 000 000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13 000 000,00 PLN od ognia i innych zdarzeń losowych,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 16 500 000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5 000 000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych,
• hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 10 800 000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11 500 000,00 PLN (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1 100 000,00 EUR umową kredytową nr 2011/18 z dnia 30.09.2011 r. wraz z późniejszymi zmianami).

Umowa Nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 19MW1885ANK09 z dnia 29 maja 2019 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 1 100 tys. EUR

Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana na 30 czerwca 2019 r.: 138 tys. EUR (589 tys. PLN)

Termin zapadalności: 31 maja 2020 r.

Zabezpieczenia:

• weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
• pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A.,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• hipoteka umowna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., na pierwszym miejscu, do kwoty 2 600 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy EUR) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia budynku na przedmiotowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 11 500 000,00 PLN.
• Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 r., udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 8 z dnia 30 maja 2019 r.

W ramach łącznej kwoty limitu 11 000 000,00 PLN Bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na:

• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 5 000 000,00 PLN, który może zostać wykorzystany w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności (do wysokości 45,45 % limitu),

• gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilno-prawnych, w tym umów, a także wynikających z przepisów prawa, w walucie USD, do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 63,63% limitu),

• kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 63,63% limitu) do wykorzystania w walutach PLN i USD, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP S.A. wypłat gwarancji.

Szczegóły umowy:

Łączny limit kredytowy wielocelowy: 11 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna WIBOR 1M / EURIBOR/LIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana kredytu na 30 czerwca 2019 r.: 649 tys. EUR (2 757 tys. PLN)

Gwarancja bankowa kwota wykorzystana na 30 czerwca 2019 r.: 1 500 tys. USD ( 5 600 tys. PLN) Termin zapadalności: 31 maja 2020 r.

Zabezpieczenia:

• hipoteka umowna do kwoty 18 700 000,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów siedemset tysięcy złotych) na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem przemysłowym, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, 05-077 Warszawa-Wesoła, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 18.700.000,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów siedemset tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. środkach obrotowych o wartości nie niższej niż 12.500.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) stanowiących własność Kredytobiorcy, znajdujących się w magazynie (hale 1-4) zlokalizowanym w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,
• weksel własny z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W okresie objętym sprawozdaniem jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym/półrocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych. Prognozowane wyniki finansowe za 2019 rok nie były przez Grupę publikowane.

Zarząd Jednostki Dominującej informował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 20.09.2019 r., iż zbliża się do zakończenia księgowań dokumentów dotyczących I półrocza 2019 r. i w związku z powyższym przekazał do publicznej wiadomości wstępne, szacunkowe wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za ten okres, które wynosiły: przychody netto ze sprzedaży – 234,7 mln PLN, zysk netto – 2,6 mln PLN.

Dane te pokrywają się z danymi zawartymi w sporządzonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r.

Wskaźniki płynności:	H1 2019	2018	H1 2018
Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	2,91	2,80	2,84
Wskaźnik płynności finansowej II (aktywa obrotowe - zapasy/
zobowiązania krótkoterminowe)	1,61	1,82	1,82
Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje krótkoterminowe
/ zobowiązania krótkoterminowe)	0,12	0,26	0,12
Wskaźniki zadłużenia:	H1 2019	2018	H1 2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	25,18	26,10	25,89
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %) (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	33,65	35,31	34,93
Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem własnym (w %)

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Kapitałowej obejmuje stałą bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia, jak i zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne. Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie.

W uzasadnionych przypadkach Grupa Kapitałowa wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Grupy Kapitałowej istotny udział stanowią zobowiązania wobec dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana w oparciu o pozycję rynkową Grupy Kapitałowej. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za I półrocze 2019 r.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Grupy Kapitałowej Emitent dostrzega czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym.

Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów, czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Podobny wpływ może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się na spadek cen w branży IT (choć obecnie w niektórych segmentach rynku producenci przestali konkurować ceną i ceny wzrastają, co również nie pozostaje bez znaczenia w zakresie popytu rynkowego i wyników osiąganych przez dystrybutorów). Na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w nadchodzącym okresie wpływ wywrzeć mogą również czynniki geopolityczne i makroekonomiczne, takie jak zmiany stopy bezrobocia, zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków. Jednym z najistotniejszych czynników będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych, zawłaszcza w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie wysokości przyznawanych limitów kredytowych, w związku z problemami finansowymi, jakie wystąpiły w ostatnich latach, w niektórych firmach z branży IT. Nie bez znaczenie może być również rosnąca konkurencja rynkowa w branży IT (walka cenowa największych podmiotów na rynku) i procesy konsolidacyjne.

W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury asortymentowej w naszej ofercie. Stawiamy na własne produkty, których gamę wciąż poszerzamy. W ofercie posiadamy komputery (w tym AIO, których sprzedaż znacznie wzrosła w ubiegłym roku), tablety, materiały eksploatacyjne, power-banki, zasilacze uniwersalne do komputerów oraz środki czyszczące do urządzeń elektronicznych (IT i RTV), a także pamięci flash i akcesoria komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury, mikrofony, słuchawki dla graczy z grupy PREMIUM sprzedawane pod marką HIRO. Gama tych produktów stale rośnie. W minionym roku w ramach marki HIRO pojawiła się nowa seria komputerów dla najbardziej wymagających graczy. Działania w zakresie popularyzacji produktu własnego marki HIRO/NTT Game przyniosły pierwsze zauważalne efekty, które wierzymy są dobrą zaliczką, do dalszego wzrostu w latach kolejnych. Produkty własne staramy się również sprzedawać poza Polską. Na tym polu mamy już pierwsze sukcesy (m.in. współpracujemy w tym zakresie firmą AMAZON). W 2018 r. rozpoczęliśmy sprzedaż naszego nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfona bram, furtek oraz drzwi o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/ . System ten będzie rozbudowywany o nowe funkcjonalności.

Spółki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. stale aktualizują specjalistyczną ofertę dla sektora medycznego, resortów mundurowych oraz sektorów administracji/użyteczności publicznej, telekomunikacji czy firm z branży monitoringu. Rozwijamy ofertę dla sektora biznesowego w zakresie komputerów i serwerów (zarówno własnej produkcji, jak i innych producentów).

W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych partnerów i klientów w zakresie oferty i obsługi. Komputery serii NTT Business doposażone zostały w nowe funkcjonalności z zakresu zarządzania i diagnostyki, zgodne ze najwyższymi standardami wymaganymi w przetargach publicznych.

W NTT Technology Sp. z o. o. (spółce zależnej od Emitenta) prowadzone są prace nad prototypem komputera do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym. Ten projekt i doświadczenie zdobyte przy jego realizacji powinny przynosić efekty w kolejnych latach.

Zawarte w 2019 r. przez NTT Technology Sp. z o. o. umowy ze Skarbem Państwa - Komendantem Głównym Policji na dostawy m.in. komputerów produkcji NTT System S.A., o których Emitent informował, przynoszą już przychody i wierzymy, że umowa ramowa, na podstawie której podpisano te umowy, pozwoli nam na wygrywanie w przyszłości dalszych zamówień u tego klienta, a referencje pozyskane przy realizacji tych umów pozwolą na zdobycie nowych klientów.

Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zdobywanie nowych segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i z poza UE. Szansą na to może być, jak już wcześniej wspomniano, nawiązanie współpracy z firmą Amazon.

Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Stale rozszerzamy gamę komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. Oceniamy, że rola technologii mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastała i pracujemy nad dostarczeniem ku temu odpowiednich rozwiązań. Za sukces należy uznać podpisanie na przełomie 2018/2019 r. umowy dystrybucyjnej z firmą OPPO – jednym z największych światowych producentów smartfonów. W 2019 r. podpisaliśmy umowę dystrybucyjną z OnePlus – marką smartfonów segmentu Premium. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów.

Poszukujemy towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. W ramach tych poszukiwań do ofert wprowadziliśmy m.in. sprzęt AGD (Candy Hoover), hulajnogi elektryczne.

Planujemy wprowadzenie do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Nie wykluczamy także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas Grupa nie działała. Jednocześnie NTT System S.A. istotnie rozszerzyła ofertę produktów Lenovo, HP, Microsoft.

Planujemy dalszą przebudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Dotychczasowe wyniki potwierdzają, że rok 2019 powinien być przełomowy dla Grupy Kapitałowej. Jesteśmy na ścieżce wzrostu zarówno przychodów, jak i zysków, mimo bardzo dużych problemów w branży IT z pozyskaniem ubezpieczenia kredytu kupieckiego. Dzięki właściwej polityce w zakresie sprzedaży, zakupu i kontroli stanu zapasów magazynowych, udało się wypracować wyższy wynik finansowy niż w 2018 r. (po wyeliminowaniu elementów jednorazowych, które wystąpiły w 2018 r.). Mamy nadzieję, że nasze wyniki oraz poprawa wyników finansowych innych podmiotów z branży, wpłyną pozytywnie na decyzje instytucji finansowych i spowoduje, iż będą one podchodzić bardziej indywidualnie do poszczególnych podmiotów, a nie oceniać je jedynie na podstawie ogólnego ryzyka w branży. Dostrzegamy powoli wprowadzane w tym zakresie zmiany, których efekt widać także w naszych wynikach za I półrocze 2019 r., lecz skala zmian wciąż nie jest zadowalająca.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Emitenta

W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową NTT System S.A.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Nie wystąpiły.

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nie wystąpiły.

24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową (brutto tys. PLN) z tytułu sprawowanych funkcji

	NTT System S.A.	NTT System S.A.
WYNAGRODZENIA	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór:
- Zarząd	372	322
Tadeusz Kurek	132	103
Jacek Kozubowski	120	121
Witold Markiewicz	120	98
- Rada Nadzorcza	50	47
Przemysław Fabiś	30	27
Davinder Singh Loomba	5	5
Andrzej Rymuza	5	5
Grzegorz Kurek	5	5
Janusz Cieślak	5	5
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej:
- Zarząd	-	-
- Rada Nadzorcza	-	-
Razem	422	369

Jednostka Dominująca

W I półroczu 2019 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych świadczeń od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 32 sprawozdania.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących przedstawione są w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone zostały w punkcie 33.

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

Kapitał zakładowy NTT System S.A wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. Akcje Emitenta zarejestrowane są w Krajowym Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem PLNTSYS00013.

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2019 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Emitenta. W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał akcje własne nabyte wcześniej w celach inwestycyjnych, a kolejne transakcje nabycia akcji własnych przez Emitenta opisano w nocie 31.

30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Jednostki Dominującej

Według informacji posiadanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA NTT System S.A. na dzień przekazania sprawozdania są:

				Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisje akcji):

Tadeusz Kurek	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA
Anna Pytkowska	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 4 525 937 szt. akcji stanowiących 32,67 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 525 937 głosów na WZA

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek.

W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia:

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A.

Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A. Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, Zarząd Emitenta nie powziął żadnych informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji NTT System S.A.

31. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Transakcje w I półroczu 2019 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Brak

Transakcje po 30 czerwca 2019 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Brak

Stan posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania sprawozdania:

• Tadeusz Kurek Prezes Zarządu stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
• Davinder Singh Loomba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
• Andrzej Rymuza Członek Rady Nadzorczej – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych z NTT System S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Emitent posiadał 187 663 szt. akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 126 tys. PLN, co stanowi 1,3550 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31.12.2018 r. wycenione zostały na 447 tys. PLN.

Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu NTT System S.A. z dnia 5 lipca 2012 r. (raport bieżący nr 13/2012 z dnia 05 lipca 2012 r.) w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki do dalszej odsprzedaży. Skup prowadzony był zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 19 i Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia Zarządowi NTT System S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych (raport bieżący nr 11/2012 z dnia 28 czerwca 2012 r.).

Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 5 lipca 2012 r. przedmiot nabycia stanowią w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. na okaziciela, notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowny termin rozpoczęcia skupu akcji własnych wyznaczony został na 5 lipca 2012 r., a nabywanie akcji realizowane mogło być najdalej do dnia 27 czerwca 2015 r., nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Liczba nabywanych akcji własnych nie mogła przekroczyć 2 mln sztuk, ich łączna wartość nominalna nie mogła przekroczyć 3,61% wartości kapitału zakładowego Spółki, a łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć kwoty 3,5 mln PLN.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 18 maja 2015 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę nr 16 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. utraciły moc.

Zarząd NTT System S.A. działając w oparciu o upoważnienie wynikające z Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2015 roku, podjął w dniu 13 września 2017 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji skupu akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie przewidzianym w powyższej uchwale Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.. Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie z dniem podjęcia.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 25 czerwca 2019 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę nr 17 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2023 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 16 i 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. utraciły moc.

Zarząd NTT System S.A. działając w oparciu o upoważnienie wynikające z Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, podjął w dniu 14 sierpnia 2019 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji skupu akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie przewidzianym w powyższej uchwale Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.. Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie z dniem podjęcia. (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 21/2019 z dnia 14.08.2019 r.).

Skup akcji własnych od 9 maja 2014 r. prowadzony jest za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki, prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie.

Po 31 grudnia 2018 r., do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsca kolejne nabycia akcji własnych:

Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 16 stycznia 2019 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013 w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 12 102 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,05 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 12 102

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0874%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 72 612,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniosła: 199 765 szt., co będzie stanowi 1,4424 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 17 stycznia 2019 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013 w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 30 756 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,05 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 30 756

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,2221%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 184 536,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wynosi: 230 521 szt., co będzie stanowi 1,6644 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 21 sierpnia 2019 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 20 000 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,25 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 20 000

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,1444 %

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 120 000,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniesie: 250 521 szt., co będzie stanowiło 1,8088 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 22 sierpnia 2019 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 5 250 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,22 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 5 250

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0379 %

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 31 500,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniesie: 255 771 szt., co będzie stanowiło 1,8467 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. programy akcji pracowniczych.

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Emitenta.

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia.

37. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy za 2019 r. i lata następne.

25 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. podjęło uchwałę nr 5 (wersja w oparciu o propozycję Rady Nadzorczej) w sprawie podziału zysku netto za 2018 r.

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w kwocie 4 484 422,91 PLN (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) przeznaczono:

• w wysokości 1 498 142,69 PLN (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt dziewięć groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 11 gr. (słownie: jedenaście groszy) na jedną akcję,

• w wysokości 2 986 280,22 PLN ( słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych dwadzieścia dwa grosze) na kapitał zapasowy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło iż:

• dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 25 września 2019 r.,

• termin wypłaty dywidendy przypada na 16 października 2019 r.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Na dzień Walnego Zgromadzenia dywidendą objętych jest 13 619 479 akcji Emitenta.

38. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i pozostałych jednostek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

39. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 15/2018 z dnia 13 czerwca 2018 r., iż wpłynęła do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 1/13/06/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 oraz 2019.

W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., wybrała do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 r. i pierwsze półrocze 2019 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A., sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, spółkę Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowa 40/5. Spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704.

Spółka nie korzystała dotychczas z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych.

W dniu 23 lipca 2018 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Na mocy umowy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zobowiązał się wykonać:

• przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku i I półrocze 2019 roku,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2018 - 2019.

Badanie i przegląd rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych NTT System S.A. za lata 2016 - 2017 przeprowadzone zostało przez spółkę REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Starodworskiej 1, na podstawie umowy zawartej w dniu 18 lipca 2016 r. (z późniejszymi zmianami), obejmującej: - przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok,

• przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Łączna wysokość wynagrodzenia

Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych umową z dnia 23 lipca 2018 r. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie:

• za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - 11.200,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. - 30.900,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - 11.200,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. - 30.900,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2018-2019, wypłacona została część wynagrodzenia w wysokości 58 940,00 PLN, powiększona o podatek VAT.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2017 r., wynikająca z umowy z dnia 18 lipca 2016 r., zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wyniosła:

• za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. - 14.500,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. - 18.500,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT.

Wynagrodzenie to do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostało w całości wypłacone.

Podmioty badające sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczyły na rzecz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

Tadeusz Kurek Jacek Kozubowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Elektronicznie podpisany przez Tadeusz Kurek Data: 2019.09.25 16:55:38 +02'00'

Jacek Witold Kozubowski 2019.09.25 16:11:37 +02'00'

Witold Markiewicz Wiceprezes Zarządu

WITOLD JAN MARKIEWICZ 2019.09.25 16:38:26 +02'00'

Zakręt, 25 września 2019 r.