NTT System S.A. — Governance Information 2022

Jun 1, 2023

Załącznik do uchwały nr 5/26/05/2023 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 26 maja 2023 r

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wstęp

Sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą NTT System S.A. (dalej także jako: Spółka) przez §13 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz rozdziału 2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (zasada 2.11 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku).

Składa sie ono z następujących części:

• Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.
• Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022.
• Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy V. Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2022.
• Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów > kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczace raportowania i działalnośći operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podeimowała w celu dokonania tej oceny.
• VII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp..

i. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza NTT System S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Spółka) od 1 stycznia 2022 roku do 7 października 2022 roku funkcjonowała w składzie:

• · Przemysław Fabiś Przewodniczący Rady,
• · Davinder Singh Loomba -- Wiceprzewodniczący Rady,
• · Grzegorz Kurek Sekretarz Rady,
• · Janusz Cieślak Członek Rady,
• · Andrzej Rymuza Członek Rady.

W okresie od 8 paździemika do 31 grudnia 2022 roku funkcjonowała w składzie:

• · Tomasz Jacygrad Przewodniczący Rady,
• · Grzegorz Kurek Wiceprzewodniczący Rady,
• · Janusz Cieślak Sekretarz Rady,
• · Magdalena Sagała Członek Rady,
• · Davinder Singh Loomba Członek Rady,
• · Andrzej Rymuza Członek Rady.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2020 roku powołało Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję trwającą od 8 paździemika 2020 roku do dnia 7 października 2022 roku, Rada Nadzorcza została powołana w tym samym składzie, w jakim funkcjonowała Rada poprzedniej kadencji.

Z kolei Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2022 roku powołało Członków Rady Nadzorczej na następną kadencję trwającą od 8 października 2022 roku do dnia 7 paździemika 2024 roku. Rada Nadzorcza została powołana w zmienionym składzie w stosunku do Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza w dniu 17 lipca 2017 roku (jednocześnie utraciła ważność uchwała Rady Nadzorczej nr 01/04/12/2009 z dnia 4.12.2009 roku w sprawie powierzenia pełnienia funkcji Kornitetu Audytu Radzie Nadzorczej NTT System S.A.). Rada Nadzorcza NTT System S.A. w dniu 8 paździemika 2020 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., powołała Komitet Audytu nowej kadencji w składzie takim, w jakim funkcjonował Komitet poprzedniej kadencji.

Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 7 października 2022 roku funkcjonował w składzie:

• . Przemysław Fabiś Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Janusz Cieślak Członek Komitetu Audytu,
• · Andrzej Rymuza Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie od 8 paździemika 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku funkcjonował w składzie:

• · Magdalena Sagała Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• · Janusz Cieślak Członek Komitetu Audytu,
• · Andrzej Rymuza Członek Komitetu Audytu.

Komitet audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ti, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedze i umiejetności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki wg kryteriów niezależności wskazanych w w/w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Kryteria niezależności zgodnie z rozdziałem II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (zasada 2.3 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku)

Rada Nadzorcza przeprowadziła procedurę weryfikacji włw kryteriów niezależności poszczególnych Członków na potrzędzenia niniejszego sprawozdania dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wyniki procedury zostały przedstawione poniżej, dla każdego z Członków Rady:

• · Janusz Cieślak niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• . Przemysław Fabiś niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• . Grzegorz Kurek brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 9, członek rodziny prezesa zarządu;
• · Andrzej Rymuza brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki;
• · Davinder Singh Loomba brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki.
• · Tomasz Jacygrad niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• · Magdalena Sagała niezależny Członek Rady Nadzorczej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

1. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A. regulują przepisy prawa dotyczące publicznych spółek kapitałowych oraz:

• · Statut NTT System S.A.,
• · Regulamin Rady Nadzorczej NTT System S.A.,
• · Regulamin Komitetu Audytu NTT System S.A.,
• Zasady ładu korporacyjnego. .

Rada sprawowała stały nad działalnościa Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej NTT System S.A. Statut Spółki w Rozdziale V, §13 a w ślad za nim Regulamin Rady Nadzorczej w §4.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej komitetów i podjęte uchwały

Rada wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła dwanaście posiedzeń w dniach 16 lutego, 9 marca, 29 kwietnia, 31 maja, 13 czerwca, 29 czerwca, 10 sierpnia, 14 września, 8 października, 18 listopada, 30 listopada oraz 1 grudnia 2022 roku.

Rada na posiedzeniach zapoznawała się z informacją Zarządu na temat bieżącej pracy Zarządu i sytuacji rynkowej Spółki. Rada zapoznawała się również z informacją na temat sytuacji majątkowej oraz wyników finansowych NTT System S.A. za poszczególne okresy i narastająco od początku 2022 roku, w odniesieniu do planu budżetowego analizując jednocześnie szanse i możliwości dalszego rozwoju Spółki. Analizie poddawano także bieżące ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki. Przedmiotem szczególnego zainteresowania była sytuacja finansowa Spółki, z koncentracją przede wszystkim na działaniach mających na celu minimalizację wpływu negatywnych czynników zewnętrznych na poziom sprzedaży oraz wyników finansowych Spółki w roku 2022 oraz działaniach mających na celu dalszy rozwój spółki, podejmowanych w roku 2022 oraz planowanych na kolejne okresy.

W 2022 roku Rada podjęła uchwały w następujących sprawach:

• · oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2021 r. -31.12.2021 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.
• · oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2021 r. -31.12.2021 г.
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej (ocena SF i SFGK 2021 oraz Zarządu dla SF i . SFGK)
• oceny wniosku Zarządu NTT System S.A. dotyczącego podziału zysku netto za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.
• · przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej (2021)
• . przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021
• · zatwierdzenia uproszczonego planu finansowego Spółki (budżetu) na rok 2022
• ustalenia wynagrodzenia premiowego dla Zarządu Spółki
• · oceny wniosku Zarządu NTT System S.A. dotyczącego zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A.
• · zatwierdzenia celów premiowych w systemie motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki
• · zmian umowy o pracę w zakresie wysokości wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki
• . zmian umowy o pracę w zakresie wysokości wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki
• . zmian umowy o pracę w zakresie wysokości wynagrodzenia oraz systemu motywacyjnego dla Wiceprezesa Zarządu Spółki
• · wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej X Kadencji
• · wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X Kadencji
• · wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej X Kadencji
• · powołania Komitetu Audytu NTT System S.A. IV kadencji
• powołania Członka Zarządu
• o zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT Śystem S.A.
• · zawarcia umowy z Członkiem Zarządu Spółki
• · zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT System S.A.
• zawarcia umowy ze podmiotem powiązanym z członkiem Zarządu Spółki

Komitet Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. wykonywał swoje funkcje realizując zadania wynikające z zapisów art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2021 roku dot. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowania rady nadzorczej o wynikach badania, opracowania polityk i procedur dot. wyboru i współpracy z firmą audytorską na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń w dniach 16 lutego, 9 marca, 31 marca, 29 kwietnia, 31 maja, 29 czerwca, 10 sierpnia oraz 14 września 2022 roku i podjął uchwały w uchwały w następujących sprawach:

• . rekomendacji dot. oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. przez Radę Nadzorczą NTT System S.A.
• . rekomendacji dot. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. oraz sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2021 г. - 31.12.2021 г.

· przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

W dniu 26 maja 2022 roku Członkowie Komitetu Audytu zatwierdzili i podpisali Sprawozdanie Komitetu Audytu NTT System S.A. z działalności za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W roku 2022 odbyło się dedykowane spotkanie w dniu 31 marca 2022 roku z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz innymi przedstawicielami podmiotu uprawnionego, na których omówiono proces rewizyjny, wnioski z prac biegłego rewidenta, istotne kwestie, ewentualne plany dalszych prac i komunikacji z biegłym rewidentem.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej działała ona w 2022 roku prawidłowo, właściwe wypełniając wszystkie swoje funkcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu nadzorowania spółek prawa handlowego.

III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działałności Spółki za okres 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku:
• b) sprawozdania zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A .;
• ej informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego sprawozdanie finansowe NTT System S.A.;
• f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:

• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 377 640 tys. Zł,
• 1. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 17 061 tys. zł,
• 1. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14 166 tys. zł,
• 1. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 803 tys. zł.
• 1. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Antoni Kiersnowski (nr ewid. 6423) działający w ramach podmionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegly rewident w dniu 31 marca 2023 roku wydał o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217).

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z włw przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Podsumowanie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iz sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku są zgodne z księgami | dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

IV. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regularninu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• b) sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A.;
• e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A .;
• f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:

• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 379 474 tys. r
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 16 503 tys. zł,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 608 tys. zł,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 095 tys. zł,
• 1. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Antoni Kiersnowski (nr ewid. 6423) działający w ramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegły rewident w dniu 31 marca 2023 roku wydał

o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Podsumowanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

V. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Sytuacja na rynku oraz realizacja strategii Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego, tzw. elektroniki użytkowej i oprogramowania. Produkowane komputery stacjoname, komputery typu AIO, serwery, notebooki, i tablety mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. NTT System S.A. produkuje sprzęt zarówno pod własną marka, jak i pod markami klientów. Oferta dystrybucyjna uzupełnia ofertę handlową o sprzęt innych producentów. Podstawową działalność usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Główne czynniki makroekonomiczne, mające wpływ na Grupę, to przede wszystkim zmiany stóp procentowych oraz wahania kursów walut. Zmiany stóp procentowych wpływają na koszty finansowania działalności Grupy, co wymaga precyzyjnej kontroli marżowości realizowanych kontraktów. Z kolei wahania kursów walut, w szczególności przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów oraz stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Kolejne czynniki o znaczącym wpływie to postęp technologiczny, w tym wprowadzanie nowych produktów oraz wzrost konkurencji wśród producentów. W 2022 roku istotnie spadły czynniki ryzyka związane z łańcuchem dostaw, w tym dostępnością niektórych produktów oraz kosztami logistyki. Nasiliły się jednak czynniki makroekonomiczne związane ze zmianą popytu konsumpcyjnego, stopnia zamożności społeczeństwa (wysokość dochodów osobistych), poziomu inflacji, jak też zmiany w zakresie regulacji dot. podatków dochodowych i pośrednich. W szczególności 2022 rok przebiegał w warunkach bardzo wysokiej inflacji (wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych) na poziomie 14,4% w stosunku do poprzedniego roku, co przyczyniło się do zwiększenia presji kosztowej w Grupie.

Epidemia Covid19 nie wywarła w 2022 r. znaczących negatywnych skutków na działalność spółki. Oprócz zagrożeń zależnie od dalszego rozwoju sytuacji epidemia Covid19 może mieć również wpływ pozytywny na działalność spółki poprzez zwiększenie funduszy na odbudowę gospodarki (Fundusz Odbudowy), które mogą zostać również skierowane do sektora IT.

W 2022 roku czynnikiem ryzyka dla funkcjonowania Grupy był wybuch wojny w Ukrainie. Grupa nie prowadzi bezpośrednio działalności na rynkach wschodnich (w tym nie ma transakcji z kontrahentami z Ukrainy czy Rosji i Białorusi), pomimo to wojna może w sposób niebezpośredni wpływać na wiele dziedzin życia i działalność gospodarczą. Potencjalnymi konsekwencjami może być osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej oraz konsekwencji wahań kursowych. Sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mogą zaburzyć funkcjonowanie rynków Europy Środkowo-Wschodniej (cześć towarów, które miały trafić na tamte rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku ograniczenia regionalne, a wzrost podaży może wywołać spadek cen). Dodatkowo istnieją takie implikacja jak duża fala uchodźców z Ukrain, utrudniona dostępność pracowników, zaburzenie łańcucha dostaw (np. transport kolejowy z Chin w chwili obecnej nie istnieje lub jest bardzo ryzykowny, co wpływa na koszt i czas realizacji transportu z Chin innymi środkami). W szerszym kontekście wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę. Pomimo tego, w 2022 roku Grupa nie dokonała żadnych korekt związanych z wojną w Ukrainie, a oszacowanie ewentualnego wpływu wojny na wyniki Grupy nie jest możliwe.

Głównym rynkiem zbytu NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej pozostaje rynek krajowy (w 2022 roku 93,8% przychodów ze sprzedaży było zrealizowana na tym rynku, spadek wobec 95,3% w roku poprzednim), obejmujący przede wszystkim sieci handlowe. Kolejną grupę odbiorców stanowią odbiorcy hurtowi, finalnie sprzedaż kierowana jest do odbiorcy końcowego. Warto zaznaczyć, że pomimo spadku udziału rynku krajowego, wartość sprzedaży na tym rynku wzrosła o 6,4% rok do roku do poziomu 1.169 tys. zł. Spółka prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych, zarówno w Unii Europejskiej, jak i poza tym obszarem. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży poza krajem wyniosła w 2022 r. 77.160 tys. zł wobec 54.056 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost rok do roku na poziomie 42,7%.

W roku 2022 głównymi czynnikami oraz związanymi z nimi działaniami o charakterze zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, częściowo podobnie jak w latach poprzednich,

wpływającymi na poziom przychodów ze sprzedaży oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej NTT System S.A. były:

• wysoka inflacja .
• . utrzymujące się problemy w zakresie niedostatecznego finansowania branży IT przez podmioty z sektora bankowego i ubezpieczeniowego oraz dostawców, wynikające z postrzegania branży przez pryzmat np. postępowań sanacyjnych niektórych dużych podmiotów lub problemów finansowych mniejszych przedsiębiorstw;
• · nowe zagraniczne podmioty w branży, nie posiadające ograniczeń związanych z dostępem do kapitału oraz do towarów ze względu na posiadane umowy z globalnymi producentami, mające na celu zdobycie udziału w rynku kosztem aktualnych wyników finansowych;
• · konsolidacja branży IT w Polsce i konkurencja ze strony głównych graczy;
• · spadek dostępności komponentów do produkcji sprzętu IT;
• problemy w zakresie logistyki z Azji, wydłużenie czasu oczekiwania na niektóre towary i komponenty oraz znaczący wzrost kosztów;
• spadek sprzedaży detalicznej u partnerów Grupy;
• · wzrost kosztów usług transportowych i kurierskich w Polsce;
• · nasycenie rynku i brak innowacji technologicznych w zakresie towarów stanowiących podstawę oferty Spółki i Grupy Kapitałowej;
• . zmiana polityki cenowej wielu producentów sprzętu IT, niedobory rynkowe w wielu grupach towarowych;
• . ożywienie popytu w segmencie biznesowym i przetargów publicznych (jednocześnie przy braku dużych zamówień publicznych);
• zmiany prawa podatkowego i utrzymujący się istotny poziom ryzyka biznesowego w tym obszarze;
• · decyzja o rezygnacji Spółki z transakcji realizowanych na niskiej marży, wymagających znacznych środków finansowych i jednocześnie związanych ze znacznym ryzykiem rynkowym;
• . koncentracja Spółki na produktach własnych, produktach w przypadku których notowany i oczekiwany jest wzrost popytu, jak i asortymencie na sprzedaży którego realizowane są wysokie marże;
• · systematyczne poszerzanie oferty Spółki wprowadzenie do oferty nowych marek smartfonów światowych liderów - Motorola, OPPO, Realme, Vivo, OnePlus, Xiaomi, Infinix, TCL, ZTE, Samsung, TP-LINK Neffos, Doogee, Philips Mobile oraz nowych grup produktowych - AGD (m.in. Candy Hoover) i smartwatche/opaski (Huami-Amazfit);
• · wzrost sprzedaży produktów sieciowych oraz komponentów komputerowych procesorów INTEL i AMD, płyt głównych oraz grafik MSI i Gigabyte;
• · podpisana umowa dystrybucyjna z Acer (komputery, monitory, itd.),
• · wprowadzenie do oferty nowych serwerów Azur HPC
• dynamiczny wzrost sprzedaży rozwiązania NTT w zakresie Smart Home rozwiązania Proptech umożliwiającego zarządzanie dostępem do pomieszczeń mieszkalnych, biurowych i przestrzeni wspólnych za pomocą smartfona
• · zachowanie właściwej koszłów działalności Spółki oraz kontroli na poziomem tychże;
• ciągłe dostosowanie poziomu utrzymywanego zapasu magazynowego przez Spółkę do opisanych wyżej warunków rynkowych;
• uzyskanie certyfikatu SA 8000 Odpowiedzialność społeczna;
• · uzyskanie dla komputerów Grupy typu desktop certyfikatu TCO.

Główne cele Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2022 roku związane były, podobnie jak w roku poprzednim, zarówno ze zwiększeniem poziomu realizowanych przychodów ze sprzedaży, zmianami w zakresie struktury sprzedaży, jak i wzrostem wyników finansowych (w tym

zwiększeniem poziomu marży) i zostały zrealizowane dzieki m.in. systematycznym wprowadzaniu nowego asortymentu oraz konsekwentnej koncentracji na produktach i towarach wysokomarżowych oraz intensywnej pracy z klientami Grupy. Właściwa polityka w zakresie sprzedaży, zakupu i logistyki (w tym zarządzania stanami magazynowymi), pomimo ograniczeń i kosztów związanych z finansowaniem, również przyczyniła się do wzrostu wyniku finansowego w porównaniu z rokiem poprzednim.

Działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej planowane na kolejne okresy i związane z dalszym rozwojem obejmują:

• o dalszą rozbudowę oferty skierowanej do graczy oraz użytkowników domowych;
• · nacisk na koncentrację na własnych produktach i budowie pozycji marek własnych, zarówno komputerów - np. Hiro, jak i innych grup produktowych, np. materiałów eksploatacyjnych, zasilaczy czy pamięci, w tym również pod marką Hiro;
• · dalszy rozwój oferty dla sektora publicznego i biznesowego w zakresie komputerów, AIO oraz serwerów, w tym szeroki wachlarz konfiguracji i krótki czas realizacji zamówień;
• · dalszy rozwój rozpoczętej sprzedaży nowego rozwiązania z dziedziny Smart Home Blue Bolt - systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek oraz drzwi;
• · dalsze prace nad komputerem do zastosowań specjalnych w wojskowości;
• · rozszerzanie gamy produktów marek własnych i koncentrację na produktach wysokomarżowych;
• . wprowadzanie do oferty nowych linii dystrybucyjnych (w tym smartfonów), jak i rozszerzanie działalności na nowe obszary;
• · dalszą, ciągłą rozbudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz dalszy rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych;
• dalszą optymalizację kapitału obrotowego, tj. pracę nad redukcją rotacji magazynu, ale też optymalizację wykorzystania finansowania oraz jego kosztów
• · kontrolę kosztów oraz dalsze doskonalenie w obszarze zarządzania zapasami.

Na realizację wskazanych powyżej zamierzeń i ich wyniki wpływ wywrzeć może szereg czynników, począwszy od wskazywanych wcześniej czynników o charakterze makroekonomicznym, jak zmiany stóp procentowych, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, poziomu konsumpcji, czy też zmiany regulacji dot. podatków.

Jednym z istotnych czynników ryzyka, obok wcześniej identyfikowanej pandemii Covid19, jest rosyjska inwazja na Ukrainę i trwający tam konflikt zbrojny, którego wpływu na wyniki spółki na obecny moment nie można oszacować.

NTT System S.A. jako Spółka oraz w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi i zamierza kontynuować działania rozwojowe polegające na dalszej rozbudowie atrakcyjnej oferty handlowej dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych, co przy jednoczesnych działaniach efektywnościowych, służących optymalizacji kosztów i maksymalizacji marży, pomimo identyfikowanych ryzyk, powinno przyczyniać się do dalszej poprawy sytuacji finansowej oraz wyników Spółki.

Osiągnięte w 2022 r. wyniki sprzedażowe w zakresie przychodów i osiągniętego w ich następstwie zysku należy ocenić zdecydowanie pozytywnie w odniesieniu do wcześniejszych lat, 2022 rok okazał się kolejnym rokiem rekordowych w historii Grupy wzrostów, prowadzone działania mają na celu utrzymanie pozytywnego trendu w tym zakresie.

Sytuacja finansowa i wyniki Spółki

	La Wyszczególnienie	2022 (V) 88.70	Udzial (%)	2020 (w g s. 20)	Udział (%)	Dy nam ka 22071
	Przychody ze sprzedaży	1 242 166	100,00%	1 149 931	100,00%	+ 8,02%
2	Koszt własny sprzedaży	1 172 378	94,38%	1 087 847	94,60%	+ 7,77%
3	Wynik (brutto) na sprzedazy	69 788	5,62%	672034	5,40%	+ 12,41%
बै	Wynik na działalności operacyjnej	29 503	2,38%	22 940	1,99%	+ 28,63%
5	Wynik przed opodatkowaniem	20 896	1,68%	201903	1,82%	- 0,06%
6	Wynik netto	17 067	1,37%	17 607	1,53%	- 3,10%

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wchodzą NTT System S.A. jako jednostka dominująca oraz jedna spółka zależna - NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na zgromadzeniu wspólników. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2022 objęto spółkę NTT Technology Sp. z o.o. (metoda pełna).

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

	Lp. Wyszczegolnienie	2022 (1) (g 8. 20	Juzzar : 3)	2021 III 888 MF	Urbal (%)	ATTISTICKE 22124
	Przychody ze sprzedaży	1 245 707	100,29%	1152 274	100,20%	+ 8,11%
2	Koszt własny sprzedaży	1175 874	94,66%	1 089 342	94,73%	+ 7,95%
3	Wynik (brutto) na sprzedaży	69 833	5,62%	62 962	5.48%	+ 10.91%
4	Wynik na działalności operacyjnej	28 980	2,33%	23 301	2,03%	+ 24,37%
5	Wynik przed opodatkowaniem	201363	1,64%	21 269	1,85%	- 4,24%
0	Wynik netto	16 503	1,33%	17 908	1 56%	~ ?

W roku obrotowym 2022, podobnie jak w roku poprzednim, Grupa Kapitałowa NTT System zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży, jednak tempo wzrostu przychodów spadło do poziomu 8% (blisko 46% rok wcześniej) do najwyższego w historii przedsiębiorstwa poziomu 1.245.707 tys. zł, w porównaniu z 1.152.274 tys. zł w poprzednim roku obrotowym (oraz 790.985 tys. zł w 2020).

Wzrost wartości sprzedaży nastąpił we wszystkich grupach asortymentowych. Największy wartościowo oraz procentowo wzrost odnotowano w ramach sprzedaży produktów własnej produkcji i przetworzonych (45.361 tys. zł, +51% względem roku poprzedniego). Istotny

wartościowy wzrost sprzedaży odnotowano także w dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej (40.839 tys. zł, +5% względem roku poprzednięgo). Ponownie jak w roku poprzednim wystąpiła duża dynamika we wzroście przychodów ze sprzedaży oprogramowania oraz świadczenia usług, niemniej jednak zmiany wartości w zakresie obu tych grup produktowych nie miały znaczącego wpływu na poziom sprzedaży ogółem (wzrost odpowiednio 2.845 tys. zł, +26% oraz 1.342 tys. zł, +12% względem roku poprzedniego).

Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, urządzeń peryferyjnych i elektroniki użytkowej pozostała główną pod względem wartości sprzedaży grupą produktową w 2022 roku. Jej udział wyniósł 69% w sprzedaży ogółem, drugą z kolei grupą pozostała dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów (18% sprzedaży ogółem). Dzięki dynamice wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów własnej produkcji i przetworzonych, ich udział w sprzedaży ogółem wzrósł do 11% (z 8% w roku poprzednim).

Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu kształtowała się w 2022 roku podobnie jak w roku 2021. Dominujący udział miała sprzedaż na rynku krajowym (1.168.547 tys. zł, +6% rok do roku, 94% łącznej wartości przychodów, 95% w roku poprzednim), przy sprzedaży eksportowej na poziomie 77.160 tys. zł (wzrost o 43% rok do roku, 6% przychodów ogółem, 5% roku poprzednim).

Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży Grupa osiągnęła wyższy niż w roku poprzednim wynik na działalności operacyjnej - w wysokości 28.980 tys. zł, co stanowi wzrost o 24% w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego. Wzrost należy ocenić zdecydowanie pozytywnie, jako efekt wzrostu przychodów przy jednoczesnej koncentracji na produktach wysokomarżowych.

Wynik na działalności operacyjnej został obniżony przez stratę poniesioną na działalności finansowej co ostatecznie spowodowało osiągnięcie zysku przed opodatkowaniem na poziomie 20.368 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym (spadek na poziomie 4% wzaledem roku poprzedniego). Spadek wynika przede wszystkim z wysokiej dynamiki zmian stopy procentowej, co wpływa na istotne zwiększenie kosztów finansowych dla Grupy.

Powyższe ostatecznie, po uwzględnieniu obciążenia podatkiem dochodowym, pozwoliło na osiągnięcie wyniku netto na poziomie 16.503 tys. zł (spadek o 1.405 tys. zł czyli 8% w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2021 roku). Jak wynika z przedstawionych danych w wynikach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. przeważający udział ma Jednostka Dominująca - NTT System S.A.

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (bilans)

Lp. Ay SZCZegemenie	2025 (w tys. zł)	Udział (%) /	20211 (w ty s. 21)	Udzial (%)	Dy nam ika 20121
Aktywa trwale	56 702	15,01%,	57 391	15,82%	- 1,20%
Aktywa obrotowe	820 938	84.99%	305 467	84,18%	+ 5,06%
Aktywa razem	377 640	100,00%	362 858	100,00%	+ 4,07%

	. D. Wyszozegolnienie	20-2 (17 87) M	Udzial (%)	2029 (12 , 88 m	Udział (%)	Dy namika ARETT
	Kapital własny	171 976	45.54%	157 8101	43.49%	+ 8,98%
2	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	205 664	54,46%	205 048	56,51%	+ 0.30%
	Pasywa razem	377 6401	100,00%	362 858	100,00%)	+ 4.07%1

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (bilans)

	LE. Wyszczegolnienie	201221 (w tys. 2)	Udział (%)	20241 (w tys zil	199 Frade	Cyromiso 2241.
	Aktywa trwałe	56 702	14.94%	57 3911	15,71%	- 1,20%
2	Aktywa obrotowe	322 772	85,06%	SO3 006	84,29%	+ 4,79%
3	Aktywa razem	379 474	100.00%	365 397	100,00%	+ 3,85%

	Lp. Wyszczególnienie	2022 ( 1 1 5. 20)	(9) (8827)	2.074 ( 198.21)	Udzal (%)	Dynam ika 22.275
	Kapital własny	173 557	45,74%	159 9491	43,77%	+ 8,51%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	205 917	54,26%	205 4481	56,23%	+ 0,23%
3	Pasywa razem	379 474	100.00%	365 397	100,00%	+ 3,85%

W analizowanym okresie nastąpił wzrost wartości aktywów ogólem będący następstwem przede wszystkim wzrostu wartości aktywów obrotowych (o 5%), a w tym przede wszystkim wzrostu zapasów oraz środków pieniężnych.

W zakresie źródeł finansowania - w efekcie wzrostu wartości kapitału własnego ze względu na wypracowany wynik finansowy netto, udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem wzrósł do 46% pasywów. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania praktycznie nie uległy zmianie rok do roku wartościowo, ich udział spadł do 54% wartości pasywów.

Wartość wskaźnika płynności I stopnia (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wzrosła do 1.57 z 1.50 w roku poprzednim. Wskaźnik płynności II stopnia (aktywa obrotowe zapasy / zobowiązania krótkoteminowe) spadł do poziomu 0,82 z 0,85 w roku poprzednim. Wskaźnik płynności III stopnia (inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe) wzrósł do 0,15 z 0,10 w roku poprzednim.

Spadła stopa zadłużenia mierzona stosunkiem zobowiązań ogółem do majątku ogółem (54% w porównaniu do 56% w roku ubiegłym). W następstwie wzrósł udział kapitału własnego jako źródła finansowania działalności (do poziomu do poziomu 46% aktywów ogółem).

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuację finansową NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. - kontynuacja w stosunku do poprzedniego roku w zakresie wzrostu przychodów w połączeniu ze nieznacznym spadkiem wyników finansowych generowanych z działalności podstawowej, głównie w efekcie dynamicznego wzrostu kosztu finansowania należy ocenić jako dobrą. Zarząd stara się przeciwdziałać efektom wzrostu kosztów finansowania wciąż podnosząc marże handlowe. Poziom sprzedaży pozytywnie świadczy o podejmowanych działaniach o charakterze rozwojowym i optymalizacyjnym. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację na rynku oraz czynniki ryzyka opisane w punkcie poprzednim, konieczne są ciągłe dalsze działania mające na celu zarówno dalszy wzrost przychodów w połączeniu z maksymalizacją marży, w celu dalszej systematycznej poprawy wyników finansowych.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. W pełnym zakresie obowiązuje kontrola funkcjonalna sprawowana przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach obowiązków nadzorczych, ze szczególnym uwzględniem wymogów stosowania się do obowiązujących procedur wewnętrznych w tym zakresie. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce jako efektywny.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym.

Zidentyfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą ryzyka związane z otoczeniem oraz prowadzoną działalnością, na które narażona jest Spółka obejmują:

• . Ryzyko kursowe;
• · Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców;
• · Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców,
• · Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży;
• · Ryzyko związane z zapasami i należnościami;
• Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym;
• · Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników;
• · Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii;
• · Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami;
• · Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej;
• · Ryzyko związane z wpływem pandemii Covid-19 na wyniki;
• · Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie;
• · Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych;
• · Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów;
• Ryzyko związane z konsolidacją branży.

Za zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach poszczególnych funkcji (audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance) ze względu na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w ramach obowiązującej struktury organizacyjnej (funkcje rozproszone) a osoby wykonujące poszczególne zadania podlegają bezpośrednio lub pośrednio Zarządowi Spółki. Osoby, które w ramach swej pracy powezmą istotne informacje dot. tych funkcji, mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do Prezesa lub innego Członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu). Ze względu na fakt braku wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i osób, których główną i jedyną funkcją byłby audyt wewnętrzny, zasady dot. niezależności określone w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie mają w spółce zastosowania. Osoby wykonujące zadania z zakresu poszczególnych funkcji w ramach swoich obowiązków na innych stanowiskach pracy podlegają jedynie wewnętrznym regulacjom i procedurom Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest efektywny i nie istnieje potrzeba wydzielenia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• · analizę sprawozdań finansowych, oświadczeń Zarządu Spółki i informacji cyklicznie przekazywanych przez Zarząd Spółki i kluczowy persone! w odniesieniu do systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance;
• · monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej przez Komitet Audytu, analize informacji przekazywanych przez biegłego rewidenta, analize informacji zawartych w sprawozdaniach z badania oraz dodatkowych sprawozdaniach dla Komitetu Audytu bięgłęgo rewidenta odpowiedzialnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
• VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie

Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W ocenie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w tym samym dniu. Spółka przedstawiła "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zawierającą informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego i uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.

Spółka przedstawiła również oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zawierające informacje zgodne z zakresem określonym w mających zastosowanie przepisach oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• · analizę oraz weryfikację informacji przekazywanych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w procesie przygotowywania "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021":
• · zapoznanie się i analizę Oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2022;
• · zapoznanie się z opinią biegłego rewidenta o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarta w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego.

VII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp..

Zgodnie z oświadczeniem zarządu ponoszone przez Spółkę i Grupe Kapitałową wydatki na powyższe cele nie są w wysokości istotnej dla skali działalności. NTT System S.A. o prowadzonych w tym zakresie działaniach informuje na bieżąco stronie internetowej Spółki. Spółka nie planuje przedstawiać szczegółowych zestawień tych wydatków. W związku z powyższym ocena zasadności wydatków nie jest przeprowadzana.

VIII Podsumowanie

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Jacygrad

Janusz Cieślak

O

Sports

Grzegorz Kurek

Magdalena Sagała

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

Zakręt, 26 maja 2023 r.