NTT System S.A. — Board/Management Information 2020

May 29, 2020

VIGO System S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

VIGO System S.A. z działalności w 2019 r.

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu i zmiany osobowe w 2019 r.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowały w następujących składach osobowych:

ZARZĄD:

• Adam Piotrowski Prezes Zarządu
• Łukasz Piekarski Członek Zarządu

RADA NADZORCZA:

• Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady
• Marek Wiechno Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Piotr Więcław Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Kubrak Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie doszło do zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w 2019 r.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń:

• 24 stycznia 2019 r.,
• 11 marca 2019 r.,
• 6 maja 2019 r.
• 6 września 2019 r.,
• 12 grudnia 2019 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Dodatkowo jednorazowo Rada podjęła uchwałę przy pomocy środków komunikacji elektronicznej:

▪ 22 marca 2019 r. (głosowanie mailowe)

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 14 uchwał, które brzmiały następująco:

• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 24 stycznia 2019 r.
• 1. w sprawie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą budżetu Spółki na 2019 rok
• 1. w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2018 za zgodność z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym
• 1. w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu Spółki za 2018 za zgodność z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym
• 1. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub umów kredytowych w celu realizacji projektu "Wdrożenie opracowanej w ramach projektu "Narażenia" technologii produkcji chipów detekcyjnych"
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 10 maja 2019 r.
• 1. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018
• 1. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018
• 1. w sprawie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie niewypłacania dywidendy i przeznaczenia całego zysku za rok obrotowy 2018 na kapitał zapasowy Spółki
• 1. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018
• 1. w sprawie zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 12 rudnia 2019 r.
• 1. w sprawie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą budżetu Spółki na 2020 rok

Ogólna ocena działalności Spółki w 2019 r.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez uprawnioną do przeprowadzenia badania firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, Poznań, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055 (dalej jako: "Audytor").

Ponadto, Komitet Audytu Spółki przekazał Radzie Nadzorczej:

• 1. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 1. informację o roli Komitetu Audytu w procesie badania.

Zgodnie z opinią i raportem Audytora dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawiało rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. było zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Raport Audytora z badania sprawozdania finansowego Spółki nie zawierał zastrzeżeń. Komitet Audytu nie zgłosił żadnych uwag do przedstawionej przez Audytora opinii oraz raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki.

W ocenie Komitetu Audytu dokonane przez Audytora badanie sprawozdania finansowego Spółki przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce poprzez:

• 1. dokonanie przeglądu zgodności stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości z obowiązującymi przepisami;
• 1. dokonanie przeglądu zasad prezentacji sprawozdań finansowych przyjętych przez Spółkę;
• 1. wyrywkowe sprawdzenie dowodów i zapisów potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Po przeanalizowaniu przedłożonego sprawozdania, opinii i raportu Audytora oraz informacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedłożone sprawozdanie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku jest sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Ponadto, Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok jest zgodne z księgami i ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Wyniki finansowe

W 2019 roku Spółka wypracowała 42,9 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów, usług, materiałów i towarów, tym samym notując 14,6 % wzrost (o 5,47 mln zł), w stosunku do 2018 r. W 2019 r. liczba sprzedanych detektorów przez Spółkę wyniosła 7 202 szt. i w porównaniu do roku poprzedniego nastąpił prawie 6% spadek.

W 2019 r. największy udział w sprzedaży produktów i usług przypadł na:

• zastosowania przemysłowe (59,3% łącznych przychodów ze sprzedaży). W tej grupie największy udział mają detektory wykorzystywane do analizatorów gazów, systemów monitoringu emisji oraz wykrywania wycieków gazów, jak również systemy przeznaczone dla producentów półprzewodników najnowszej generacji.
• zastosowania kolejowe (13,5% sprzedaży) systemy do wykrywania awarii w kolejach dużych prędkości oraz systemy do wykrywania pożarów w pociągach,
• zastosowania wojskowe (18,8% sprzedaży) detektory wykorzystywane w systemach sterowania inteligentnej amunicji oraz detektory w systemach ostrzegających przed namierzaniem laserowym.

Na pozostałe zastosowania (nauka, medycyna oraz pozostałe) przypadło łącznie 8,4% sprzedaży.

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł w 2019 r. 14 mln zł, tym samym był wyższy w porównaniu do roku poprzedniego o 1,25 mln zł (9,8%). EBITDA osiągnęła poziom 18,6 mln zł i porównaniu do 2018 roku wzrosła o 2,4 mln zł (14,6%). Z kolei zysk netto wyniósł 13,9 mln zł, co oznacza, że wzrósł o 0,87 mln zł (6,62%) w porównaniu do roku poprzedniego.

Realizacja celów strategii VIGO 2020

W marcu 2016 r. Zarząd Spółki zdecydował o opracowaniu nowej strategii Spółki do 2020 roku. Głównym celem Strategii jest rozwój biznesu przy jednoczesnym zachowaniu rentowności oraz maksymalizację wartości Spółki i zwrotu dla akcjonariuszy. Celem strategicznym VIGO System jest utrzymanie pozycji lidera na dynamicznie rozwijającym się rynku fotonowych detektorów podczerwieni, dostarczającego najbardziej zaawansowane rozwiązania fotoniczne na świecie.

Kluczowym elementem Strategii na lata 2016-2020 jest budowa nowego zakładu produkcyjnego w Ożarowie Mazowieckim oraz centrum aplikacyjno-wdrożeniowego umożliwiającego efektywną kosztowo seryjną produkcję nawet 100 tysięcy detektorów rocznie.

Aktualizacja Strategii

Ze względu na szybkie tempo rozwoju rynku fotonicznego w maju 2018 r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji Strategii VIGO 2020 i rozszerzeniu działalności Spółki o nowe obszary:

• 1. Rozwój produkcji półprzewodnikowych materiałów dla fotoniki podczerwieni. Z uwagi na szybki wzrost rynku i duże zapotrzebowanie na innowacyjne materiały półprzewodnikowe Spółka zamierza uruchomić produkcję warstw epitaksjalnych z złożonych ze związków grupy III i V układu okresowego pierwiastków (pochodnych arsenku galu GaAs oraz fosforku indu InP). Materiały te są podstawowym składnikiem stosowanym do masowej produkcji szerokiego spektrum produktów fotonicznych i mikroelektronicznych (lasery i diody podczerwieni stosowane w elektronice użytkowej, produkcji LIDARów, kamer 3D, systemów rozpoznawania twarzy, skanowania 3D, czujników gazów, jak również tranzystory HEMT, diody mikrofalowe, kwantowe lasery kaskadowe). Produkcja będzie oparta o technologię MOCVD wdrożoną w Spółce od 2003 r. Spółka zamierza zainwestować w nowy, wydajny system epitaksjalny, umożliwiający masową produkcję warstw epitaksjalnych.
• 1. Rozwój technologii kwantowych laserów kaskadowych. Spółka zamierza wykorzystać swoją silną pozycję głównego dostawcy detektorów do systemów opartych o lasery kaskadowe i rozwinąć własne produkty oparte o technologie laserów kaskadowych. W szczególności rozwój ten będzie dotyczył materiałów półprzewodnikowych oraz elektroniki sterującej, w tym rozwoju zintegrowanych, miniaturowych modułów detektorowo-laserowych. Spółka zamierza rozwijać partnerstwo w tej dziedzinie z producentami laserów kaskadowych.

Dodatkowo Spółka będzie kontynuować prace badawcze i rozwojowe w celu ciągłego udoskonalenia parametrów technicznych produktów oraz utrzymania przewagi technologicznej VIGO nad konkurencją. Spółka planuje utworzenie centrum aplikacyjno-wdrożeniowego, co pozwoli, wykorzystując wiedzę i doświadczenie personelu VIGO, skrócić okres wdrażania nowych urządzeń. Dzięki wzmocnionej współpracy z klientami oraz instytucjami badawczymi możliwe będzie łatwiejsze dopasowanie do wymagań

klienta. Równolegle Spółka będzie inwestować w nowe, innowacyjne przedsięwzięcia poprzez własny inkubator nowych technologii.

Szacowane nakłady inwestycyjne do 2020 r. wyniosą ok 86,1 mln zł, w tym 41,6 mln zł na budowę nowej hali montażowej (poniesione do końca 2019r.: 39,5 mln zł), ok. 24 mln zł na budowę clean-roomu i poprawę efektywności processingu (poniesione do końca 2019 r. – 0,8 mln zł) oraz ok. 20,5 mln zł na rozwój technologii materiałów dla fotoniki (poniesione do końca 2019r. - 14,0 mln zł). Dodatkowo Spółka zamierza co roku inwestować minimum 10% przychodów w prace badawczo-rozwojowe, posiłkując się przy tym dofinansowaniem ze środków publicznych. Spółka planuje również przeznaczyć 12,5 mln zł, w latach 2018- 2022, na inwestycje w ramach inkubatora nowych technologii. Zarząd zamierza finansować powyższe działania rozwojowe w oparciu o instrumenty dłużne oraz środki operacyjne Spółki. Planowane jest pozyskanie ok. 51 mln zł w formie instrumentów dłużnych. Pozostałe nakłady będą pokryte ze środków operacyjnych Spółki oraz z dofinansowania ze środków publicznych.

Ze względu na znaczące potrzeby inwestycyjne nowa polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Spółki niewypłacanie dywidendy za lata 2018-2020. W ocenie Zarządu powrót do polityki wypłaty dywidendy możliwy będzie po roku 2020, kiedy uzyskane zostaną efekty planowanych i realizowanych obecnie inwestycji.

Zaktualizowana Strategia została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 29 maja 2018 r.

Realizacja celów śródokresowych

Strategia VIGO 2020 zawierała następujące cele finansowe:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu 40 mln zł w 2017 r. i 80 mln zł w 2020 r.;
• wzrost EBITDA do poziomu 17 mln zł w 2017 r. oraz 30 mln zł w 2020 r.,
• zwiększenie zysku netto do poziomu 20 mln zł w 2020 r.

Cele przewidziane na rok 2017 zostały osiągnięte z opóźnieniem. Główną przyczyną są zwykle dosyć długie okresy wdrażania nowych produktów, w tym szczególnie po stronie klientów. Wybudowanie nowego zakładu oraz oddanie do dyspozycji klientów nowoczesnych laboratoriów VIGO może przyczynić się do skrócenia tego okresu w przyszłości. Ponadto w 2017 r. wyodrębniono osobny zespół badawczorozwojowy, co powinno pozwolić na skrócenie okresu niezbędnego do zaprojektowania produktów dla nowych klientów. W 2018 r. wprowadzono dalsze zmiany mające na celu zwiększenie efektywności prowadzonych prac rozwojowych.

W 2019 r. zakończyła się budowa nowego zakładu produkcyjnego VIGO, znacząco podnoszącego moce produkcyjne. Dodatkowo wdrożono do produkcji materiały półprzewodnikowe ze związków III-V, przeznaczone na masowe rynki elektroniki użytkowej i telekomunikacji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dotychczasowe działania Spółki w ramach Strategii VIGO 2020.

Perspektywy Spółki w kolejnych latach

W ocenie Zarządu Spółki perspektywy na rynku detektorów średniej podczerwieni pozostają bardzo dobre i nie uległy zmianie od czasu zatwierdzenia Strategii VIGO 2020 w marcu 2016 r. Aktualne pozostają również informacje na temat rynku średniej podczerwieni podane w aktualizacji Strategii VIGO 2020.

W ocenie Spółki istnieje bardzo duże zapotrzebowanie na szybkie detektory pracujące w paśmie podczerwieni. Największe perspektywy Spółka wiąże z zastosowaniami:

• przemysłowymi (przemysłowe analizatory gazów, urządzenia do kontroli pracy laserów przemysłowych, urządzenia pomiarowe w przemyśle półprzewodnikowym, urządzenia do precyzyjnych pomiarów – np. grubości lakieru, jakości paneli fotowoltaicznych),
• środowiskowymi (czujniki do monitorowania jakości powietrza, wody i gleby oraz wykrywania skażeń środowiska oraz do monitorowania emisji),
• medycznymi (urządzenia diagnostyczne),
• wojskowymi (systemy naprowadzające, systemy pasywnej ochrony, termowizja).

Kluczowym czynnikiem pozwalającym na wykorzystanie tych perspektyw jest obniżenie wysokiej ceny komponentów składających się na systemy sensoryczne, która obecnie stanowi barierę dla dalszego wzrostu rynku. W ocenie Zarządu Spółki budowa nowego zakładu produkcyjnego pozwoli na realizację powyższego celu poprzez znaczne zwiększenie skali produkcji oraz zmniejszenie jednostkowego kosztu.

System kontroli wewnętrznej

Za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki w 2019 r. sprawował Zarząd.

Stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie przede wszystkim w zakresie dokumentacji księgowej, w tym zwłaszcza akceptacji oraz odpowiedniej dekretacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają dwustopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. Ponadto system kontroli wewnętrznej służy zapewnieniu poprawności działań Spółki w zakresie przepisów dotyczących ograniczeń eksportowych niektórych rodzajów produktów.

Monitorowanie wyników finansowych prowadzone jest na bieżąco przez Zarząd, służby księgowe oraz kierownictwo Spółki. Kadra kierownicza oraz Zarząd co miesiąc otrzymują aktualne wyniki finansowe Spółki i analizuje ewentualne odchylenia. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty przedstawiające kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu pozytywnie oceniają system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania istotnym ryzykiem jak również proces sporządzania sprawozdania finansowego. Procesy są udokumentowane a odpowiedzialni kierownicy/działy są o nich poinformowani.

Wnioski do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. Sprawozdania Finansowego VIGO System S.A. za rok obrotowy 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres do 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenie o ich zatwierdzenie.
• Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczenia całego zysku za rok obrotowy 2019 na kapitał zapasowy Spółki przychyla się do przedstawionego przez Zarząd wniosku.
• Rada Nadzorcza składa niniejsze sprawozdanie i wnosi o jego przyjęcie i zatwierdzenie,
• Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium w wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku tj.
  • a. Panu Adamowi Piotrowskiemu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku
  • b. Panu Łukaszowi Piekarskiemu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku