NTT System S.A. — Audit Report / Information 2021

May 19, 2022

VIGO System S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VIGO System S.A. z działalności w 2021 r.

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu i zmiany osobowe w 2021 r.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowały w następujących składach osobowych:

ZARZĄD:

• Adam Piotrowski Prezes Zarządu
• Łukasz Piekarski Członek Zarządu

RADA NADZORCZA:

• Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady
• Marek Wiechno Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Piotr Więcław Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Kubrak Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie doszło do zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w 2021 r.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, w tym dwa w drodze głosowania drogą mailową:

• 2 marca 2021 r.,
• 12 marca 2021r. (głosowanie mailowe),
• 25 maja 2021 r.,
• 16 czerwca 2021 r.,
• 21 września 2021 r.,
• 18 listopada 2021r. (głosowanie mailowe),
• 4 listopada 2021r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 37 uchwał, które brzmiały następująco:

1/2/3/2021	w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020
	roku do dnia 31 grudnia 2020 roku i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w
2/2/3/2021	2020 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
	w sprawie oceny działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej za okres od dnia 1
3/2/3/2021	stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1/12/3/2021	w sprawie uzupełnienia zakresu usług o prowadzenie przeglądów półrocznych
1/25/5/2021	w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
1225/5/2021	w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki nowej kadencji

	w sprawie powołania Pana Adama Piotrowskiego na Prezesa Zarządu Spółki nowej
3/25/5/2021	kadencji
	w sprawie powołania Pana Łukasza Piekarskiego na Członka Zarządu Spółki nowej
4/25/5/2021	kadencji
	w sprawie ustalenia zakresu obowiązków i wynagrodzenia dla Pana Adama
5/25/5/2021	Piotrowskiego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
	w sprawie ustalenia zakresu obowiązków i wynagrodzenia dla Pana Łukasza
6/25/5/2021	Piekarskiego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
	w sprawie ustalenia warunków aneksu do umowy o pracę zawartej z Panem Adamem
7/25/5/2021	Piotrowskim.
	w sprawie ustalenia warunków aneksu do umowy o pracę zawartej z Panem
8/25/5/2021	Łukaszem Piekarskim
9/25/5/2021	w sprawie przyznania premii uznaniowej dla Pana Adama Piotrowskiego
10/25/5/2021	w sprawie przyznania premii uznaniowej dla Pana Łukasza Piekarskiego
11/25/5/2021	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020
12/25/5/2021	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
	w sprawie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie niewypłacania dywidendy i
13/25/5/2021	przeznaczenia całego zysku za rok obrotowy 2020 na kapitał zapasowy Spółki
14/25/5/2021	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020
	w sprawie zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które
15/25/5/2021	zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki zostanie zwołane na dzień 28 czerwca 2021 roku
	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
	które zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki zostanie zwołane na dzień 28 czerwca 2021
16/25/5/2021	roku
1/16/6/2021	w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
2/16/6/2021	w sprawie oceny uchwały Zarządu w przedmiocie zmiany strategii Spółki
3/16/6/2021	w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach
4/16/6/2021	W sprawie zgody na zawarcie umowy o roboty budowlane
1/21/09/2019	w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
2/21/09/2019	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3/21/09/2019	w sprawie wyboru Komitetu Audytu
	w sprawie zaopiniowania Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników
4/21/09/2019	VIGO System S.A.
	w sprawie zaopiniowania zmian w Polityce Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady
	Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego
5/21/09/2019	Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r.
	w sprawie zaopiniowania Raportu dotyczącego stosowania Dobrych Praktyk Spółek
6/21/09/2019	Notowanych na GPW 2021
7/21/09/2019	w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VIGO System S.A z działalności w 2021 r. 3

8/21/09/2020	w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej
	w sprawie zaopiniowania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
	które zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki zostanie zwołane na dzień 18 października
9/21/09/2020	2021 roku
	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
	które zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki zostanie zwołane na dzień 18 października
10/21/09/2021	2021 roku
	w sprawie zaopiniowania uchwały Zarządu Spółki nr 6/20/9/2021 z dnia 20 września
	2021 roku w sprawie wyrażenia opinii Zarządu VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą
	w Ożarowie Mazowieckim w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
	prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B oraz akcji zwykłych na
11/21/09/2021	okaziciela serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji
1/18/10/2021	w sprawie wyrazenia zgody na nabycie przez spółke nieruchomości
1/4/11/2021	w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
2/4/11/2021	w sprawie ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki
3/4/11/2021	w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kupna reaktora
	w sprawie zaopiniowania listy Kluczowych Pracowników sporządzonej przez Zarząd
4/4/11/2021	na podstawie Regulaminu Programu motywacyjnego spółki VIGO System S.A.

Ogólna ocena działalności Spółki w 2021 r.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez uprawnioną do przeprowadzenia badania firmę audytorską Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 186 (dalej jako: "Audytor").

Ponadto, Komitet Audytu Spółki w dniu 2 marca 2021 r. przekazał Radzie Nadzorczej:

• 1. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• 1. informację o roli Komitetu Audytu w procesie badania.

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego VIGO System S.A. sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej VIGO na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi VIGO przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Raport Audytora z badania sprawozdania finansowego VIGO był raportem bez zastrzeżeń. Komitet Audytu nie zgłosił żadnych uwag do przedstawionej przez Audytora opinii oraz raportu z badania sprawozdania finansowego VIGO.

W ocenie Komitetu Audytu dokonane przez Audytora badanie sprawozdania finansowego VIGO przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce poprzez:

• 1. dokonanie przeglądu zgodności stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości z obowiązującymi przepisami,
• 1. dokonanie przeglądu zasad prezentacji sprawozdań finansowych przyjętych przez Spółkę
• 1. wyrywkowe sprawdzenie dowodów i zapisów potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Po przeanalizowaniu przedłożonego sprawozdania, opinii i raportu Audytora oraz informacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedłożone sprawozdanie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. dokumenty są zgodne z księgami i ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Wyniki finansowe

W 2021 roku Spółka wypracowała 71,50 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów, usług, materiałów i towarów, tym samym notując 33,76% wzrost (o 18,05 mln zł), w stosunku do 2020 r. W 2021 r. liczba sprzedanych detektorów przez Spółkę wyniosła 8 365 szt. i w porównaniu do roku poprzedniego nastąpił wzrost o 16,15%.

W 2021 r. największy udział w sprzedaży produktów i usług przypadł na:

• zastosowania przemysłowe (43,46% łącznych przychodów ze sprzedaży). W tej grupie największy udział mają detektory wykorzystywane do analizatorów gazów, systemów monitoringu emisji oraz wykrywania wycieków gazów, jak również systemy przeznaczone dla producentów półprzewodników najnowszej generacji.
• zastosowania kolejowe (12,19% sprzedaży) systemy do wykrywania awarii w kolejach dużych prędkości oraz systemy do wykrywania pożarów w pociągach. W aplikacji kolejowej sprzedaż wzrosła o 41% do poziomu 8,7 mln zł.
• zastosowania wojskowe (32,44% sprzedaży) detektory wykorzystywane w systemach sterowania inteligentnej amunicji oraz detektory w systemach ostrzegających przed namierzaniem laserowym – odnotowano wzrost o 9,75 mln zł, tj. 72,54% r/r.

Dynamiczny wzrost również w segmencie materiałów półprzewodnikowych, wzrost o 124,46% (2,38 mln zł) r/r.

Na pozostałe zastosowania przypadło łącznie 5,92% sprzedaży

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT1 ) wyniósł w 2021 r. 24,72 mln zł, był wyższy w porównaniu do roku poprzedniego o 4,49 mln zł (22,21%). EBITDA skorygowana osiągnęła poziom 29,1 mln zł i porównaniu do 2020 roku wzrosła o 4,52 mln zł (18,5%). Zysk netto w 2021 r. wyniósł 32,35 mln zł. Istotny wpływ na poziom zysku netto miało ujęcie aktywa z tytułu podatku odroczonego. W celu zapewnienia porównywalności danych z poprzednimi okresami w sprawozdaniu zarządu podano również wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe (nieuwzględniający ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego). Skorygowany o zdarzenia jednorazowe zysk netto wyniósł 24,41 mln zł, co oznacza, że wzrósł o 6,32 mln zł (34,97%) w porównaniu do roku poprzedniego.

Realizacja celów strategii VIGO 2026

Podstawowym celem Strategii VIGO 2026 przyjętej w czerwcu 2021 r. jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości dla Akcjonariuszy poprzez kontynuację rozwoju na globalnym rynku fotoniki, w tym

wspieranie rozwoju segmentów rynku w których Spółka jest obecna oraz poszerzenie zakresu działalności Spółki o nowe obszary.

Zarząd identyfikuje szereg potencjalnych szans biznesowych dostępnych dla Spółki w ramach rynku fotoniki, których wykorzystanie może pozwolić na realizację ambicji wzrostowych w perspektywie 2026. Za najbardziej perspektywiczne z potencjalnych inicjatyw wzrostowych Spółki Zarząd uznaje:

• a. Eksplorację rynku detektorów MCT (HgCdTe), w tym ekspansję (geograficzną, segmentową) w obszarach rynku nieobjętych regulacjami wyłączającymi stosowanie rtęci i kadmu w detektorach,
• b. Rozwój technologii detektorów i modułów podczerwieni z materiałów powstałych na bazie związków z III i V grupy układu okresowego pierwiastków, zgodnych ze wspólnotową dyrektywą Restriction of Hazardous Substances (RoHS),
• c. Rozwój epitaksji materiałów półprzewodnikowych III-V oraz produkcji źródeł bliskiej podczerwieni (laserów VCSEL),
• d. Rozwój technologii źródeł podczerwieni,
• e. Rozwój technologii systemów optoelektronicznych i fotonicznych układów scalonych dla średniej oraz krótkiej podczerwieni,
• f. Rozwój technologii matryc detektorów podczerwieni.

Realizacja Strategii VIGO 2026 podzielona jest na II etapy.

Perspektywa 2021-2023

W I etapie, obejmującym lata 2021-2023, Spółka zamierza się koncentrować na:

• 1) Kontynuacji rozpoczętych projektów rozwojowych, w tym technologii fotonicznych układów scalonych, detektorów z materiałów III-V, epitaksji materiałów półprzewodnikowych, technologii źródeł podczerwieni,
• 2) Rozwoju bazy technologicznej i technicznej, wspólnych dla kluczowych inicjatyw prowzrostowych poprzez inwestycje w R&D oraz uniwersalną infrastrukturę,
• 3) Dokonaniu, m.in. w oparciu o efekty projektów R&D, analizę sytuacji rynkowej, wyboru najbardziej perspektywicznych i najlepiej rokujących inicjatyw wzrostowych, oraz przygotowanie planu inwestycyjnego niezbędnego dla ich realizacji.

Potencjał wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz EBITDA Spółki w okresie 2021-2023 szacowany jest odpowiednio na:

• 1) 67 mln zł przychodów i 29,5 mln zł EBITDA w 2021 r,
• 2) 80 mln zł przychodów i 33,5 mln zł EBITDA w 2022 r.
• 3) 100 mln zł przychodów i 40 mln zł EBITDA w 2023 r.

Dla osiągnięcia celów strategicznych Spółka planuje, w okresie 2021-2023, inwestycje w badania i rozwój oraz infrastrukturę techniczną w wysokości 30-40 mln zł rocznie, finansowane ze środków własnych oraz dofinansowania publicznego do prac badawczo-rozwojowych.

Perspektywa 2024-2026

W II etapie Spółka będzie koncentrować się na wdrożeniu i realizacji wybranych w etapie I Strategii najbardziej perspektywicznych inicjatyw wzrostowych.

Ponadto Spółka zamierza kontynuować ekspansję na nowe rynki geograficzne i produktowe, m.in. poprzez inwestycje w rozwój własnych struktur sprzedaży na kluczowych rynkach.

Ambicją Spółki jest utrzymanie tempa wzrostu przychodów na poziomie 20-30% rocznie oraz wysokiej rentowności podstawowej działalności operacyjnej, w tym marży brutto na sprzedaży powyżej 60% oraz rentowności EBITDA powyżej 40%.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dotychczasowe działania Spółki w ramach Strategii VIGO 2026.

System kontroli wewnętrznej

Za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki w 2021 r. sprawował Zarząd.

Stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie przede wszystkim w zakresie dokumentacji księgowej, w tym zwłaszcza akceptacji oraz odpowiedniej dekretacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają dwustopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. Ponadto system kontroli wewnętrznej służy zapewnieniu poprawności działań Spółki w zakresie przepisów dotyczących ograniczeń eksportowych niektórych rodzajów produktów.

Monitorowanie wyników finansowych prowadzone jest na bieżąco przez Zarząd, służby księgowe oraz kierownictwo Spółki. Kadra kierownicza oraz Zarząd co miesiąc otrzymują aktualne wyniki finansowe Spółki i analizuje ewentualne odchylenia. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty przedstawiające kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu pozytywnie oceniają system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania istotnym ryzykiem jak również proces sporządzania sprawozdania finansowego. Procesy są udokumentowane a odpowiedzialni kierownicy/działy są o nich poinformowani.

Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2022 r. potwierdziła, że:

• 1. w Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Wnioski do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

▪ W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. Sprawozdania Finansowego VIGO System S.A. za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres do 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami,

dokumentami, jak i stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenie o ich zatwierdzenie.

• Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczenia całego zysku za rok obrotowy 2021 na kapitał zapasowy Spółki przychyla się do przedstawionego przez Zarząd wniosku.
• Rada Nadzorcza składa niniejsze sprawozdanie i wnosi o jego przyjęcie i zatwierdzenie,
• Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium w wykonywania przez nich obowiązków w 2021 roku tj.
  • a. Panu Adamowi Piotrowskiemu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku
  • b. Panu Łukaszowi Piekarskiemu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku