NTT System S.A. — AGM Information 2022

May 19, 2022

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 14 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/14/06/2022

Zgromadzeniu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402² § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć m.in. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/14/06/2022, 4/14/06/2022, 5/14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 14 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

w roku obrotowym 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. W 2021 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 2 marca 2022 roku. Rada Nadzorcza w dniu 18 maja 2022 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego, odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomicznofinansową, a także rozwojową Spółki. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

Opisane wyżej Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021 Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku. W 2021 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021.

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 2 marca 2022 roku. Rada Nadzorcza uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta w dniu 18 maja 2022 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

Powyższe Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uzasadnienie

do projektu uchwały nr 9/14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 i wypłaty dywidendy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Poziom przychodów w 2021 r. wyniósł 71,5 mln zł (wzrost o 33,76% r/r), a zysku netto (skorygowanego o zdarzenia jednorazowe) 24,4 mln zł (wzrost o 34,97%). W ocenie Zarządu aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bardzo stabilna i pozwala na efektywną realizację nowej Strategii na lata 2021-2026, przyjętej w czerwcu 2021r.

W czerwcu 2021 r. Zarząd Spółki przyjął nową strategię do realizacji w latach 2021-2026. Strategia zakłada, że podstawowy cel Spółki, jakim jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości dla Akcjonariuszy, w perspektywie do 2026 r. będzie realizowany poprzez kontynuację rozwoju na globalnym rynku fotoniki, w tym wspieranie rozwoju segmentów rynku w których Spółka jest obecna oraz poszerzenie zakresu działalności Spółki o nowe obszary.

Zarząd identyfikuje szereg potencjalnych szans biznesowych dostępnych dla Spółki w ramach rynku fotoniki, których wykorzystanie może pozwolić na realizację ambicji wzrostowych w perspektywie 2026. Za najbardziej perspektywiczne z potencjalnych inicjatyw wzrostowych Spółki Zarząd uznaje:

a. Eksplorację rynku detektorów MCT (HgCdTe), w tym ekspansję (geograficzną, segmentową) w obszarach rynku nieobjętych regulacjami wyłączającymi stosowanie rtęci i kadmu w detektorach,

• b. Rozwój technologii detektorów i modułów podczerwieni z materiałów powstałych na bazie związków z III i V grupy układu okresowego pierwiastków, zgodnych ze wspólnotową dyrektywą Restriction of Hazardous Substances (RoHS),
• c. Rozwój epitaksji materiałów półprzewodnikowych III-V oraz produkcji źródeł bliskiej podczerwieni (laserów VCSEL),
• d. Rozwój technologii źródeł podczerwieni,
• e. Rozwój technologii systemów optoelektronicznych i fotonicznych układów scalonych dla średniej oraz krótkiej podczerwieni,
• f. Rozwój technologii matryc detektorów podczerwieni.

Realizacja Strategii VIGO 2026 podzielona jest na II etapy.

Perspektywa 2021-2023

W I etapie, obejmującym lata 2021-2023, Spółka zamierza się koncentrować na:

1) Kontynuacji rozpoczętych projektów rozwojowych, w tym technologii fotonicznych układów scalonych, detektorów z materiałów III-V, epitaksji materiałów półprzewodnikowych, technologii źródeł podczerwieni,

2) Rozwoju bazy technologicznej i technicznej, wspólnych dla kluczowych inicjatyw prowzrostowych poprzez inwestycje w R&D oraz uniwersalną infrastrukturę,

3) Dokonaniu, m.in. w oparciu o efekty projektów R&D, analizę sytuacji rynkowej, wyboru najbardziej perspektywicznych i najlepiej rokujących inicjatyw wzrostowych, oraz przygotowanie planu inwestycyjnego niezbędnego dla ich realizacji.

Potencjał wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz EBITDA Spółki w okresie 2021-2023 szacowany jest odpowiednio na:

• 1) 67 mln zł przychodów i 29,5 mln zł EBITDA w 2021 r,
• 2) 80 mln zł przychodów i 33,5 mln zł EBITDA w 2022 r.
• 3) 100 mln zł przychodów i 40 mln zł EBITDA w 2023 r.

Dla osiągnięcia celów strategicznych Spółka planowała, w okresie 2021-2023, inwestycje w badania i rozwój oraz infrastrukturę techniczną w wysokości 30-40 mln zł rocznie, finansowane ze środków własnych oraz dofinansowania publicznego do prac badawczorozwojowych.

Perspektywa 2024-2026

W II etapie Spółka będzie koncentrować się na wdrożeniu i realizacji wybranych w etapie I Strategii najbardziej perspektywicznych inicjatyw wzrostowych. Ponadto Spółka zamierza kontynuować ekspansję na nowe rynki geograficzne i produktowe, m.in. poprzez inwestycje w rozwój własnych struktur sprzedaży na kluczowych rynkach. Ambicją Spółki jest utrzymanie tempa wzrostu przychodów na poziomie 20-30% rocznie oraz wysokiej rentowności podstawowej działalności operacyjnej, w tym marży brutto na sprzedaży powyżej 60% oraz rentowności EBITDA powyżej 40%.

W celu realizacji Strategii VIGO 2026 w 2022 r. Spółka zamierza zwiększyć poziom przewidywanych inwestycji do 63 mln zł. Do najważnieszych inwestycji w 2022 r. należą:

▪ dokończenie budowy cleanroomu (ok 5,5 mln zł)

• dokończenie inwestycji w nowe MOCVD (ok 14 mln zł)
• prace badawczo-rozwojowe (ok 19 mln zł)

Mając na uwadze powyższe plany inwestycyjne Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu niewypłacanie dywidendy za rok obrotowy 2021.Środki te pozwolą na:

• dokończenie realizacji obecnie prowadzonych inwestycji (budowa cleanroomu oraz wdrożenie nowego MOCVD)
• utrzymanie szybkiego tempa rozwoju nowych technologii (zwłaszcza detektorów z materiałów III-V)
• inwestycje w działalność sprzedażową i ekspansję na nowe rynki (zwłaszcza w Ameryce Płn).

Uzasadnienie

do projektów uchwał nr 10/14/06/2022 i 11/14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu

z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki uchwałą z dnia 18 maja 2022 roku, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Adama Piotrowskiego i Członka Zarządu Łukasza Piekarskiego z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 roku.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 12/14/06/2022, 13/14/06/2022, 14/14/06/2022, 15/14/06/2022, 16/14/06/2022, 17/14/06/2022 i 18/14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej

z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza VIGO System S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania Rada Nadzorcza realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku" zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. W związku z powyższym konieczne jest podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19/14/06/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 14 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na przełomie 2021 i 2022 roku Spółka podjęła działania zmierzające do rebrandingu, rozpoczynając wykorzystywanie w obrocie marki "VIGO Photonics", co ma związek z realizacją celów Strategii 2021-2026.

Nowa marka jest bardziej czytelna dla potencjalnych klientów, jednoznacznie wskazują na obszary specjalizacji Spółki.

Zmiana firmy Spółki jest logiczną konsekwencją rozpoczętego rebrandingu i zapewni wizerunkową spójność dzięki temu, że firma Spółki będzie identyczna z wykorzystywaną marką i nazwą handlową.