NTT System S.A. — AGM Information 2019

May 13, 2019

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/2019, 4/2019 i 5/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 70 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 14 marca 2019 roku. Rada Nadzorcza w dniu 10 maja 2019 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego, odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

Opisane wyżej Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 70 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 14 marca 2019 roku. Rada Nadzorcza w dniu 10 maja 2019 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

Powyższe Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 i wypłaty dywidendy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

W 2018 roku Spółka wypracowała 37.416 tys. zł przychodów ze sprzedaży, przy rekordowym wolumenie produkcji – 7.600 detektorów i modułów detekcyjnych. Rosnące wolumeny sprzedaży potwierdzają założenia przyjęte w Strategii VIGO 2020 o stale rosnącym popycie na detektory średniej podczerwieni. W maju 2018 roku Zarząd Spółki dokonał okresowego przeglądu dotychczasowej Strategii Rozwoju. W ocenie Zarządu Spółki rynek fotoniki, rozwija się w szybkim tempie. Rozwiązania fotoniczne upowszechniają się w nowoczesnej gospodarce, stanowiąc podstawę dla wielu produktów kierowanych zarówno na rynki masowe (elektroniki użytkowej – smartfonów np. laserowe systemy rozpoznawania twarzy, urządzeń rozrywki domowej, samochodów), jak i wyspecjalizowane, w tym przemysłowe (urządzenia do kontroli procesów przemysłowych, monitoringu jakości powietrza i wody, przemysł 4.0), czy medyczne. Rosnący rynek fotoniczny powoduje również zwiększone zapotrzebowanie na nowoczesne materiały półprzewodnikowe, a także na komponenty fotoniczne, takie jak detektory podczerwieni oraz źródła promieniowania podczerwonego, w szczególności silnie zintegrowane funkcjonalnie. Rynek fotoniki średniej podczerwieni, na którym funkcjonuje Spółka, również rozwija się w szybkim tempie, a zapotrzebowanie na wysokiej klasy sensory stale rośnie.

Istotny wpływ na poziom przychodów Spółki w ostatnich latach miał wzrost popytu na rozwiązania oparte o lasery kaskadowe, zapewniające wysoką czułość i dokładność pomiaru oraz selektywność badanych substancji, a także rozwój rynku laserów przemysłowych. W związku z szybkim wzrostem rynku fotoniki podczerwieni Zarząd Spółki uchwalił aktualizację dotychczasowej Strategii VIGO 2020. W kolejnych latach podstawowymi kierunkami rozwoju Spółki będą: 1. Rozwój produkcji detektorów podczerwieni. Spółka zamierza zwiększyć moce detektorów w nowej hali montażowej, która jest obecnie budowana. W drugim etapie inwestycji, planowanym na lata 2019-2020 Spółka planuje inwestycje w poprawę jakości i efektywności produkcji (zwiększenie czystości technologicznej oraz wdrożenie nowych technologii processingu półprzewodników). 2. Rozwój produkcji półprzewodnikowych materiałów dla fotoniki podczerwieni. Z uwagi na szybki wzrost rynku i duże zapotrzebowanie na innowacyjne materiały półprzewodnikowe Spółka zamierza uruchomić produkcję warstw epitaksjalnych z złożonych ze związków grupy III i V układu okresowego pierwiastków (pochodnych arsenku galu GaAs oraz fosforku indu InP). Materiały te są podstawowym

składnikiem stosowanym do masowej produkcji szerokiego spektrum produktów fotonicznych i mikroelektronicznych (lasery i diody podczerwieni stosowane w elektronice użytkowej, produkcji LIDARów, kamer 3D, systemów rozpoznawania twarzy, skanowania 3D, czujników gazów, jak również tranzystory HEMT, diody mikrofalowe, kwantowe lasery kaskadowe). Produkcja będzie oparta o technologię MOCVD wdrożoną w Spółce od 2003 roku. Spółka rozpoczęła inwestycję zamierza zainwestować w nowy, wydajny system epitaksjalny, umożliwiający masową produkcję warstw epitaksjalnych. 3. Rozwój technologii kwantowych laserów kaskadowych. Spółka zamierza wykorzystać swoją silną pozycję głównego dostawcy detektorów do systemów opartych o lasery kaskadowe i rozwinąć własne produkty oparte o technologie laserów kaskadowych. W szczególności rozwój ten będzie dotyczył materiałów półprzewodnikowych oraz elektroniki sterującej, w tym rozwoju zintegrowanych, miniaturowych modułów detektorowo-laserowych. Spółka zamierza rozwijać partnerstwo w tej dziedzinie z producentami laserów kaskadowych. 4. Kontynuacja polityki innowacji poprzez prowadzenie własnych prac badawczo-rozwojowych oraz inkubator nowych technologii. Spółka będzie kontynuować prowadzenie prac badawczych i rozwojowych w celu ciągłego udoskonalenia parametrów technicznych produktów oraz utrzymania przewagi technologicznej VIGO nad konkurencją. Spółka planuje utworzenie centrum aplikacyjnowdrożeniowego, co pozwoli, wykorzystując wiedzę i doświadczenie personelu VIGO skrócić okres wdrażania nowych urządzeń. Dzięki wzmocnionej współpracy z klientami oraz instytucjami badawczymi możliwe będzie łatwiejsze dopasowanie do wymagań klienta. Równolegle Spółka będzie inwestować w nowe, innowacyjne przedsięwzięcia poprzez własny inkubator nowych technologii.

Szacowane nakłady inwestycyjne do 2020 roku wyniosą ok 85,6 mln zł, w tym 41,6 mln zł na budowę nowej hali montażowej, ok. 24 mln zł na budowę clean-roomu i poprawę efektywności processingu oraz ok. 20 mln zł na rozwój technologii materiałów dla fotoniki. Dodatkowo Spółka zamierza co roku inwestować minimum 10% przychodów w prace badawczo-rozwojowe, posiłkując się przy tym dofinansowaniem ze środków publicznych. Spółka planuje również przeznaczyć 12,5 mln zł, w latach 2018-2022, na inwestycje w ramach inkubatora nowych technologii.

Zarząd zamierza finansować powyższe działania rozwojowe w oparciu o instrumenty dłużne oraz środki operacyjne Spółki. Planowane jest pozyskanie ok. 51 mln zł w formie instrumentów dłużnych. Pozostałe nakłady będą pokryte ze środków operacyjnych Spółki oraz dofinansowania ze środków publicznych.

Podstawowym celem Spółki jest wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Spółka zamierza osiągnąć ten cel m.in. poprzez dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, do poziomu: 40 mln zł w 2018 roku oraz 80 mln zł w 2020 roku. Po roku 2020 Zarząd oczekuje utrzymania średniorocznego tempa wzrostu przychodów na poziomie 20-30%, zarówno dzięki wzrostowi sprzedaży obecnie rozwijanych produktów, jak i sprzedaży nowych produktów (materiałów półprzewodnikowych dla fotoniki, zintegrowanych modułów detektorowo-laserowych oraz innych rozwiązań fotonicznych). Zarząd oczekuje utrzymania dotychczasowych, wysokich poziomów rentowności. Ze względu na znaczące potrzeby inwestycyjne nowa polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Spółki niewypłacanie dywidendy za rok obrotowy 2018 oraz lata 2019-2020. W ocenie Zarządu powrót do polityki wypłaty dywidendy możliwy będzie po roku 2020, kiedy uzyskane zostaną efekty planowanych i realizowanych obecnie inwestycji. Ostateczna rekomendacja co do wypłaty dywidendy będzie zależała od wielu czynników dotyczących Spółki oraz jej branży, w

tym przede wszystkim perspektyw dalszej działalności Spółki, wysokości zysków osiąganych w przyszłości, sytuacji finansowej Spółki, oraz przy uwzględnianiu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy, poziomu wskaźników płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa w zakresie powyższych elementów. Wysokość dywidendy rekomendowana przez Zarząd będzie uzależniona od potrzeb Spółki w zakresie konieczności zatrzymania wypracowanych zysków w celu ich wykorzystania na działalność Spółki oraz jej dalszy dynamiczny rozwój. Polityka dywidendowa będzie podlegała okresowym przeglądom Zarządu.

Na koniec 2018 roku Spółka posiadała 9.345 tys. zł środków pieniężnych, z czego 620 tys. zł stanowiły środki o ograniczonej możliwości dysponowania (środki otrzymane na realizację prac rozwojowych).

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Zarząd rekomenduje niewypłacanie dywidendy, a całą kwotę zysku za rok 2018 przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 10/2019 i 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki uchwałą z dnia 10 maja 2019 roku, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Adama Piotrowskiego i Członka Zarządu Łukasza Piekarskiego z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 roku.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 12/2019, 13/2019, 14/2019, 15/2019, 16/2019, 17/2019, 18/2019 i 19/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza VIGO System S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku" zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. W związku z powyższym konieczne jest podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.