NTC — Governance Information 2020

Jun 15, 2020

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新唐科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

壹．主旨

為健全本公司資金貸與他人之管理，減低經營風險，特訂立本程序。

貳．精神

本程序依據公司法及其他相關法令訂定，以有效管理資金貸與他人事項，符合公司穩健經營
原則。

參．內容

第一條：貸與對象

• 一

• ( ) 本公司之資金貸與，除有下列各款情形，不得貸與股東或任何他人：

• 與本公司有業務往來之公司，以該公司營運週轉需要為限。

• 有短期融通資金必要之公司，僅限於本公司直接或間接持有表決權股份超 過百分之五十之子公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第二 條第 ( 一 ) 項、第 ( 二 ) 項及第四條之限制。但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，於其資金貸與他人作業程序中訂定資金貸 與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

第二條：資金貸與他人限額

一 ( ) 資金貸與總限額

• 本公司資金貸與他人之總限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

• ( 二 ) 個別對象限額

• (1) 本公司對同一借用人之資金貸與總金額，包括因業務往來關係及因有短期融通資 金之必要，而從事資金貸與金額，不得超過該借用人最近期財務報表淨值為限或 本公司最近期財務報表淨值之百分之十，以孰低者為準。前述因與本公司有業務 往來關係之資金貸與者，其個別貸與金額，另不超過借用人最近一年內與本公司 間業務往來之總金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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• (2) 本公司對直接或間接持有表決權股份百分之五十以上之子公司，其資金貸與額 度，不得超過該借用人最近期財務報表淨值為限或本公司最近期財務報表淨值之 百分之四十，以孰低者為準。

• ( 三 ) 本條所稱融通資金之計算係以累計餘額方式，即累計貸出金額減除累計已回收金額 計算之。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第三條：貸與作業程序及審查程序

本公司資金貸與他人之前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。貸放作業及審 查程序如下 :

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應由借用人先提供必要之財務及保證資料予本公司財務 處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明貸與對象、原因、貸與之必要性及合理性、金額、期間、 利率、償還方式、資金來源、抵押品或其他保證方式等必要事項，並對該貸與對象 作徵信及風險評估，以及分析該項資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響，呈請董事長核閱後，報請董事會核准，交財務處辦理。

• ( 三 ) 財務處應取得借用人所提供其向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔 保品，作為資金貸與之擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保品價值應由財務處審慎 評估之；借用人為本公司直接或間接持有表決權股份百分之五十以上之子公 司，可不提供擔保品。

• ( 四 ) 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司從事重大之資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董 事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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第四條：貸與期限

• 貸與期限不可超過一年。借用人為本公司直接或間接持有表決權股份百分之五十以 上之子公司貸與期限不可超過兩年。

第五條：貸與資金之計息方式

• 貸與資金之計息方式，係參酌本公司往來金融機構之放款利率標準訂定，並得視本公司 資金成本機動調整。另貸款利息之計收，以每月收息一次為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸與日期及依第三條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• ( 二 ) 財務處負責追蹤考核借用人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• ( 三 ) 借用人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償，財務處提出報告確認借用人已全數償還貸款金額，經呈報董事長核可後，方可 退回借用人之抵押品或保證。

• ( 四 ) 借用人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

第八條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額，或依主管機 關之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

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1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。

3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上者。

4. ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

5. ( 四 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第九條：子公司及母公司、淨值：

• 一

• ( ) 本程序所稱之子公司及母公司，應依國際財務報導準則（ International Financial Report Standards, IFRSs ）第 10 號規定認定之。子公司不限於本公司之子公司，且應 採往下類推原則辦理（即包含孫公司、曾孫公司 … 等）。

• ( 二 ) 本程序所稱之淨值，係指

• （ 1 ）本公司從事短期資金融通貸與他人，其淨值之計算應以本公司最近期經會計師 查核（核閱）財務報告為依據，其淨值之計算以合併資產負債表歸屬於母公 司業主權益之數額為之。

• （ 2 ）本公司之子公司從事短期資金融通貸與他人，其淨值之計算，應以該子公司最 近期經會計師查核（核閱）財務報告或該子公司最近期併入合併財務報告時 經會計師查核 ( 核閱 ) 後之淨值 ( 孰為最近期 ) 為依據。

第十條：罰則

• 一

• ( ) 公司負責人如有違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第三條 第一項之情形時，並應依同條第六項規定，與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• ( 二 ) 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為，經理人或主辦人 員違反本作業程序或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單位或稽核單位 提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處罰之提案，並經權責主管核 定；經理人之處罰，須提報薪資報酬委員會及董事會決議。

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如個人因故意或過失違反本作業程序或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損
失時，則經權責主管核定後，先予以停職處分。
前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００一三
０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主
管。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
及本公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其「資金貸與他人作業程序」，各子公司
所為之資金貸與他人行為，應依其所訂之「資金貸與他人作業程序」辦理。本公司將
不定期抽查相關文件。

肆．生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會決議
通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及
提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董
事，以實際在任者計算之。

伍．參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

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新唐科技股份有限公司 背書保證作業程序

壹、主旨

為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本作業程序，以
為執行背書保證作業之依據。

貳、精神

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事
宜，悉依相關法令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經營原則。

參、內容

第一條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. ( 二 ) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

5. ( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

6. ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

一 ( ) 本公司得對下列公司為背書：

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

5. ( 三 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同

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投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項
規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有
表決權股份百分之百之公司出資。

第三條：背書保證之限額

一 ( ) 背書保證總限額

本公司、本公司及子公司整體背書保證總限額以本公司最近期財務報表之淨
值為限。

( 二 ) 個別對象限額

• 本公司、本公司及子公司整體對單一企業背書保證總金額不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十或以該被背書保證公司之淨值為限，以孰低 者為準。

如因業務往來關係從事背書保證者，對單一企業提供背書保證總金額以不
超過最近一年雙方間業務往來總金額為限，所稱業務往來金額係指雙方
間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司對直接或間接持有表決權股份百分之五十以上之子公司，其背書
保證額度，得不受前述有關對單一企業及被背書保證公司之淨值等額度
之限制。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。已設立獨立董事時，依前 項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第二條規定而嗣後 不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應 訂定改善計畫，將改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改 善。

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第四條：背書保證之印鑑

• 一

• ( ) 以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

• ( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第五條：背書保證印信及票據之保管

• 本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票 據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

第六條：背書保證辦理程序及審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦理及審查。。

一 ( ) 由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必要性及 合理性，對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准，惟本公司直接或間接投資百分之 百股權之子公司得免提出評估報告。

• ( 三 ) 提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司最近期 財務報表淨值之百分之十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認之。已設 置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財務處負 責執行。

• ( 五 ) 財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保證，必要時 應取得擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟本公司直接或間接投 資百分之百股權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• ( 六 ) 財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財務狀況及 資金用途，遇有前述事項發生重大變化時，則需通報董事長，並依指示為適當 之處理。

• ( 七 ) 財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 ( 二 ) 項規定應審慎評估之事

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項，詳予登載於備查簿備查。

• ( 八 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第 ( 二 ) 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ( 九 ) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收資本額之 二分之一時，應即擬訂評估報告呈報董事長決定是否續保，若同意續保，並需 取得對其背書保證等值之保證票據或其他擔保品，惟本公司直接或間接投資百 分之百股權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• ( 十 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第 ( 九 ) 項規定計算之 -

• 實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 本公司從事重大之背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：背書保證之續保

續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程序辦理： 一 ( ) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任。 ( 二 ) 取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

第十條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，或依主 管機關之相關公告申報規定辦理。

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• ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：子公司及母公司、淨值：

• 一

• ( ) 本作業程序所稱之子公司及母公司，應依國際財務報導準則（ International Financial Report Standards, IFRSs ）第 10 號規定認定之。子公司不限於本公 司之子公司，且應採往下類推原則辦理（即包含孫公司、曾孫公司 … 等）。

• ( 二 ) 本作業程序所稱之淨值，係指

• （ 1 ）本公司為他人背書，其淨值之計算應以本公司最近期經會計師查核 ( 核 閱 ) 財務報告為依據，其淨值之計算以合併資產負債表歸屬於母公司業主 權益之數額為之。

• （ 2 ）本公司之子公司為他人背書，其淨值之計算，應以該子公司最近期經 會計師查核 ( 核閱 ) 財務報告或該子公司最近期併入合併財務報告時經會 計師查核 ( 核閱 ) 後之淨值 ( 孰為最近期 ) 為依據。

第十二條：罰則

為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理人或主辦
人員違反本作業程序或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單位或稽核單

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位提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處罰之提案。並經權責主管
核定；經理人之處罰，須提報薪資報酬委員會及董事會決議。
如個人因故意或過失違反本作業程序或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之
損失時，則經權責主管核定後，先予以停職處分。

前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００一三
０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主
管。

第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」及本公司之「背書保證作業程序」訂定其「背書保證作業程序」，各子公
司所為之背書保證行為，應依其所訂之「背書保證作業程序」辦理，本公司將不
定期抽查相關文件。

肆、生效與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會
決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員
會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董
事，以實際在任者計算之。

伍、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。