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NTC AGM Information 2026
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AGM Information
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nuvoton
股票代碼：4919
新唐科技股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
股東會日期：中華民國一一五年五月二十八日（星期四）
股東會時間：上午九時
股東會地點：新竹縣竹北市文興路二段539號1樓（演講廳）
目錄
頁碼
壹、開會程序及議程 ...2
貳、附件
附件一、民國 114 年度營業報告書及財務報告 ...8
附件二、會計師查核報告 ...22
附件三、審計委員會查核報告書 ...30
附件四、本公司全體董事持股情形 ...31
附件五、本公司民國 114 年度關係人重大交易情形 ...32
附件六、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ...33
參、附錄
附錄一、股東會議事規則 ...35
附錄二、公司章程 ...44
- 1 -
新唐科技股份有限公司民國一一五年股東常會開會程序及議程
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、開會議程
(一)報告事項
1. 民國 114 年度營業報告
2. 民國 114 年度審計委員會查核報告
3. 其他報告事項
(二) 承認事項
1. 承認本公司民國 114 年度營業報告書及財務報告案
2. 承認本公司民國 114 年度盈餘分配案
(三) 討論事項
討論解除本公司董事之競業禁止限制案
承認事項及討論事項各議案之投票表決
四、臨時動議
五、散會
- 2 -
報告事項：
一、民國 114 年度營業報告：
本公司民國 114 年度營業報告書及財務報告(詳見本手冊附件一，第 8 頁至第 21 頁)，敬請 錫核。
二、民國 114 年度審計委員會查核報告：
審計委員會查核報告書(詳見本手冊附件三，第 30 頁)，敬請 錫核。
三、其他報告事項：
(一) 本公司全體董事持股情形，報告如下：
- 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 16,000,000 股，本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
- 截至本公司民國 115 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形(詳見本手冊附件四，第 31 頁)。
- 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。
(二) 本公司民國 115 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理股東提案期間(自民國 115 年 3 月 13 日起至 3 月 23 日止)，向公司提出書面提案。
(三) 本公司民國 114 年度關係人重大交易情形，詳見附件五，第 32 頁)
- 3 -
承認事項：
第一案
董事會提
案由：謹造具本公司民國114年度營業報告書及財務報告，提請承認案。
說明：一、本公司民國114年度營業報告書及財務報告詳見本手冊附件一（第8頁至第21頁）。
二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書，詳見本手冊附件二（第22頁至第29頁），併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。
- 4 -
第二案
董事會提
案由：本公司民國114年度盈餘分配，提請承認案。
說明：一、依公司法第228條及本公司章程第26條規定辦理。
二、本公司民國114年度稅後淨損為新台幣1,664,643,677元，茲擬具盈餘分配表如下。
三、本案經本公司民國115年3月9日董事會決議通過在案。
新虎科技股份有限公司
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 以前年度未分配盈餘 | $ 2,585,363,361 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 38,272,395 |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產累積損益至保留盈餘 | (462,277,873) |
| 減：民國114年度淨損 | (1,664,643,677) |
| 減：提列百分之十法定盈餘公積 | 0 |
| 減：提列特別盈餘公積(註1) | (390,871,436) |
| 截至民114年底可分配盈餘 | 105,842,770 |
| 分配項目：普通股現金股利(每股新台幣0元)(註2) | 0 |
| 期末未分配盈餘 | $ 105,842,770 |
註1：依110年3月31日金管證發字第1090150022號令，本公司應依證券交易法第四十一條規定，就當年度發生之帳列其他權益減項淨額，自當期淨利加計當期淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。
註2：114年度無分配盈餘。
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
討論事項：
第一案
董事會提
案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請核議案。
說明：一、依公司法第209條第1項規定辦理。
二、本公司董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人者，競業內容詳見本手冊附件六（第33頁）。
三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不行使對前項董事自就任各該同業公司董事或經理人之日起之歸入權行使。
四、本案經董事會決議通過。
承認事項及討論事項各議案之投票表決：
臨時動議：
散 會。
- 6 -
附 件
- 7 -
附件一
新唐科技股份有限公司
中華民國114年榮業報告書
民國114年，全球經濟與產業環境充滿高度不確定性，美國關稅政策頻繁調整，造成市場需求波動並推升營運成本。在此環境下，本公司整體營運面臨挑戰，尤其過往於日本之產能投資，在市場變化後產能利用率未如預期，短期增加製造成本負擔；另車用產品受主要客戶庫存調整影響，相關營收下滑，對營運表現形成壓力。惟運算相關產品在伺服器及智慧終端需求支撐下，並憑藉多年累積之資安防護技術及國際客戶合作基礎，表現相對穩健。面對營運挑戰，新唐將持續推動製造成本合理化，調整產品與市場布局，聚焦核心技術與關鍵應用領域，逐步改善營運體質，為未來發展奠定穩固基礎。
財務表現
新唐民國114年整體財務表現成績，合併營收總額約新台幣304億9仟2佰萬元；稅後淨損約新台幣16億6仟5佰萬元；稅後每股虧損新台幣3.97元。
產品、市場與技術開發
回顧民國114年，新唐深耕目標市場，產品於AI及運算、綠色新能源與車用等應用領域持續布局，摘要如下：
隨著AI在邊緣運算與雲端運算領域的不斷增長，我們也取得多項重要突破，例如針對新唐M55M1微控制器平台最佳化，推出高效AI MCU部署工具NuML Toolkit，加速AI應用的落地與實現，目前已被多元應用於智慧檯燈、姿勢辨識、聲音辨識、影像偵測等多種場景。此外，我們也於2025年OCP高峰會中，發表Arbel系統級封裝BMC晶片，展現我們的整合型BMC子系統，已具備支援下一代AI伺服器及資料中心基礎設施的能力。因應AI帶來的電力供應以及散熱需求，在綠色新能源領域，我們的48伏馬達控制晶片拓展至伺服器風扇應用，開始量產出貨給台灣電源大廠，目標市場涵蓋全球一線雲端服務供應商及伺服器品牌客戶；在車用領域上，第4代Gerda™車用HMI顯示晶片，已開始量產，該系列整合了影像處理技術、安全防護和顯示安全等功能，可應用於電子後視鏡、AR抬頭顯示器及電子儀表板上，進一步提升駕駛安全及使用體驗，同時，我們的電池監控晶片，亦首度量產出貨予美系車廠客戶，為公司未來表現增添動能。
榮譽與獎項
民國114年新唐在產品創新及企業經營上獲得多項殊榮。產品創新方面，新唐M55M1 AI微控制器驅動的智能檯燈應用方案，獲得經濟部2025「智慧創新大賞」入圍肯定，新唐具備晶片級物理資安防護功能的NuMicro® M2354微控制器，榮獲EE Awards台灣產
- 8 -
品獎-年度最佳MCU，以及NPCM8mnx BMC晶片通過OCP S.A.F.E.認證，符合最高標準的硬體與軸體安全性、開放性以及供應鏈信任；同時，在汽車安全上，我們的TOF感測器，取得了ASIL-B車用功能安全認證，未來將可支援更多車內感測的應用。
為貫徹綠色半導體的經營理念，新唐持續致力於永續發展，民國114年榮獲由國立中央大學台灣經濟發展研究中心與財團法人21世紀基金會共同主辦的「淨零產業競爭力特優獎」、TCSA (Taiwan Corporate Sustainability Awards)「台灣百大永續典範企業綜合績效獎」及「企業永續報告書金獎」，並連續三年入選商業週刊「碳競爭力100強企業」。以上的獎項與成就，彰顯了我們技術研發的成果以及推動永續工作上的努力。
企業經營與展望
展望未來，公司將持續投入創新研發，推動低碳與綠色產品發展，以回應永續趨勢並滿足客戶需求，致力於為地球與下一代打造更安全、健康且具韌性的生活與環境。同時，面對關稅及政策變動可能持續影響市場能見度的挑戰，公司將秉持審慎且具彈性的營運策略，以即時因應外部環境與產業變化，並與客戶及供應鏈夥伴保持緊密合作，強化整體價值鏈的韌性與應變能力，穩健推動公司長期發展。
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
新惠
1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 7,202,511 | 24 | $ 5,703,893 | 19 |
| 1110 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 744 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及八) | 3,958,203 | 13 | 3,599,975 | 12 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、八及三四) | 5,886 | - | 4,294 | - |
| 1199 | 應收融資相買款-流動(附註四、九及三四) | - | - | 22,506 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十及三四) | 318,449 | 1 | 397,508 | 1 |
| 1310 | 存貨(附註四及十一) | 6,216,789 | 21 | 7,125,739 | 24 |
| 1479 | 其他流動資產 | 598,249 | 2 | 749,352 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 18,300,831 | 61 | 17,603,267 | 58 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十二) | 863,063 | 3 | 1,465,106 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 1,858,891 | 6 | 1,887,907 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四、三四及三五) | 5,835,924 | 19 | 6,186,683 | 20 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十五及三四) | 645,304 | 2 | 489,822 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十六及三五) | 1,188,544 | 4 | 1,369,827 | 4 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十七) | 816,921 | 3 | 768,933 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 140,273 | - | 166,861 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註六、三四及三五) | 143,725 | 1 | 142,216 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 197,952 | 1 | 215,798 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 11,690,597 | 39 | 12,693,153 | 42 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 29,991,428 | 100 | $ 30,296,420 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九、三四及三五) | $ 1,606,400 | 5 | $ 2,119,990 | 7 |
| 2120 | 透過租益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | 13,297 | - | 38,033 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 1,343,456 | 4 | 1,451,853 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三四) | 843,240 | 3 | 1,044,983 | 3 |
| 2219 | 其他應付款(附註二十及三四) | 3,429,638 | 11 | 3,612,048 | 12 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 167,408 | 1 | 243,168 | 1 |
| 2280 | 相買負債-流動(附註四、十五及三四) | 172,302 | 1 | 164,023 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十九) | - | - | 285,714 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二一) | 1,266,667 | 4 | 1,471,041 | 5 |
| 21XX | 流動負債總計 | 8,842,408 | 29 | 10,430,853 | 34 |
| 非流動負債 | |||||
| 2500 | 透過租益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七) | 10,277 | - | - | - |
| 2530 | 應付公司債(附註四及十八) | 4,865,294 | 16 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十九) | - | - | 571,429 | 2 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註二二) | 1,529,325 | 5 | 1,870,076 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二七) | 76,652 | - | 62,373 | - |
| 2580 | 相買負債-非流動(附註四、十五及三四) | 484,248 | 2 | 337,069 | 1 |
| 2640 | 淨福定福利負債-非流動(附註四及二三) | 926,872 | 3 | 1,044,114 | 4 |
| 2645 | 存入保證金(附註四、二四及三四) | 81,329 | 1 | 264,495 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 57,187 | - | 52,974 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 8,031,184 | 27 | 4,202,530 | 14 |
| 2XXX | 負債總計 | 16,873,592 | 56 | 14,633,383 | 48 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本(附註二五) | 4,197,653 | 14 | 4,197,653 | 14 |
| 3200 | 資本公積(附註二五) | 7,099,820 | 24 | 6,997,593 | 23 |
| 保留盈餘(附註二五) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,714,521 | 6 | 1,693,267 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,214,038 | 4 | 1,190,819 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 496,714 | 2 | 2,797,743 | 9 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四及二五) | ( 2,015,710 ) | ( 7 ) | ( 1,617,353 ) | ( 5 ) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益(附註四及二五) | 410,800 | 1 | 403,315 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 13,117,836 | 44 | 15,663,037 | 52 |
| 負債 | $ 29,991,428 | 100 | $ 30,296,420 | 100 |
董事長：蔡源茂
附註係本合併財務報告
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
臺
新唐科技技术开发区及子公司
民國114年及114年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二六及三四) | $30,492,418 | 100 | $31,923,290 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一、二八及三四) | 19,303,523 | 63 | 19,826,750 | 62 |
| 5900 | 營業毛利 | 11,188,895 | 37 | 12,096,540 | 38 |
| 營業費用(附註二八及三四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,006,676 | 3 | 989,550 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 2,353,682 | 8 | 2,318,074 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 9,049,361 | 30 | 8,775,360 | 28 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 7,221 | - | 723 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 12,416,940 | 41 | 12,083,707 | 38 |
| 6900 | 營業(損失)利益 | (1,228,045) | (4) | 12,833 | - |
| 營業外收入及支出(附註四及三四) | |||||
| 7050 | 財務成本 | (182,238) | (1) | (46,435) | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 50,118 | - | 112,862 | - |
| 7100 | 利息收入 | 211,966 | 1 | 168,402 | 1 |
| 7130 | 股利收入 | 64,736 | - | 64,294 | - |
| 7190 | 其他利益及損失 | 62,007 | - | 45,352 | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益 | 336 | - | 94,270 | - |
| 7220 | 處分無形資產利益 | 1,073 | - | - | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(損失) | (350,044) | (1) | 87,161 | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失) | (74,640) | - | (139,071) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ($ 216,686) | ( 1) | $ 386,835 | 1 |
| 7900 | 稅前（損失）利益 | ( 1,444,731) | ( 5) | 399,668 | 1 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二七） | ( 219,913) | - | ( 179,819) | - |
| 8200 | 本期（淨損）淨利 | ( 1,664,644) | ( 5) | 219,849 | 1 |
| 其他綜合損益（附註二五） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二三） | 38,275 | - | ( 6,812) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||
| 未實現評價損益 | ( 536,793) | ( 2) | 37,874 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 81,997 | - | ( 492) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 398,357) | ( 1) | ( 61,093) | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | ( 814,878) | ( 3) | ( 30,523) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 2,479,522) | ( 8) | $ 189,326 | 1 |
| 每股盈餘（虧損）（附註四及二九） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9750 | 基本 | ($ 3.97) | $ 0.52 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 0.52 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
附
民國114
月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 营 | 本 | 公 | 结 | 贷 | 债 | 盈 | 抵 | 其他 | 债 | 品 | 债 | 其他 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 外 | 营 | 增 | 储 | 总 | ||||||||||
| 贷 | 债 | 盈 | 抵 | 抵 | 抵 | ||||||||||
| 113年1月1日份额 | $ 4,197,653 | $ 6,995,630 | $ 1,447,316 | $ 710,979 | $ 4,570,285 | ($ 1,556,260) | $ 365,441 | $ 16,731,044 | |||||||
| 112年度盈抵股股及分配(附註二五) | |||||||||||||||
| 法定盈抵公债 | - | - | 245,951 | ( 245,951 ) | |||||||||||
| 特别盈抵公债 | - | - | 479,840 | ( 479,840 ) | |||||||||||
| 普通股现金股利 | - | - | ( 1,259,296 ) | ( 1,259,296 ) | |||||||||||
| 盈抵分配合计 | - | - | 245,951 | 479,840 | ( 1,985,087 ) | ( 1,259,296 ) | |||||||||
| 113年度净利 | - | - | 219,849 | 219,849 | |||||||||||
| 113年度税後其他综合损益 | - | - | ( 7,304 ) | ( 61,093 ) | 37,874 | ( 30,523 ) | |||||||||
| 113年度综合损益增额 | - | - | 212,545 | ( 61,093 ) | 37,874 | 189,326 | |||||||||
| 股东逾时结来领取之股利 | - | 20 | 20 | ||||||||||||
| 股份基础价付交易(附註二一) | - | 1,943 | 1,943 | ||||||||||||
| 113年12月31日份额 | 4,197,653 | 6,997,593 | 1,693,267 | 1,190,819 | 2,797,743 | ( 1,617,353 ) | 403,315 | 15,663,037 | |||||||
| 113年度盈抵股股及分配(附註二五) | |||||||||||||||
| 法定盈抵公债 | - | - | 21,254 | ( 21,254 ) | |||||||||||
| 特别盈抵公债 | - | - | 23,219 | ( 23,219 ) | |||||||||||
| 普通股现金股利 | - | - | ( 167,906 ) | ( 167,906 ) | |||||||||||
| 盈抵分配合计 | - | - | 21,254 | 23,219 | 212,379 | ( 167,906 ) | |||||||||
| 114年度净损 | - | - | ( 1,664,644 ) | ( 1,664,644 ) | |||||||||||
| 114年度税後其他综合损益 | - | - | 38,272 | ( 398,357 ) | ( 454,793 ) | 814,878 | |||||||||
| 114年度综合损益增额 | - | - | ( 1,626,372 ) | ( 398,357 ) | ( 454,793 ) | ( 2,479,522 ) | |||||||||
| 對子公司所有權權益變動 | - | ( 10,804 ) | ( 10,804 ) | ||||||||||||
| 發行可轉換公司債位列權益組成部分 | - | 112,804 | 112,804 | ||||||||||||
| 處分透過其他综合损益與公允價值衡量之權益工具(附註十二) | - | - | ( 462,278 ) | 462,278 | |||||||||||
| 股东逾时结来领取之股利 | - | 227 | 227 | ||||||||||||
| 114年12月31日份额 | $ 4,197,653 | $ 7,099,820 | $ 1,714,521 | $ 1,214,038 | $ 496,714 | ($ 2,015,710 ) | $ 410,800 | $ 13,117,836 |
新唐科
及子公司
民國114年度113年度月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前(損失)利益 | ($ 1,444,731) | $ 399,668 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊 | 1,420,298 | 1,234,389 |
| 攤銷費用 | 346,742 | 368,741 |
| 預期信用減損損失 | 7,221 | 723 |
| 財務成本 | 182,238 | 46,435 |
| 利息收入 | ( 211,966) | ( 168,402) |
| 股利收入 | ( 64,736) | ( 64,294) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 1,943 |
| 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 50,118) | ( 112,862) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 336) | ( 94,270) |
| 處分無形資產利益 | ( 1,073) | - |
| 租賃修改利益 | ( 3,237) | ( 9,348) |
| 政府補助收入 | ( 59,429) | ( 11,473) |
| 其他利益及損失 | - | 1,978 |
| 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | ( 23,505) | 57,307 |
| 應收帳款(增加)減少 | ( 464,657) | 99,574 |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | ( 1,592) | 25,229 |
| 其他應收款(增加)減少 | 49,766 | 42,583 |
| 存貨(增加)減少 | 908,950 | 630,627 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 93,371 | ( 114,378) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 17,846 | 52,949 |
| 應付帳款增加(減少) | ( 50,665) | 209,978 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | ( 201,743) | 266,823 |
| 其他應付款增加(減少) | ( 192,452) | ( 438,827) |
| 負債準備增加(減少) | ( 276,193) | ( 299,225) |
| 其他流動負債增加(減少) | ( 267,721) | ( 116,979) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | ( 44,866) | ( 298,838) |
| 其他非流動負債增加(減少) | 4,213 | ( 4,308) |
| 營運產生之現金流(出)入 | ( 328,375) | 1,705,743 |
| 收取之利息 | 211,915 | 171,900 |
| 支付之利息 | ( 78,464) | ( 44,353) |
| 支付之所得稅 | ( 159,387) | ( 211,907) |
| 收取之股利 | 64,736 | 64,294 |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | ( 289,575) | 1,685,677 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 111,346) | ($ 30,000) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 164,847 | 30,000 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 800 | 450 |
| 應收租賃款減少（增加） | 23,989 | 67,120 |
| 其他應收款－定存減少（增加） | 7,662 | ( 278) |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 986,289) | ( 1,552,671) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,685 | 100,333 |
| 取得無形資產 | ( 366,417) | ( 471,667) |
| 存出保證金（增加）減少 | ( 807) | ( 2,693) |
| 收取政府補助款 | 54,000 | 21,000 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,210,876) | ( 1,838,406) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 舉借短期借款 | 25,257,240 | 9,574,520 |
| 償還短期借款 | ( 25,609,910) | ( 8,469,210) |
| 發行公司債 | 4,883,290 | - |
| 償還長期借款 | ( 857,143) | ( 142,857) |
| 存入保證金增加（減少） | 5,730 | ( 78,429) |
| 租賃負債本金償還 | ( 188,197) | ( 191,864) |
| 發放現金股利 | ( 167,906) | ( 1,259,296) |
| 籌資活動之淨現金流入（出） | 3,323,104 | ( 567,136) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 324,035) | 98,364 |
| 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 | 1,498,618 | ( 621,501) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,703,893 | 6,325,394 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,202,511 | $ 5,703,893 |
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
民国
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 2,268,871 | 10 | $ 966,717 | 5 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 627 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及八) | 1,196,171 | 5 | 924,929 | 4 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、八及二九) | 1,415,663 | 6 | 1,615,988 | 7 |
| 1200 | 其他應收款(附註二九) | 81,854 | - | 83,929 | 1 |
| 1310 | 存貨(附註四及九) | 3,139,435 | 14 | 3,337,492 | 15 |
| 1479 | 其他流動資產 | 425,301 | 2 | 505,771 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,527,922 | 37 | 7,434,826 | 34 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十) | 740,840 | 3 | 1,382,936 | 6 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 12,401,643 | 53 | 11,785,340 | 53 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 920,317 | 4 | 847,483 | 4 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十三及二九) | 163,600 | 1 | 111,089 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 412,404 | 2 | 345,972 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 28,275 | - | 51,000 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註二九及三十) | 112,905 | - | 112,834 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 14,779,984 | 63 | 14,636,654 | 66 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 23,307,906 | 100 | $ 22,071,480 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | $ 4,177 | - | $ 6,316 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 1,057,573 | 4 | 961,157 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二九) | 728,681 | 3 | 858,174 | 4 |
| 2219 | 其他應付款(附註十七及二九) | 1,848,509 | 8 | 1,654,622 | 8 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 128,061 | 1 | 205,098 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及二九) | 44,864 | - | 25,801 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十六) | - | - | 285,714 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 1,098,458 | 5 | 1,234,515 | 6 |
| 21XX | 流動負債總計 | 4,910,323 | 21 | 5,231,397 | 24 |
| 非流動負債 | |||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七) | 10,277 | - | - | - |
| 2530 | 應付公司債(附註四及十五) | 4,865,294 | 21 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十六) | - | - | 571,429 | 3 |
| 2552 | 產品責任保證負債(附註四) | 101,891 | 1 | 101,891 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及二九) | 100,647 | - | 64,471 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十九) | 153,127 | 1 | 202,983 | 1 |
| 2645 | 存入保證金(附註四、二十及二九) | 35,085 | - | 222,846 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 13,426 | - | 13,426 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 5,279,747 | 23 | 1,177,046 | 5 |
| 2XXX | 負債總計 | 10,190,070 | 44 | 6,408,443 | 29 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通稅股本(附註二一) | 4,197,653 | 18 | 4,197,653 | 19 |
| 3200 | 資本公積(附註二一) | 7,099,820 | 30 | 6,997,593 | 32 |
| 保留盈餘(附註二一) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,714,521 | 8 | 1,693,267 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,214,038 | 5 | 1,190,819 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 496,714 | 2 | 2,797,743 | 13 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四及二一) | ( 2,015,710) | ( 9) | ( 1,617,353) | ( 8) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益(附註四及二一) | 410,800 | 2 | 403,315 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 13,117,836 | 56 | 15,663,037 | 71 |
| 負債與權益總計 | $ 23,307,906 | 100 | $ 22,071,480 | 100 |
董事長：蘇源茂
海外之財政係本個體財務報告之必要分
經理人：楊欣馨
會計主管：賴惠君
- 16 -
新應歸國際股份有限公司
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四及二九) | $ 18,993,451 | 100 | $ 19,051,813 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及二九) | 12,749,580 | 67 | 13,078,484 | 69 |
| 5900 | 營業毛利 | 6,243,871 | 33 | 5,973,329 | 31 |
| 營業費用(附註二三及二九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 297,094 | 2 | 266,819 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 827,298 | 4 | 744,112 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,465,968 | 24 | 4,163,189 | 22 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 4,553 | - | 80 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 5,594,913 | 30 | 5,174,200 | 27 |
| 6900 | 營業利益 | 648,958 | 3 | 799,129 | 4 |
| 營業外收入及支出(附註二九) | |||||
| 7050 | 財務成本 | ( 117,471 ) | - | ( 21,560 ) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | ( 1,898,770 ) | ( 10 ) | ( 521,115 ) | ( 3 ) |
| 7100 | 利息收入 | 113,803 | 1 | 50,308 | - |
| 7130 | 股利收入 | 60,842 | - | 61,621 | 1 |
| 7190 | 其他利益及損失 | 16,495 | - | 22,183 | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(損失) | 1,231 | - | ( 850 ) | - |
| 7220 | 處分無形資產利益(損失) | 1,153 | - | - | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(損失) | ( 339,516 ) | ( 2 ) | 51,158 | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融商品利益(損失) | ( 35,369 ) | - | ( 53,023 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 2,197,602 ) | ( 11 ) | ( 411,278 ) | ( 2 ) |
| 7900 | 稅前(損失)利益 | ( 1,548,644 ) | ( 8 ) | 387,851 | 2 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | ( 116,000 ) | ( 1 ) | ( 168,002 ) | ( 1 ) |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ( 1,664,644 ) | ( 9 ) | 219,849 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數（附註四及十九） | $ 38,256 | - | ($ 9,888) | - | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之權益 | |||||||
| 工具投資未實現評價損益 | ( 476,449) | ( 2) | 88,364 | - | |||
| 8330 | 採用權益法認列之子 | ||||||
| 公司其他綜合損益份額 | ( 60,328) | - | ( 47,906) | - | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 82,000 | - | - | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 398,357) | ( 2) | ( 61,093) | - | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | ( 814,878) | ( 4) | ( 30,523) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 2,479,522) | ( 13) | $ 189,326 | 1 | ||
| 每股盈餘（虧損）（附註四及二四） | |||||||
| 來自繼續營業單位 | |||||||
| 9710 | 基本 | ($ 3.97) | $ 0.52 | ||||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.52 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 借 | 盈餘 | 股份普通股股本增減 | 股份普通股股本增減 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之元換差額 | |||||
| 113年1月1日餘額 | $ 4,197,653 | $ 6,995,630 | $ 1,447,316 | $ 710,979 | $ 4,570,285 | ($ 1,556,260) | $ 365,441 | $ 16,731,044 |
| 112年度盈餘提撥及分配(附註二一) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 245,951 | - | ( 245,951 ) | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 479,840 | ( 479,840 ) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,259,296 ) | - | - | ( 1,259,296 ) |
| 盈餘分配合计 | - | - | 245,951 | 479,840 | ( 1,985,087 ) | - | - | ( 1,259,296 ) |
| 113年度净利 | - | - | - | - | 219,849 | - | - | 219,849 |
| 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 7,304 ) | ( 61,093 ) | 37,874 | ( 30,523 ) |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 212,545 | ( 61,093 ) | 37,874 | 189,326 |
| 股東逾時收未領取之股利 | - | 20 | - | - | - | - | - | 20 |
| 股份基礎給付交易(附註二六) | - | 1,943 | - | - | - | - | - | 1,943 |
| 113年12月31日餘額 | 4,197,653 | 6,997,593 | 1,693,267 | 1,190,819 | 2,797,743 | ( 1,617,353 ) | 403,315 | 15,663,037 |
| 113年度盈餘提撥及分配(附註二一) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 21,254 | - | ( 21,254 ) | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 23,219 | ( 23,219 ) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 167,906 ) | - | - | ( 167,906 ) |
| 盈餘分配合计 | - | - | 21,254 | 23,219 | ( 212,379 ) | - | - | ( 167,906 ) |
| 114年度净損 | - | - | - | - | ( 1,664,644 ) | - | - | ( 1,664,644 ) |
| 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 38,272 | ( 398,357 ) | ( 454,793 ) | ( 814,878 ) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 1,626,372 ) | ( 398,357 ) | ( 454,793 ) | ( 2,479,522 ) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | ( 10,804 ) | - | - | - | - | - | ( 10,804 ) |
| 發行可轉換公司債訊列權益組成部分 | - | 112,804 | - | - | - | - | - | 112,804 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(附註十) | - | - | - | - | ( 462,278 ) | - | 462,278 | - |
| 股東逾時收未領取之股利 | - | 227 | - | - | - | - | - | 227 |
| 114年12月31日餘額 | $ 4,197,653 | $ 7,099,820 | $ 1,714,521 | $ 1,214,038 | $ 496,714 | ($ 2,015,710) | $ 410,800 | $ 13,117,836 |
後附各款披債表類體財務報告之一部分。
股權人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
新唐
民國114年及115年
保至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前(損失)利益 | ($1,548,644) | $ 387,851 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊 | 257,183 | 246,956 |
| 攤銷費用 | 177,808 | 258,086 |
| 預期信用減損損失 | 4,553 | 80 |
| 財務成本 | 117,471 | 21,560 |
| 利息收入 | ( 113,803) | ( 50,308) |
| 股利收入 | ( 60,842) | ( 61,621) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 1,943 |
| 採用權益法認列之子公司損益份額 | 1,898,770 | 521,115 |
| 未實現(損失)利益 | ( 1,069) | 751 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | ( 1,231) | 850 |
| 處分無形資產利益 | ( 1,153) | - |
| 政府補助收入 | ( 59,429) | ( 11,473) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品 | ||
| (增加)減少 | ( 791) | 12,286 |
| 應收帳款(增加)減少 | ( 376,376) | ( 477,940) |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 200,325 | ( 24,119) |
| 其他應收款(增加)減少 | ( 5,329) | ( 7,946) |
| 存貨(增加)減少 | 198,057 | ( 50,662) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 80,470 | ( 100,328) |
| 應付帳款增加(減少) | 96,416 | 227,478 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | ( 129,493) | ( 182,297) |
| 其他應付款增加(減少) | 183,314 | 20,683 |
| 其他流動負債增加(減少) | ( 199,404) | ( 149,173) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | ( 11,600) | ( 13,556) |
| 營運產生之現金流入 | 705,203 | 570,216 |
| 收取之利息 | 113,054 | 52,362 |
| 支付之利息 | ( 14,772) | ( 21,651) |
| 支付之所得稅 | ( 88,312) | ( 153,823) |
| 收取之股利 | 60,842 | 61,621 |
| 營業活動之淨現金流入 | 776,015 | 508,725 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | ($ 30,000) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 164,847 | 30,000 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 800 | 450 |
| 取得採用權益法之投資 | ( 3,067,500) | ( 36,783) |
| 收取採用權益法之投資股利 | 2,373 | 10,134 |
| 子公司清算之淨現金流入 | 81,634 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 226,109) | ( 286,890) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,231 | 117 |
| 取得無形資產 | ( 277,692) | ( 170,570) |
| 存出保證金增加 | ( 71) | ( 2,950) |
| 收取政府補助款 | 54,000 | 21,000 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,266,487) | ( 465,492) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 償還長期借款 | ( 857,143) | ( 142,857) |
| 存入保證金減少 | ( 23,833) | ( 63,937) |
| 發行公司債 | 4,883,290 | - |
| 租賃負債本金償還 | ( 41,782) | ( 44,845) |
| 發放現金股利 | ( 167,906) | ( 1,259,296) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 3,792,626 | ( 1,510,935) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,302,154 | ( 1,467,702) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 966,717 | 2,434,419 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $2,268,871 | $ 966,717 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇源茂
經理人：楊欣龍
會計主管：賴惠君
附件二
Deloitte.
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會計師查核報告
新唐科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
新唐科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。
- 22 -
茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列之真實性
新唐科技股份有限公司及其子公司之銷貨收入包含微控制、語音應用、雲端安全、電池監控、影像感測及半導體元件等 IC 產品，其中微控制之特定系列產品毛利率相對較高且其銷貨收入比重較高，對整體合併財務報告之影響係屬重大，因此，將此特定系列產品銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註四。
針對上述關鍵查核事項，本會計師已執行之主要查核程序包括瞭解該特定系列產品之內部控制設計及執行情形，並針對該特定系列產品執行細項測試，包含抽核檢視其訂單、出貨文件及收款情形等，藉以確認銷貨交易已確實發生。
其他事項
新唐科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算新唐科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新唐科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大
- 23 -
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 24 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 洪國田
會計師 劉書琳
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
中華民國 115年 2月 11日
- 25 -
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新唐科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
新唐科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。
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茲對新唐科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列之真實性
新唐科技股份有限公司之銷貨收入包含微控制、語音應用、雲端安全、電池監控、影像感測及半導體元件等 IC 產品，其中微控制之特定系列產品毛利率相對較高且其銷貨收入比重較高，對整體財務報告之影響係屬重大，因此，將此特定系列產品銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核包括了解該銷貨收入的主要內部控制設計及執行有效性，並針對該特定產品別執行細項測試，包含抽核檢視其訂單、出貨文件及收款情形等，藉以確認銷貨交易已確實發生。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新唐科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新唐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於新唐科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成新唐科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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中華民國115年2月11日
附件三
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師與劉書琳會計師查核竣事並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
新唐科技股份有限公司 民國 115 年股東常會
審計委員會召集人：魏寶生
魏寶生
中華民國 115 年 3 月 9 日
- 30 -
附件四
新唐科技股份有限公司
全體董事持股情形
民國115年3月30日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 占已發行股份總數
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 華邦電子股份有限公司
代表人：蘇源茂 | 221,554,635 股 | 52.78% |
| 副董事長 | 焦子愷 | 0 股 | 0.00% |
| 董事 | 金鑫投資股份有限公司
代表人：焦佑鈞 | 5,440,219 股 | 1.30% |
| 董事 | 林任烈 | 307,421 股 | 0.07% |
| 董事 | 魏啓林 | 0 股 | 0.00% |
| 董事 | 洪裕鈞 | 0 股 | 0.00% |
| 董事 | 陳良基 | 0 股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 魏寶生 | 0 股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 杜書全 | 0 股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳廣中 | 0 股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 王立心 | 0 股 | 0.00% |
| 全體董事合計 | | 227,302,275 股 | 54.15% |
(1) 本公司截至民國 115 年 3 月 30 日已發行股份總數為 419,765,268 股，全體董事之持股數合計為 227,302,275 股，符合證券交易法第 26 條之規定。
(2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
- 31 -
附件五
新唐科技股份有限公司
本公司民國一一四年度關係人重大交易情形
| 交易類別 | 標的 | 交易對象 | 公告日 | 交易金額 | 交易條件 | 交易目的 | 限制條件/其他重要約定事項 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得不動產使用權資產 | 新竹縣竹北市文興路二段539號部份樓層面積 | 華邦電子(股)公司 | 113.12.31 | 使用權資產，交易總金額：新台幣67,675仟元 | 依合約條件付款；租期114.01.01~118.12.31價金每月支付 | 提升集團內部管理效率 | 無 |
| 取得不動產使用權資產 | 台北市南港區市民大道八段205號14樓部份樓層 | 華邦電子(股)公司 | 114.03.07 | 使用權資產，交易總金額：新台幣31,592仟元 | 依合約條件付款；租期114.05.01~119.4.30價金每月支付 | 提升集團內部管理效率 | 無 |
註：詳細資訊見公司資訊觀測站公告
附件六
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為
焦佑鈞先生：
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或相類似之營業項目 |
|---|---|---|
| 華邦電子股份有限公司 | 董事長及執行長 | CC01080 電子零組件製造業 |
| CC01110 電腦及其週邊設備製造業 | ||
| CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 | ||
| F401010 國際貿易業 | ||
| I301010 資訊軟體服務業 | ||
| I501010 產品設計業 | ||
| 華新科技股份有限公司 | 董事 | CC01080 電子零組件製造業 |
| ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | ||
| 聯亞科技股份有限公司 | 董事 | F401010 國際貿易業 |
| 臺灣水泥股份有限公司 | 董事 | F401010 國際貿易業 |
| ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | ||
| Winbond Electronics Corporation America | 董事 | 該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售及服務 |
| Atfields Manufacturing Technology Corporation | 董事 | 半導體之製造與智慧工廠解決方案 |
| Tower Partners Semiconductor Co., Ltd | 董事 | 該公司主要從事晶圓製造業務 |
- 33 -
- 34 -
附 錄
附錄一
新唐科技股份有限公司股東會議事規則
中華民國一一一年六月二日
股東會修正通過
第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則以茲遵循。
第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
除本規則第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人及依法由股東委託出席之代理人。
第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得依相關法令於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得依相關法令於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。
公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
本公司應於股東會前依法備置議事手冊。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案；所稱三百字，包括理由及標點符號。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
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定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，若有獨立董事時，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足過任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，親自出席股東（或代理人）請配帶出席證。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
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股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視
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訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬選董事席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
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宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如股東以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。
公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。
議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
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議案表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；另如股東依本規則第三條之提案與董事會提案互相矛盾或修改或替代董事會提案者，由主席併同股東提案與董事會提案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。但如本公司採行以書面或電子方式行使表決權者，除書面或電子方式行使之表決權數已達通過議案之表決權數者外，不得以經主席徵詢現場出席股東全體無異議之方式通過議案。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：
- 未使用本公司製定之表決票。
- 未投入本公司票櫃之表決票。
- 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
- 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。
- 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。
- 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。
本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第1、3、4、5、7款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第7款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。
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第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得依相關法令以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十七條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十八條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點。
第十九條、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平
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台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十一條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十二條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生如遇空襲警報、地震或其他不可抗拒之情事時，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。
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第二十三條、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。
第二十四條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十五條：本規則訂於中華民國九十八年六月十日。
第一次修正於中華民國一〇一年六月五日。
第二次修正於中國民國一〇四年六月十日。
第三次修正於中國民國一〇五年六月十五日。
第四次修正於中國民國一〇八年六月二十四日。
第五次修正於中國民國一〇九年五月二十九日。
第六次修正於中國民國一一〇年八月二十日。
第七次修正於中國民國一一一年六月二日。
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附錄二
新唐科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新唐科技股份有限公司(NUVOTON TECHNOLOGY CORPORATION)。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業
二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
四、F401010 國際貿易業
五、I301010 資訊軟體服務業
六、I501010 產品設計業
從事研究開發、設計、生產製造及銷售下列產品與技術：
1、消費性邏輯 IC 產品。
2、電腦邏輯 IC 產品。
3、六吋晶圓廠產品生產、測試及代工業務。
第三條：本公司因業務需要得到外保證。
第四條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。
第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國內外設立分公司或辦事處。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，部分得為特別股，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。前項資本總額中，於新台幣壹億捌仟萬元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。
第七條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，優先於普通股股東股息紅利，每年以現金一次發放，於公司決議盈餘分派後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增資基準日。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘年度決算無盈餘或經公司決議不
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分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況，依本公司章程及相關法令決定之。
第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：(刪除)
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之相關規定委託代理人出席股東會。
第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條之一：本公司若有撤銷公開發行之情事，應列為股東會決議之事項。
第十四條：(刪除)
第四章 董事及審計委員會
第十五條：本公司設董事九至十一人(含獨立董事)，任期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少於三人。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有
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關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項，悉依相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事購買責任險。
第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令所定職權並遵循相關法令及公司規章。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。
第十七條：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會議至少每三個月召開一次。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。
第二十條：董事會之職責如下：
一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。
二、年度業務計劃之審議與監督執行。
三、預算之審定及決算之審議。
四、資本增減之擬議。
五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。
六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。
七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
八、公司章程修定之擬議。
九、公司組織規程及重要業務規則之審定。
十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。
十一、金額超過三億元(含)以上之資本支出計劃之核議，低於上開金額者授權董事長核決。
十二、公司副總經理(含)以上之受僱人員之任免。
十三、股東會之召開(包含(但不限於)召開日期、召開地點及召開方式)及業務報告。
十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在三億元(含)以上之核可，低於上開金額者，授權董事長核決。
十五、公司簽證會計師之選聘、解聘。
十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債、其金額在三億元(含)以上之核可，低於上開金額者授權董事長核決。
十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
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十八、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。
以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不得拆細訂約、申請或逕行支出。
第二十一條：(刪除)
第五章 經理人
第二十二條：本公司得依董事會決議設執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權董事長決定之。
第六章 會計
第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。
第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。
第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一(含)以上之數額為員工酬勞，及百分之一(含)以下之數額為董事酬勞，前述員工酬勞數額應有百分之二(含)以上為基層員工分派酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、發行限制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其具體條件對象由董事會決議定之。
董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定之。
第二十六條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後，就其餘額於依本章程第七條之一規定分派特別股股息後，由董事會擬具盈餘分配議案分派股東股息紅利，並提請股東會決議。
前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。
本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 $50\%$ 分配股利，其中現金股利分派之比率不低於股利總額的百分之十。前述保留盈
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餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。
第七章 附則
第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十八條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。
第二十九條：本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。
第一次修正於中華民國九十七年九月一日。
第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。
第三次修正於中華民國一00年六月十日。
第四次修正於中華民國一0一年六月五日。
第五次修正於中華民國一0四年六月十日。
第六次修正於中華民國一0五年六月十五日。
第七次修正於中華民國一0七年六月十二日。
第八次修正於中華民國一0八年六月二十四日。
第九次修正於中華民國一0八年十二月六日。
第十次修正於中華民國一0九年五月二十九日。
第十一次修正於中華民國一一0年六月十一日。
第十二次修正於中華民國一一一年六月二日。
第十三次修正於中華民國一一四年五月二十六日。
新唐科技股份有限公司
董事長：蘇源茂
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