NTC — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

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資金貸與他人作業程序

中華民國102 年6 月14 日 股東會修正通過

壹．主旨

為健全本公司資金貸與他人之管理，減低經營風險，特訂立本程序。

貳．精神

本程序依據公司法及其他相關法令訂定，以有效管理資金貸與他人事項，符合公司穩健經營原 則。

參．內容

第一條：貸放對象

• 本公司僅得對與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號貸放資金，且以本公 司轉投資股權佔百分之五十以上之公司或行號(以下簡稱貸款人)為範圍。前述所謂短期，係 指一年以內之期間。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，仍應受第二條第(二)項及第(三)項、第四條、第五條之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性及貸放限額

• (一)資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間得因業務往來關係而從事資金貸與，亦得因有短期融通資金之 必要而從事資金貸與。前述因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，係以他公司或行 號因業務需要或營運週轉需要或其他經本公司董事會同意之情形有短期融通資金之必要 者為限。

• (二)個別對象限額

• 對同一貸款人之資金貸放總金額，包括因業務往來關係及因有短期融通資金之必要，而 從事資金貸與金額，不得超過該貸款人淨值之1.5 倍或本公司淨值之百分之十，以孰低 者為準。前述因與本公司有業務往來關係之資金貸與者，其個別貸與金額，另不超過貸 款人最近一年內與本公司間業務往來之月平均金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。

• (三)本公司資金貸與總限額

• 本公司資金貸與他人之總限額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• (四)倘若本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

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第三條：貸放作業程序及審查程序

• 本公司將公司資金貸與他人之前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。已 設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應由貸款人先提供必要之財務及保證資料予本公司財務處。

• (二)由財務處擬具報告，述明貸放對象、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金來源、 抵押品或其他保證方式等必要事項，並對該貸放對象作徵信及風險評估，以及分析該項 資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈請總經理、董事長核閱 後，報請董事會核准，交財務處辦理。

• (三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 一

• 用。前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單 企業之資金貸與之授權額度不得超 過本身最近期財務報表淨值百分之十。

• (四)財務處應取得貸款人所提供其向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔保 品，作為資金貸與之擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保品價值應由財務處審慎評估 之。

• (五)本公司接受母公司背書保證或資金貸與期間，本公司與各子公司不得從事任何資金貸與 他人事項。

第四條：貸放期限

• 貸放期限不可超過一年，如需超過一年時，須另報請董事會核准辦理展期；另因短期融通資 金之必要而從事資金貸與者，不可辦理展期。

第五條：貸與資金之計息方式

• 貸與資金之計息方式，係參酌本公司往來金融機構之放款利率標準訂定，並得視本公司資金 成本機動調整。另貸款利息之計收，以每月收息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第三條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• (二)財務處負責追蹤考核貸款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化應立刻通報總經理、董事長， 並依指示為適當之處理。

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• (三)貸款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償，財 務處提出報告確認貸款人已全數償還貸款金額，經呈報總經理及董事長核可後，方可退 回貸款人之抵押品或保證。

• (四)貸款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。

第七條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第八條：公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額，或依主管機關之 相關公告申報規定辦理。

• (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報; 前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 一

• 2.本公司及子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 者。

• 一

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣 千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上者。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• (四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第九條：子公司及母公司、淨值：

• (一)本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• (二)本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

第十條：罰則

• 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為，經理人或主辦人員違反本 程序或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人 違法之情節輕重，作成處罰之提案。主辦人員之處罰部分，經總經理同意後，呈董事長核 定；經理人之處罰部分，經董事長同意後，提報董事會決議。

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如因故意或過失違反本程序或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，主辦人員得 於總經理核可後，經理人由董事長核可後，先予以停職處分。

前述經理人係指依台財證三字第０九二０００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係 指承辦人員及審核與核准執行之相關主管。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本 公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其「資金貸與他人作業程序」，各子公司所為之資 金貸與他人行為，應依其所訂之「資金貸與他人作業程序」辦理。本公司將不定期抽查相 關文件。

肆．生效與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。已設立獨立董事時，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

伍．參考文件

「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。

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背書保證辦法

中華民國102 年6 月14 日 股東會修正通過

壹、主旨

為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本辦法，以為執行背 書保證作業之依據。

貳、精神

• 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法 令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經營原則。

參、內容

第一條：本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• (一)融資背書保證，包括：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法 規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

• (一)本公司得對下列公司為背書：

• 1.有業務往來之公司。

• 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。

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第三條：背書保證之限額

(一)背書保證總限額

• 1.本公司背書保證之總限額不得超過本公司淨值之百分之五十。

• 2.本公司與各子公司背書保證之整體總限額不得超過本公司淨值之百分之五十。

(二)個別對象限額

• 1.本公司對單一公司背書保證總金額不得超過本公司淨值之百分之四十；如因業務 往來關係從事背書保證，對單一公司提供背書保證總金額以不得超過該公司之淨 值二倍或本公司淨值之百分之四十，以孰低者為準。

• 本公司與各子公司對單一公司背書保證總金額不得超過本公司淨值之百分之四 十；如因業務往來關係從事背書保證，對單一公司提供背書保證總金額以不得超 過該公司之淨值二倍或本公司淨值之百分之四十，以孰低者為準。

• ( 三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部份。已設立獨立董事時，依前項規定將背書保證辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會議事錄。

• (四)倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本辦法第二條規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計 畫，將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之印鑑

• (一)以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

• (二)本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第五條：背書保證印信及票據之保管

本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。 背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

第六條：背書保證辦理程序及審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本辦法之規定。並針對下列事項辦理及審查之。

• (一)由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• (二)由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必要性及合理 性，對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司之營運風險、財務狀況及

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股東權益之影響，呈報董事長核准，惟本公司直接或間接投資百分之百股權之子公 司得免提出評估報告。

• (三)提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司淨值之百分 之十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認之；但本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公司間，辦理背書保證前，應先提報本公司董事會決議 後始得辦理。已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• (四)董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財務處負責執 行。

• (五)財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保證，必要時應取 得擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟本公司直接或間接投資百分之 百股權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• (六)財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財務狀況及資金 用途，遇有前述事項發生重大變化時，則需通報總經理、董事長，並依指示為適當 之處理。

• (七)財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第二項規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

• (八)財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收資本額之二分 之一時，應即擬訂評估報告呈報總經理及董事長決定是否續保，若同意續保，並需 取得對其背書保證等值之保證票據或其他擔保品，惟本公司直接或間接投資百分之 百股權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• (九)本公司接受母公司背書保證或資金貸與期間，本公司與各子公司不得從事任何背書 保證事項。

• (十)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第(八)項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條：背書保證之續保

• 續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

• 因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程序辦理： (一)確認被保證公司已辦理註銷保證責任。

• (二)取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

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第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，或依主管機 關之相關公告申報規定辦理。

• (二)背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報；前 述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 一

• 2.本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 一 一

• 3.本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達新台幣 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• (四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

第十一條：子公司及母公司、淨值：

• (一)本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

• (二)本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

第十二條：罰則

• 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理人或主辦人員 違反本辦法或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單位或稽核單位提供之事證 資料，依個人違法之情節輕重，作成處罰之提案。主辦人員之處罰部分，經總經理同 意後，呈董事長核定；經理人之處罰部分，經董事長同意後，提報董事會決議。 如因故意或過失違反本辦法或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，主辦 人員得於總經理核可後，經理人由董事長核可後，先予以停職處分。

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前述經理人係指依台財證三字第０九二０００一三０一號函規定設置之經理人，主辦 人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主管。

第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 及本公司之「背書保證辦法」訂定其「背書保證辦法」，各子公司所為之背書保證行 為，應依其所訂之「背書保證辦法」辦理。本公司將不定期抽查相關文件。

肆、生效與修訂

本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。已設立獨立董事時，依前項 規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

伍、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。

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