NTC — Annual Report 2017

Jun 28, 2018

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• 時 間 : 中華民國 107 年 6 月 12 日（星期二）上午九時整

• 地 點 : 新竹科學工業園區研新三路 4 號 (102 會議室 )

• 出 席 : 出席及代理出席股東代表股份總數共計： 162,204,708 股 ( 含以電子方式出席： 33,057,453 股 ) ，佔本公司已發行總股數 207,554,400 股之 78.15% 。

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出席董事 : 董事徐英士先生、獨立董事徐善可先生

列 席 : 勤業眾信會計師事務所吳恪昌會計師、洪積翠協理

理仁法律事務所謝文倩律師

• 宣佈開會 : 本公司已發行股份總數為 207,554,400 股。截至上午九時為止，出席總股數： 162,204,708 股 ( 含親自出席： 127,136,498 股、委託出席： 2,010,757 股及以電子方式出席： 33,057,453 股 ) ，逾已發行股份總數三分之二，經主席依法宣佈開會。

主席致詞 : ( 略 ) 。

1

報告事項：

一、民國 106 年度營業報告：

• 本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告 ( 詳見本手冊附件一，第 11 頁至第 24 頁 ) ，敬請 鑑核。

二、民國 106 年度審計委員會查核報告：

• 審計委員會查核報告書 ( 詳見本手冊附件三，第 35 頁 ) ，敬請 鑑核。

三、民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

• 本公司依民國 106 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公司公 司章程第 24 條之 1 規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 8,226,747 元，提撥 6% 為員工 酬勞，總計新台幣 49,360,483 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司第五 屆第八次董事會決議通過。

四、其他報告事項：

• 一

• ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

  1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，本公司設置審計委員會，故 無監察人法定應持有股數之適用。

  2. 截至本公司民國 107 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形 ( 詳見本手冊附件四，第 36 頁 ) 。

  3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 107 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理股 東提案期間 ( 自民國 107 年 3 月 30 日起至 4 月 9 日止 ) ，向公司提出書面提案。

2

承認及討論事項：

第一案 董事會提

案由：謹造具本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告請參閱本手冊附件一，第 11 頁至第 24 頁。

• 二、前項財務報告業經本公司第五屆第八次董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書

• 後，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )159,904,888 權，反對 權數 ( 含電子投票 )15,117 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )2,284,703 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 98.58% ，本案照原議案通過。

3

第二案 董事會提

案由：本公司民國 106 年度盈餘分派，提請 承認案。

說明：一、本公司民國 106 年度稅後純益為新台幣 688,132,681 元，茲擬具盈餘分配表如下。

二、本案業經本公司第五屆第八次董事會決議通過。

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決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )159,898,888 權，反對 權數 ( 含電子投票 )21,117 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )2,284,703 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 98.57% ，本案照原議案通過。

4

第三案 董事會提

• 案由：現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，提請 核議案。

• 說明：一、為支應本公司未來充實營運資金或其他因應本公司長期資金需求，並使資金募集管道 多元化，本公司規劃於未來一年內現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌集資 ，

• 金，擬提請股東會授權董事會於適當時機 視當時金融市場狀況，自股東會決議之日起 一年內於不超過 5 千萬股普通股之範圍內調整發行額度，以籌集資金。

• 二、除依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10% 由公司員工認購外，其餘 90 ％ 依證券交易法第 28 條之 1 規定，提請股東會同意由原股東放棄優先認購之權利，全部 提撥對外公開發行，以充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。本次現金增資案 員工未認購部份，授權由董事長洽特定人認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑 證之有價證券。

• 三、本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格，將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 、

• 於訂價日本公司收盤價 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡 單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。惟若國內 相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。鑒於國內股價常有劇烈短期 ，

• 波動，實際發行價格將於前述範圍內 授權由董事長依國際慣例，並視市場狀況、彙 總圈購情形等，與證券承銷商共同議定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格 訂定方式應屬合理。本次辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度對原股 東股權稀釋比率最高為 19.4% ，雖對原股東之股權比例有些微稀釋，然而加計本次增 一

• 資效益後，將可提高本公司競爭能力並可進 步提高本公司之財務彈性以承擔金融市場 不確定風險。另一方面，隨著海外存託憑證之發行，本公司海外知名度因而提升，有助 於未來新業務的拓展，提升本公司市場競爭力而降低經營風險，因此本次海外存託憑證 發行將嘉惠原股東，應不致對原股東的權益造成重大影響。

5

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金預計用於購置設備、

  • 充實營運資金、轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後三年左右執行完

  • 畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正 面助益。

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，包括發行價格、發行股數、募集金 額、發行辦法、計劃項目、預定進度與預計可能產生效益等相關事項及其他一切有關 事項，提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關 修正或因應客觀環境變動而須修正者，亦提請股東會授權董事會全權處理。

• 六、為配合本次辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，擬提請股東會授權董事 長或其指定之人核可，並代表本公司簽署一切有關現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證之相關文件，及為本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證之事宜。

• 七、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證於呈奉主管機關核准後，擬提請股東 會授權董事會辦理發行普通股相關事宜。

• 八、前述未盡事宜，提請股東會授權董事長依法全權處理之。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )149,813,466 權，反對 權數 ( 含電子投票 )10,106,539 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )2,284,703 權。贊成權數占出席股份總表決權數 92.36% ，本案照原議案通過。

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第四案 董事會提

案由：修正本公司「公司章程」部分條文，提請 核議案。

• ，

• 說明：一、為配合公司實際作業需求 擬修正「本公司章程」。

• 二、茲擬具本公司「公司章程」修正條文對照表詳見本手冊附件五，第 37 頁至第 38 頁。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )159,904,883 權，反對 權數 ( 含電子投票 )15,122 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )2,284,703 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 98.58% ，本案照原議案通過。

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第五案 董事會提

案由：修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文，提請 核議案。

• 說明：一、依據臺灣證券交易所民國 106 年 5 月 15 日臺證上一字第 1061802264 號函及實務 需要辦理。

• 二、茲擬具本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修正條文對照表及修正後全文詳 見本手冊附件六，第 39 頁至第 54 頁。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )159,900,883 權，反對 權數 ( 含電子投票 )18,122 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )2,285,703 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 98.57% ，本案照原議案通過。

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第六案 董事會提

案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 二、本公司現行董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人者，競業內容 詳見本手冊附件七，第 55 頁。

• 三、擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定，許可解除該董事自就任該等公司董 事或經理人之日起競業禁止之限制及不行使自就任該等公司董事或經理人之日起歸 入權之行使。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 162,204,708 權；贊成權數 ( 含電子投票 )154,000,883 權，反對 權數 ( 含電子投票 )27,135 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )8,176,690 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 94.94% ，本案照原議案通過。

臨時動議：無。

散 會。 ( 上午九點五十分整 )

（本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

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附件

10

附件一

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綜觀民國 106 年全球半導體產業，個人電腦市場小幅衰退，通訊和消費性電子產品持穩，且車 用、工業用及物聯網等應用需求增加，全球半導體市場迎來豐收的一年。本公司順應市場景氣，持 。 續推出新產品和新服務，營運成果締造歷史新紀錄，展現公司厚實的經營能力

財務表現

以整體財務表現而言，本公司民國 106 年合併營收總額為新台幣 92 億 3 仟 5 佰萬元，年成長 11% ；稅後純益為新台幣 6 億 8 仟 8 佰萬元，年成長 12% ，稅後每股盈餘新台幣 3.32 元。

產品、市場與技術開發

本公司業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，重要成績摘要如下：

第三代新款 BMC ( 伺服器遠端管理控制晶片 ) 產品支援英特爾 Purley 伺服器平台，使用最高效 能之 Cortex[®] A9 雙核心處理器並支援 BMC 安全啟動，防止韌體遭受攻擊，系列產品已獲國際大廠 陸續採用。另推出新款高效能 TPM2.0 晶片 (NPCT75x) ，支援 TCG 2017 最新規格，並通過微軟 Win10 RS3 安全晶片效能測試認證，彰顯本公司安全防護產品的品質及可靠度獲得國際標準一致認同。

微控制器方面，成功開發適用於工業控制與智慧電表之 32 位元 Cortex[®] -M0 高效能微控制器， 提供高精準度控制並提升演算法運算速度，具備高抗干擾能力，極適合應用於在工業控制、智能電 表裝置及馬達控制應用，完整滿足客戶現在開發需求及未來創新佈局。此外，推出高規格低管腳之 1T 8051 ，可支援豐富的功能設計，並提供精準的內部參考電壓及多種程序更新技術方案，包含在 、 線電路更新 (ICP, In-Circuit Programming) 在線系統更新 (ISP, In-System Programming) 和在線應用程 序更新 (IAP, In-Application Programming) ，讓使用者能夠輕易實現成品韌體更新。

晶圓代工方面，本公司今年度研發出 0.5um UHV 製程，可擴大應用於 LED Lighting 驅動 IC 及 AC/DC 電源管理 IC 市場。另外，同時也在 0.35um BCD/HVIC Process 平台加入許多新的元器 件，豐富客戶於電源管理上的應用，提升客戶產品競爭力。

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榮譽與獎項

本公司在主要業務領域表現亮眼，並貫徹成為永續發展之綠色企業，民國 106 年榮獲新竹科學 園區管理局「優良環保專責人員」與「 106 年環境教育夥伴」獎項，具體展現本公司對企業社會責 任的承諾。本公司亦致力保護自然環境及珍惜地球資源，率先啟動節能運動，增設先進冰機系統， 民國 106 年節省用電消耗達百萬度電 (KWH) 電力，彰顯本公司執行業務的同時，致力追求經濟、 。 社會與環境生態的平衡發展

企業經營與展望

展望未來，人工智慧、大數據、物聯網以及雲端運算等的新興科技浪潮襲來，本公司厚實自身 研發能量，持續開發各項新產品應用與服務，並深耕客戶基礎，致力成為客戶不可或缺的重要夥伴， 相信未來必定能開拓更多商機，為股東、客戶及員工創造長期穩定報酬。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東的支持與肯定。

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董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義

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代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2219 2230 2300 21XX 2557 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3271 3310 3350 3410 3425 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 應收帳款－關係人淨額（附註四及二七） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註二四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及十一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產淨額（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 存出保證金（附註六） 其他非流動資產（附註二四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付帳款 其他應付款（附註十六及二七） 本期所得稅負債（附註四及二十） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 產品責任保證負債（附註四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於新唐公司業主之權益 普通股股本（附註十八） 資本公積 普通股股票溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 23 - 12 1 6 26 4 72 5 5 10 1 3 2 1 1 28 100 - 15 14 2 1 32 2 5 1 8 40 34 1 - 6 15 - 4 60 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金				金	額 $ 1,898,827 - 769,488 57,063 256,603 1,178,437 222,881 4,383,299 146,913 305,493 526,167 61,673 257,940 104,627 70,671 41,498 1,514,982 $ 5,898,281 $ 707 906,542 917,461 16,558 108,513 1,949,781 101,891 352,038 116,097 570,026 2,519,807 2,075,544 63,485 13 340,530 786,274 29,280 83,348 3,378,474 $ 5,898,281		％
									32 - 13 1 4 20 4 74 3 5 9 1 4 2 1 1 26 100 - 15 16 - 2 33 2 6 2 10 43 35 1 - 6 13 1 1 57 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義

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會計主管：黃宏文

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106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註十九） $ 9,235,382 5000 營業成本 5,502,875 5900 營業毛利 3,732,507 營業費用 6100 推銷費用 223,903 6200 管理費用 407,029 6300 研究發展費用 2,388,012 6000 營業費用合計 3,018,944 6900 營業利益 713,563 營業外收入及支出 7100 利息收入 13,197 7130 股利收入 65,216 7190 其他利益及損失 5,380 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 638 7225 處分投資利益（損失） - 7230 外幣兌換利益（損失） ( 3,894 ) 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） 5,331 7000 營業外收入及支出 合計 85,868 7900 稅前利益 799,431 7950 所得稅費用（附註四及二十）( 111,298) 8200 本期淨利 688,133 （接次頁）	106年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,329,286 100 60 4,920,966 59 40 3,408,320 41 3 232,213 3 4 355,741 4 26 2,215,524 26 33 2,803,478 33 7 604,842 8 - 16,135 - 1 57,354 1 - 9,926 - - ( 34 ) - - 18,874 - - 6,583 - - ( 4,730) - 1 104,108 1 8 708,950 9 1) ( 95,785) ( 1) 7 613,165 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,329,286 100 60 4,920,966 59 40 3,408,320 41 3 232,213 3 4 355,741 4 26 2,215,524 26 33 2,803,478 33 7 604,842 8 - 16,135 - 1 57,354 1 - 9,926 - - ( 34 ) - - 18,874 - - 6,583 - - ( 4,730) - 1 104,108 1 8 708,950 9 1) ( 95,785) ( 1) 7 613,165 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,329,286 100 60 4,920,966 59 40 3,408,320 41 3 232,213 3 4 355,741 4 26 2,215,524 26 33 2,803,478 33 7 604,842 8 - 16,135 - 1 57,354 1 - 9,926 - - ( 34 ) - - 18,874 - - 6,583 - - ( 4,730) - 1 104,108 1 8 708,950 9 1) ( 95,785) ( 1) 7 613,165 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,329,286 100 60 4,920,966 59 40 3,408,320 41 3 232,213 3 4 355,741 4 26 2,215,524 26 33 2,803,478 33 7 604,842 8 - 16,135 - 1 57,354 1 - 9,926 - - ( 34 ) - - 18,874 - - 6,583 - - ( 4,730) - 1 104,108 1 8 708,950 9 1) ( 95,785) ( 1) 7 613,165 8
				金 額 $ 8,329,286 4,920,966 3,408,320 232,213 355,741 2,215,524 2,803,478 604,842 16,135 57,354 9,926 ( 34 ) 18,874 6,583 ( 4,730) 104,108 708,950 ( 95,785) 613,165		％
		(			(	100 59 41 3 4 26 33 8 - 1 - - - - - 1 9 1) 8

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		％ - - 1 1 8	105年度
	金 額 ( $ 18,946 ) ( 29,445 ) 142,876 94,485 $ 782,618 $ 3.32 $ 3.30			金 額 ( $ 34,045 ) ( 32,197 ) 83,348 17,106 $ 630,271 $ 2.95 $ 2.94	％
					( 1 ) - 1 - 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

董事長：焦佑鈞

15

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105年1月1日餘額 105年度淨利 105年度稅後其他綜合損益 105年度綜合損益總額 104年度盈餘提撥及分配（附註十 八） 法定盈餘公積 現金股利 105年12月31日餘額 106年度淨利 106年度稅後其他綜合損益 106年度綜合損益總額 105年度盈餘提撥及分配（附註十 八） 法定盈餘公積 現金股利 106年12月31日餘額 董事長：焦佑鈞	歸 屬	於 新	唐	公 司	業 主 之	業 主 之
	普通股股本 $ 2,075,544 - - - - - 2,075,544 - - - - - $ 2,075,544	資 本		保 留		其 他 權

董事長：焦佑鈞

16

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單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息收入 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融商品之 淨（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款	106年度 $ 799,431 155,125 88,233 66 ( 13,197 ) ( 65,216 ) ( 2,417 ) ( 638 ) - 26,579 5,949 ( 132,070 ) ( 455,881 ) ( 2,851 ) 2,802 28,359 ( 18,538 ) ( 19,964 ) ( 64,877 ) ( 13,233) 317,662 ( 23,466 ) 19,478 65,216 378,890 ( 45,111 ) - 4,000	105年度
		$ 708,950 148,754 86,704 ( 1,174 ) ( 16,135 ) ( 57,354 ) ( 672 ) 34 ( 18,874 ) ( 124,408 ) ( 671 ) ( 19,470 ) ( 141,005 ) ( 132,003 ) 2,245 240,469 67,603 65,627 ( 62,742 ) 21,105 766,983 ( 102,664 ) 11,477 57,354 733,150 ( 111,444 ) 8,243 5,000

（接次頁）

17

（承前頁）

處分子公司之淨現金流入（附註二三） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ - ( 291,937 ) 915 ( 900) ( 333,033) ( 498,131) ( 498,131) ( 29,524) ( 481,798 ) 1,898,827 $ 1,417,029	105年度
		$ 14,702 ( 176,189 ) 539 ( 1,452) ( 260,601) ( 373,598) ( 373,598) ( 25,796) 73,155 1,825,672 $ 1,898,827

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義

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會計主管：黃宏文

18

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代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2219 2230 2300 21XX 2557 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3271 3310 3350 3410 3425 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 應收帳款－關係人淨額（附註四及二四） 其他應收款（附註六） 存貨（附註四及九） 其他流動資產（附註二一） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及十） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及十八） 存出保證金（附註六） 其他非流動資產（附註二一） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付帳款 其他應付款（附註十五及二四） 本期所得稅負債（附註四及十八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 產品責任保證負債（附註四） 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本（附註十七） 資本公積 普通股股票溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 10 - 9 4 6 27 3 59 3 5 19 9 3 1 1 - 41 100 - 16 15 1 1 33 2 5 - 7 40 34 1 - 6 15 - 4 60 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金				金	額 $ 1,459,891 - 472,446 140,763 26,556 1,168,969 209,857 3,478,482 92,876 305,493 1,081,165 474,952 225,964 72,000 64,881 39,892 2,357,223 $ 5,835,705 $ 707 904,486 962,603 16,109 96,900 1,980,805 101,891 349,817 24,718 476,426 2,457,231 2,075,544 63,485 13 340,530 786,274 29,280 83,348 3,378,474 $ 5,835,705		％
									25 - 8 2 1 20 4 60 2 5 18 8 4 1 1 1 40 100 - 16 16 - 2 34 2 6 - 8 42 36 1 - 6 13 1 1 58 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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19

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代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,046,760 100 61 4,908,265 61 39 3,138,495 39 1 129,723 1 4 324,258 4 26 2,087,744 26 31 2,541,725 31 8 596,770 8 - 7,332 - - 7,404 - 1 54,384 1 - 3,819 - - 445 - - 18,874 - - 6,760 - - ( 4,730) - 1 94,288 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,046,760 100 61 4,908,265 61 39 3,138,495 39 1 129,723 1 4 324,258 4 26 2,087,744 26 31 2,541,725 31 8 596,770 8 - 7,332 - - 7,404 - 1 54,384 1 - 3,819 - - 445 - - 18,874 - - 6,760 - - ( 4,730) - 1 94,288 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,046,760 100 61 4,908,265 61 39 3,138,495 39 1 129,723 1 4 324,258 4 26 2,087,744 26 31 2,541,725 31 8 596,770 8 - 7,332 - - 7,404 - 1 54,384 1 - 3,819 - - 445 - - 18,874 - - 6,760 - - ( 4,730) - 1 94,288 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,046,760 100 61 4,908,265 61 39 3,138,495 39 1 129,723 1 4 324,258 4 26 2,087,744 26 31 2,541,725 31 8 596,770 8 - 7,332 - - 7,404 - 1 54,384 1 - 3,819 - - 445 - - 18,874 - - 6,760 - - ( 4,730) - 1 94,288 1
	金 額 $ 9,000,394 5,490,445 3,509,949 136,536 381,513 2,323,442 2,841,491 668,458 27,940 6,057 60,266 83 905 - ( 3,952 ) 5,331 96,630			金 額 $ 8,046,760 4,908,265 3,138,495 129,723 324,258 2,087,744 2,541,725 596,770 7,332 7,404 54,384 3,819 445 18,874 6,760 ( 4,730) 94,288		％
				(		100 61 39 1 4 26 31 8 - - 1 - - - - - 1

（接次頁）

20

（承前頁）

106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前利益 $ 765,088 9 $ 691,058 7950 所得稅費用（附註四及十八）( 76,955) ( 1) ( 77,893) 8200 本期淨利 688,133 8 613,165 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十六） ( 21,978 ) - ( 37,209 ) 8330 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 3,032 - 3,164 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 29,445 ) - ( 32,197 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 90,323 1 52,691 8380 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 52,553 - 30,657 8300 本期其他綜合損益 94,485 1 17,106 8500 本期綜合損益總額 $ 782,618 9 $ 630,271 每股盈餘（附註四及二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.32 $ 2.95 9810 稀 釋 $ 3.30 $ 2.94 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	105年度
			％
		9 ( 1) 8 ( 1 ) - - 1 - - 8

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董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

21

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105年1月1日餘額 105年度淨利 105年度稅後其他綜合損益 105年度綜合損益總額 104年度盈餘提撥及分配（附註十七） 法定盈餘公積 現金股利 105年12月31日餘額 106年度淨利 106年度稅後其他綜合損益 106年度綜合損益總額 105年度盈餘提撥及分配（附註十七） 法定盈餘公積 現金股利 106年12月31日餘額	普通股股本 $ 2,075,544 - - - - - 2,075,544 - - - - - $ 2,075,544	資 本	公 積 員工認股權 $ 13 - - - - - 13 - - - - - $ 13	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 627,654 613,165 ( 34,045) 579,120 ( 46,902 ) ( 373,598) 786,274 688,133 ( 18,946) 669,187 ( 61,316 ) ( 498,131) $ 896,014	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益 權 益 總 計 $ - $ 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) 83,348 3,378,474 - 688,133 142,876 94,485 142,876 782,618 - - - ( 498,131) $ 226,224 $ 3,662,961	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益 權 益 總 計 $ - $ 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) 83,348 3,378,474 - 688,133 142,876 94,485 142,876 782,618 - - - ( 498,131) $ 226,224 $ 3,662,961	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益 權 益 總 計 $ - $ 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) 83,348 3,378,474 - 688,133 142,876 94,485 142,876 782,618 - - - ( 498,131) $ 226,224 $ 3,662,961
						國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 61,477 - ( 32,197) ( 32,197) - - 29,280 - ( 29,445) ( 29,445) - - ($ 165)
		普通股股票溢價 $ 63,485 - - - - - 63,485 - - - - - $ 63,485		法定盈餘公積 $ 293,628 - - - 46,902 - 340,530 - - - 61,316 - $ 401,846
						( ( ( ( (		( (	$ 3,121,801 613,165 17,106 630,271 - 373,598) 3,378,474 688,133 94,485 782,618 - 498,131) $ 3,662,961

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義

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會計主管：黃宏文

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22

單位：新台幣仟元

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營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 （利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	106年度 $ 765,088 132,392 72,988 1,609 ( 6,057 ) ( 60,266 ) ( 27,940 ) ( 310 ) ( 2,417 ) ( 905 ) - ( 72,104 ) ( 87,969 ) ( 320,893 ) ( 456,962 ) ( 5,253 ) 2,382 29,580 ( 3,761 ) ( 19,454 ) ( 69,709 ) 7,243 ( 122,718 ) ( 14,781 ) 6,534 60,266 ( 70,699)	105年度
		$ 691,058 126,063 72,705 ( 1,316 ) ( 7,404 ) ( 54,384 ) ( 7,332 ) 6 ( 672 ) ( 445 ) ( 18,874 ) ( 122,821 ) ( 18,093 ) ( 9,624 ) ( 143,754 ) ( 130,771 ) 2,381 239,652 70,325 64,825 ( 66,125 ) ( 12) 685,388 ( 92,669 ) 8,170 57,584 658,473

（接次頁）

23

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分子公司之現金流入（附註十二） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 22,025 ) - 4,000 ( 2,072 ) - ( 263,518 ) 915 ( 856) ( 283,556) ( 498,131) ( 498,131) ( 852,386 ) 1,459,891 $ 607,505	105年度
		( $ 110,645 ) 8,243 5,000 ( 798 ) 49,850 ( 159,016 ) 534 ( 501) ( 207,333) ( 373,598) ( 373,598) 77,542 1,382,349 $ 1,459,891

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：戴尚義

董事長：焦佑鈞

會計主管：黃宏文

24

附件二

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會計師查核報告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

25

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項單獨表示意見。 茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

應收帳款之估計減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 743,264 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 16,388 仟元），請參閱合併財務報告附註五 及八。因提列無法回收之應收帳款金額，涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應 收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵呆帳提列之合理性。本 會計師對此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 呆帳準備金額，這包括測試做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評 估備抵呆帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國 106 年度與以前年度應收帳款 帳齡分類及提列比例，並 檢視 民國 106 年度與以前年度呆帳 沖銷 之情形，以 驗 證 提列呆帳金額之合理性，再透 過 檢 查 期後 收款，確認流 通 在 外 帳款之收回可 能 性。

2. 測試與應收帳款有關之 內部控制運 作有效性，包 含客戶交易 信用限額之核 准 及應 收帳款分類帳 每季詳細複 核情形等。

存貨 之減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日 存貨 為 1,634,318 仟元 。 （已扣除 存貨跌價 及呆 滯 損 失 準備 297,684 仟元），請參閱合併財務報告附註五及 十 新唐科技股份有限公司及其子公司提列 存貨跌價 及呆 滯 損 失 之會計政策，係 每 月依據 存貨庫 齡資 料 提列 存貨 呆 滯 損 失 ，該資 料來源 係管理階層 根 據 存貨銷售 、過 時 及 品質 狀況，判斷評估 每 項產 品 之 預 計淨變現 價值， 再 依國際會計準則 (IAS) 2 規 定 ，以成本 與淨變現 價值孰低 法 衡 量 品質 正 常 之 存貨價值 並提列 存貨跌價 損 失 。本會計師對此之 查核程序包括：

26

1. 取得及 驗 證民國 106 年 底 之 存貨跌價 及呆 滯 明 細 及 庫 齡資 料 ，分析比較 兩 年度 存 貨跌價 及呆 滯 損 失 準備之 差異原 因，並 自 民國 106 年 12 月 31 日 存貨跌價 及呆 滯 之明 細 中 選樣 ，參 考 最 近期 之 銷售價格 及 檢視存貨期後沖轉 狀況， 藉 以評估提列 備抵 存貨跌價 及呆 滯 損 失 政策之適當性。

2. 取得年 底存貨 帳列 數 量與年度 存貨盤點 資 料 比較以 驗 證 存貨 之 存 在性與 完 整性， 以及 藉由 參與及 觀察 年度 永續存貨盤點時 ， 亦同時 評估 存貨 狀況，以評估過 時 及 損 壞存貨 之備抵 存貨跌價 損 失 之適當性。

其他事項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告，並經本會 。 計師 出具 無保 留 意見之查核報告在 案 ，備 供 參 考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且 維 持與合併財務報表編製有關之 必 要 內部控制 ，以確保合併財務報 表未 存 有導因於 舞弊或錯誤 之重大 不實 表達。

於編製合併財務報表 時 ，管理階層之責任 亦 包括評估新唐科技股份有限公司及其 子公司 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採 用，除 非 管理 。 階層意 圖清 算 集團或停止營 業， 或 除 清 算 或停 業 外 別無 實 際可行之其他方 案 新唐科技股份有限公司及其子公司之 治 理單 位 （ 含 審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之 目的 ，係對合併財務報表整體 是否存 有導因於 舞弊 或錯誤 之重大 不實 表達取得合理確信，並 出具 查核報告。合理確信係 高 度確信， 惟 依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證 必能偵出 合併財務報表 存 有之重大 不實 表達。 不實 表達可 能 導因於 舞弊或錯誤 。如 不實 表達之個別金額 或 彙總 數 可合理 預期 將 影響 合併財務報表 使 用 者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具 有重大性。

27

， 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 運 用專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本 會計師 亦 執行下列工作：

1. 辨 認並評估合併財務報表導因於 舞弊或錯誤 之重大 不實 表達 風險； 對所評估之 風 險 設計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 、 、

基礎。因 舞弊 可 能 涉及 共謀 偽造 、故意 遺漏 不實聲 明 或踰越內部控制 ，故未 。

偵出 導因於 舞弊 之重大 不實 表達之 風險高 於導因於 錯誤者

1. 對與查核 攸 關之 內部控制 取得 必 要之 瞭 解，以設計當 時 情況下適當之查核程序， 惟 其 目的非 對新唐科技股份有限公司及其子公司 內部控制 之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所 採 用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層 採 用 繼續 經 營 會計基礎之適當性，以及 使 新 唐科技股份有限公司及其子公司 繼續 經 營 之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事 件或 情況 是否存 在重大 不 確 定 性，作 出結論 。本會計師 若 認為該等事 件或 情況 存 在重大 不 確 定 性，則 須 於查核報告中提 醒 合併財務報表 使 用 者注 意合併財務報表之相關 揭 ，

露 或 於該等 揭露 係屬 不 適當 時修 正查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。 惟 未 來 事 件或 情況可 能 導 致 新唐科技股份有限公 司及其子公司 不再具 有 繼續 經 營 之 能力 。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、 結構 及 內容 ，以及合併財務報 。

表 是否 允當表達相關 交易 及事 件

1. 對於 集團內組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責 集團 查核 案件 之指導、監督及執行，並負責形成 集團 查 核意見。

2. 本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所 辨 認之 內部控制顯 著 缺失 ）。

3. 本會計師 亦向治 理單 位 提 供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循 會 計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位溝通 所有可 能被 認為會 影響 會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

28

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決定 對新唐科技股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除 非 法 令不 允 許 公開 揭露特定 事項， 或 在 極罕 見情況下，本會計師 決定不 於查核 報告中 溝通特定 事項，因可合理 預期 此 溝通 所產生之負面 影響 大於所 增 進之公 眾利 益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台 財證 六字第 0920123784 號 金管證審 字第 1000028068 號

中 華 民 國 1 0 7 年 1 月 2 6 日

29

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會計師查核報告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

新唐科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

30

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民國 106 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項單獨表示意見。

茲對新唐科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

應收帳款之估計減損

新唐科技股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 542,941 仟 元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 12,285 仟元），請參閱個體財務報告附註五及八。因 提列無法回收之應收帳款金額，涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應收帳款餘 額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵呆帳提列之合理性。本會計師對 此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 呆帳準備金額，這包括測試做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評 估備抵呆帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國 106 年度與以前年度應收帳款 帳齡分類及提列比例，並 檢視 民國 106 年度與以前年度呆帳 沖銷 之情形，以 驗 證 提列呆帳金額之合理性，再透 過 檢 查 期後 收款，確認流 通 在 外 帳款之收回可 能 性。

2. 測試與應收帳款有關之 內部控制運 作有效性，包 含客戶交易 信用限額之核 准 及應 收帳款分類帳 每季詳細複 核情形等。

存貨 之減損

新唐科技股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日 存貨 為 1,625,931 仟元（已扣除 存 貨跌價 及呆 滯 損 失 準備 294,728 仟元），請參閱個體財務報告附註五及 九。新唐科技股 份有限公司提列 存貨跌價 及呆 滯 損 失 之會計政策，係 每 月依據 存貨庫 齡資 料 提列 存貨 呆 滯 損 失 ，該資 料來源 係管理階層 根 據 存貨銷售 、過 時 及 品質 狀況，判斷評估 每 項產 品 之 預 計淨變現 價值，再 依國際會計準則 (IAS) 2 規 定，以成本與淨變現 價值孰低 法 衡 量 品質 正 常 之 存貨價值 並提列 存貨跌價 損 失 。本會計師對此之查核程序包括：

31

1. 取得及 驗 證民國 106 年 底 之 存貨跌價 及呆 滯 明 細 及 庫 齡資 料 ，分析比較 兩 年度 存 貨跌價 及呆 滯 損 失 準備之 差異原 因，並 自 民國 106 年 12 月 31 日 存貨跌價 及呆 滯 之明 細 中 選樣 ，參 考 最 近期 之 銷售價格 及 檢視存貨期後沖轉 狀況， 藉 以評估提列 備抵 存貨跌價 及呆 滯 損 失 政策之適當性。

2. 取得年 底存貨 帳列 數 量與年度 存貨盤點 資 料 比較以 驗 證 存貨 之 存 在性與 完 整性， 以及 藉由 參與及 觀察 年度 永續存貨盤點時 ， 亦同時 評估 存貨 狀況，以評估過 時 及 損 壞存貨 之備抵 存貨跌價 損 失 之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且 維 持與個體財務報表編製有關之 必 要 內部控制 ，以確保個體財務報表未 存 有導 因於 舞弊或錯誤 之重大 不實 表達。

• 於編製個體財務報表 時 ，管理階層之責任 亦 包括評估新唐科技股份有限公司 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採 用，除 非 管理階層意 圖清 。

• 算 或停止營 業， 或 除 清 算 或停 業 外 別無 實 際可行之其他方 案

• 新唐科技股份有限公司之 治 理單 位 （ 含 審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之 目的 ，係對個體財務報表整體 是否存 有導因於 舞弊 或錯誤 之重大 不實 表達取得合理確信，並 出具 查核報告。合理確信係 高 度確信， 惟 依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證 必能偵出 個體財務報表 存 有之重大 不實 表達。 不實 表達可 能 導因於 舞弊或錯誤 。如 不實 表達之個別金額 或 彙總 數 可合理 預期 將 影響 個體財務報表 使 用 者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具 有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 運 用專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本 會計師 亦 執行下列工作：

• 辨 認並評估個體財務報表導因於 舞弊或錯誤 之重大 不實 表達 風險； 對所評估之 風 險 設計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之

32

、 、 基礎。因 舞弊 可 能 涉及 共謀 偽造 、故意 遺漏 不實聲 明 或踰越內部控制 ，故未 。 偵出 導因於 舞弊 之重大 不實 表達之 風險高 於導因於 錯誤者

1. 對與查核 攸 關之 內部控制 取得 必 要之 瞭 解，以設計當 時 情況下適當之查核程序， 惟 其 目的非 對新唐科技股份有限公司 內部控制 之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所 採 用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層 採 用 繼續 經 營 會計基礎之適當性，以及 使 新 唐科技股份有限公司 繼續 經 營 之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事 件或 情況 是否存 在重 大 不 確 定 性，作 出結論 。本會計師 若 認為該等事 件或 情況 存 在重大 不 確 定 性，則 須 於查核報告中提 醒 個體財務報表 使 用 者注 意個體財務報表之相關 揭露 ， 或 於該 等 揭露 係屬 不 適當 時修 正查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。 惟 未 來 事 件或 情況可 能 導 致 新唐科技股份有限公司 不再具 有 繼續 經 營 之 能力 。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、 結構 及 內容 ，以及個體財務報 。

表 是否 允當表達相關 交易 及事 件

• 對於 集團內組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責 集團 查核 案件 之指導、監督及執行，並負責形成 集團 查 核意見。

• 本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所 辨 認之 內部控制顯 著 缺失 ）。

• 本會計師 亦向治 理單 位 提 供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循 會 計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位溝通 所有可 能被 認為會 影響 會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

33

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決定 對新唐科技股份有限公司民國 106 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非 法 令不 允 許 公開 揭露特定 事項， 或 在 極罕 見情況下，本會計師 決定不 於查核報告中 溝通 特定 事項，因可合理 預期 此 溝通 所產生之負面 影響 大於所 增 進之公 眾利 益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台 財證 六字第 0920123784 號 金管證審 字第 1000028068 號

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附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配議案等， 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師與吳恪昌會計師查核竣 事，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審 查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

新唐科技股份有限公司民國 107 年股東常會

審計委員會 召集 人： 徐善 可

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中 華 民 國 1 0 7 年 1 月 2 6 日

35

附件四

新唐科技股份有限公司 全體董事持股情形

			民國107年4月14日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：焦佑鈞	126,620,087股	61.01%
副董事長	徐英士	152,328股	0.07%
董事	靳蓉	0股	0.00%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		126,772,415股	61.08%

• 註： (1) 本公司截至民國 107 年 4 月 14 日已發行股份總數為 207,554,400 股，全體董事之 持股數合計為 126,772,415 股，符合證券交易法第 26 條之規定。

• (2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

36

附件五

新唐科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十四條之一 …(略)… 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相 關法令規定辦理，並由董事會議定之。	第二十四條之一 …(略)… 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相 關法令規定辦理，並由董事會議定之。 本公司審計委員會設置前，董事及監察人	配合實際需要 修正
	酬勞依第一項之董事酬勞分派之上限比
	率辦理。
第二十六條 本公司股利政策係按公司法及本公司章 程規定，並依本公司資本及財務結構、營 運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因 素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘 得酌予保留或以現金股利或以股票及現 金股利等方式分派，以促進公司永續之經 營發展。有關股利之分配，考量未來營運 規模及對現金流量之需求，以不低於當年 度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應 提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後	第二十六條 本公司股利政策係按公司法及本公司章 程規定，並依本公司資本及財務結構、營 運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因 素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘 得酌予保留或以現金股利或以股票及現 金股利等方式分派，以促進公司永續之經 營發展。有關股利之分配，考量未來營運 規模及對現金流量之需求，以不低於當年 度可供分配盈餘之50％分配股利。前述保 留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及 種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動 之必要，並考量公司未來發展需求及獲利 情形，於適當時機辦理調整。	配合實際需要 修正
之餘額之50％分配股利。前述保留盈餘及 發放股利之條件、時機、金額及種類等， 得基於因應經濟及產業景氣變動之必 要，並考量公司未來發展需求及獲利情 形，於適當時機辦理調整。

37

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一 日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月 十七日。 第三次修正於中華民國一Ο Ο 年六月十 日。 第四次修正於中華民國一Ο 一年六月五 日。 第五次修正於中華民國一Ο 四年六月十 日。 第六次修正於中華民國一Ο 五年六月十 五日。 第七次修正於中華民國一Ο 七年六月十	第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一 日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月 十七日。 第三次修正於中華民國一Ο Ο 年六月十 日。 第四次修正於中華民國一Ο 一年六月五 日。 第五次修正於中華民國一Ο 四年六月十 日。 第六次修正於中華民國一Ο 五年六月十 五日。	增列本次修訂 日期
二日。

38

附件六

新唐科技股份有限公司 從事衍生性金融商品交易處理程序 修正條文對照表

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
第二條：經營或避險策略 從事衍生性金融商品之交易，應以規避 業務經營所產生的風險為原則。	第二條：經營及避險策略 從事衍生性金融商品之交易，應以規避 風險為主要經濟實質目的，交易商品應			簡化條文
	選擇使用規避公司業務經營所產生的風 險為主。此外，選擇交易對象時，需首 重信用風險之考量，以避免因對手無法
	履約所產生之損失。且交易對象應從低
	信用風險之金融機構中，選擇與公司關
	係良好，並能提供專業資訊者，為其原
	則。匯率及利率交易前必須清楚界定是
	否適用避險會計條件及避險關係之交易
	型態，以作為會計入帳之基礎。
第三條：權責劃分 一、財務處： (一) (刪除)	第三條：權責劃分 一、財務處： ~~(~~一~~)~~財務風險管理小組：由財務處交 易人員、部門經理、處長以及中 心主管組成。財務處是財務風險 管理系統的樞紐，從擷取金融市 場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商 品、規則和法令、及操作的技巧 等都必須隨時掌握，提供足夠及 時的資訊給管理階層及相關部門 做參考；並接受中心主管的督導 管理，且依據公司政策執行財務 風險管理。			1. 依實務運 作調整。 2. 調整條次。
		易人員、部門經理、處長以及中 心主管組成。財務處是財務風險 管理系統的樞紐，從擷取金融市 場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商 品、規則和法令、及操作的技巧 等都必須隨時掌握，提供足夠及 時的資訊給管理階層及相關部門 做參考；並接受中心主管的督導 管理，且依據公司政策執行財務 風險管理。
			心主管組成。財務處是財務風險
			管理系統的樞紐，從擷取金融市
			場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商
			品、規則和法令、及操作的技巧
			等都必須隨時掌握，提供足夠及
			時的資訊給管理階層及相關部門
			做參考；並接受中心主管的督導
			管理，且依據公司政策執行財務
			風險管理。

39

	修 訂	後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
(一)財務處得設置衍生性金融商品之 交易、電話確認與交割人員；交 易人員負責衍生性金融商品交 易、電話確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認、交割人員負 責依交易合約安排交割事宜。 (二)交易、確認及交割等作業人員不 得互相兼任。 (三)設置風險之衡量、監督與控制人 員並與前款人員分屬不同部門， 向不負交易或部位決策責任之高 階主管報告。 二、會計處：負責衍生性金融商品之書 面確認工作。	(一)財務處得設置衍生性金融商品之 交易、電話確認與交割人員；交 易人員負責衍生性金融商品交 易、電話確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認、交割人員負 責依交易合約安排交割事宜。 (二)交易、確認及交割等作業人員不	衍生性金融商品之	~~(~~二~~)~~財務處依需要設置口頭確認與交 割人員各乙名，由財務處權責主 管指派。確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認；交割人員負 責前端帳務系統輸入並於交易合 約到期時，依據成交單安排交割 事宜。 ~~(~~三~~)~~財務處非交易人員負責部位餘額 之勾稽與風險之衡量、監督與控 制，並向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。 二、會計處：負責衍生性金融商品之後 端帳務處理及書面確認工作。		依需要設置口頭確認與交 各乙名，由財務處權責主
(刪除)			第四條：避險關係種類 依據金融監督管理委員會及財團法人中			刪除第四條
			華民國會計研究發展基金會所發布之相
			關法令之用辭定義，茲區分避險關係種
			類如下： 一、公允價值避險：係指對已認列資產
			或負債或未認列確定承諾之公允價 值變動暴險之避險，或對此種資 產、負債或確定承諾可辨認部分之 公允價值變動暴險之避險，該等公 允價值變動可歸因於特定風險且會 影響損益。 二、現金流量避險：係指對現金流量變
			異性暴險之避險，該變異性係~~(i)~~可 歸因於與已認列資產或負債~~(~~例如 變動利率債務之全部或部分之未來 利息支付~~)~~或高度很有可能預期交 易有關之特定風險，且~~(ii)~~會影響損 益。
				歸因於與已認列資產或負債~~(~~例如
				變動利率債務之全部或部分之未來
				利息支付~~)~~或高度很有可能預期交
				易有關之特定風險，且~~(ii)~~會影響損
				益。

40

修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	備註
		三、如國際財務報導準則所定義之國外
		營運機構淨投資之避險。
第四條：交易額度 本公司承作衍生性金融商品交易之未沖 銷契約總額不得超過業主權益之50%。 第五條：停損點之設定 一、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未實現損失上限為契約總 額之20%，或業主權益之3%孰低者。 二、本公司承作衍生性金融商品交易之 個別契約未實現損失上限為交易金 額之20%。 三、從事衍生性金融商品交易損失如達		第五條：得從事衍生性商品交易之契約 總額及全部與個別契約損失上 限金額 一、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未實現損失上限為契約總 額之~~30%~~，或業主權益之3%孰低者。 二、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未實現總額度不得超過業 主權益之~~70%~~。 三、匯率與利率交易之個別契約損失上		1. 可承作交易 額度由70% 修正為50%。 2. 交易之全部 契約未實現 損失上限由 契約總額 30%修正為 契約總額 20%。 3. 修訂承作衍 生性金融商 品交易之個 別契約損失 上限為20%。 4. 增列公告申 報程序。 5. 調整條次。
		限 承作前應以書面~~(~~電子郵件亦可~~)~~與 口頭告知權責主管此筆交易之目 的、存在之風險與可能之報酬~~(~~損失~~)~~ 模式，確認權責主管於完全明瞭此 筆交易之風險而作成決策。每筆交 易損失達交易金額~~5%~~需呈報中心 主管核准，是否應將部位結清。損 失達交易金額~~5%~~以上需呈報董事 長核准，是否應將部位結清。最高 損失上限為交易金額之~~10%~~，如有 達此停損上限，即應依照相關辦法 發佈重大訊息公告，並於事後提報 董事會。惟每週之公允價值評價損 失總金額不得超越美金壹佰萬元， 如有逾越情形，除非經董事長核 准，否則應隨即將部位結清，以有 效控制風險。
	上述規定之全部或個別契約未實現
	損失上限，即應依照相關辦法發佈
			口頭告知權責主管此筆交易之目
	重大訊息公告，並於事後提報董事
			的、存在之風險與可能之報酬~~(~~損失~~)~~
	會。
			模式，確認權責主管於完全明瞭此
			筆交易之風險而作成決策。每筆交
			易損失達交易金額~~5%~~需呈報中心
			主管核准，是否應將部位結清。損
			失達交易金額~~5%~~以上需呈報董事
			長核准，是否應將部位結清。最高
			損失上限為交易金額之~~10%~~，如有
			達此停損上限，即應依照相關辦法
			發佈重大訊息公告，並於事後提報
			董事會。惟每週之公允價值評價損
			失總金額不得超越美金壹佰萬元，
			如有逾越情形，除非經董事長核
			准，否則應隨即將部位結清，以有
			效控制風險。

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	備註
	四、有價證券交易之個別契約損失上限
	承作前應以書面~~(~~電子郵件亦可~~)~~與 口頭告知權責主管此筆交易之目 的、存在之風險與可能之報酬~~(~~損失~~)~~ 模式，確認權責主管於完全明瞭此 筆交易之風險而作成決策。 ~~(~~一~~)~~具到期~~90%(~~含~~)~~以上之保本型 商品之評價損失若達美金參拾 萬元，需呈報董事長。 ~~(~~二~~)~~除上述保本型商品之外，每筆 交易最高損失上限為交易金額 之~~10%~~，如有達此停損上限除非 個案申請經中心主管核准，否 則應隨即將部位結清。惟每週 之公允價值評價損失總金額~~(~~不 含~~90%~~以上保本商品~~)~~不得超越 美金壹佰萬元，如有逾越情 形，除非經董事長核准，否則 應隨即將部位結清，以有效控 制風險。 五、遠期外匯交易總額度上限如下： ~~(~~一~~)~~以進口原物料匯率風險為經濟 實質避險目的：以本公司未來 六個月所需進口量之外匯部位 為上限。 ~~(~~二~~)~~以出口貨款匯率風險為經濟實 質避險目的：以本公司未來六 個月所收出口外匯部位為上 限。 ~~(~~三~~)~~以專案設備採購匯率風險為經 濟實質避險交易之目的：以本 公司未來一年之固定資產採購 外匯部位為上限。
		實質避險目的：以本公司未來 六個月所需進口量之外匯部位 為上限。 二~~)~~以出口貨款匯率風險為經濟實
		質避險目的：以本公司未來六 個月所收出口外匯部位為上 限。 三~~)~~以專案設備採購匯率風險為經
		濟實質避險交易之目的：以本 公司未來一年之固定資產採購 外匯部位為上限。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
第六條：績效評估 績效評估應就所從事之衍生性金融商品				調整條次						由原第七章第 十八條調整至 修訂後第六條。
交易衡量避險效益。
第二章 作業程序 第七條：交易之授權額度及層級 (刪除) 一、避險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下：				第二章 作業程序 第六條：交易之授權額度及層級 一、依據公司營業額的成長及風險部位						1. 依實務運 作調整 2. 刪除第二款 單筆成交金 額及修正授 權層級。 3. 調整條次。
				的變化，訂定交易之授權額度及層 級，經董事會通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 二、避險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下：
	單位： 美金(元)	每日 總金額	累積 淨部位	單位： 美金(元)			單筆 成交 金額	每日 總金額	累積 淨部位
	中心主管 上一級 核決主管	貳仟萬元 以上	參仟萬元 以上		總經理		壹仟萬 元以上	貳仟萬 元以上	參仟萬 元以上
	中心主管	貳仟萬元 (含)	參仟萬元 (含)	中心主管			壹仟萬 元~~(~~含~~)~~	貳仟萬 元(含)	參仟萬 元(含)
財務處處長		壹仟萬元 (含)	壹仟伍佰萬 元(含)	財務處 處長			伍佰萬 元~~(~~含~~)~~	壹仟萬 元(含)	壹仟伍 佰萬元 (含)
財務部經理		貳佰萬元 (含)	參佰萬元 (含)	財務部 經理			壹佰萬 元~~(~~含~~)~~	貳佰萬 元(含)	參佰萬 元(含)
(刪除) 二、除避險性之遠期外匯交易外，其他 如金融性交易、選擇權交易以及組 合式產品等產品，均需事先呈報董 事長核准後始得交易。				三、避險性遠期外匯交易累積淨部位總
				額達美金六仟萬元，需事後呈報董 事長。 四、除避險性之遠期外匯交易外，其他 如金融性交易、選擇權交易以及組 合式產品等產品，均需事先呈報董 事長核准後始得交易。

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修 訂 後	修 訂 前	備註
(刪除) 三、除避險性之衍生性金融商品交易依 照前二款規定辦理外，本公司從事 重大之衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。	五、授權額度得視需要告知往來銀行，
	要求配合本公司授權額度作相對之 監督與管理。授權額度如有變動時 亦同。 第六條之一：除避險性之遠期外匯交易 依照第六條規定辦理外，其他本公司從 事重大之衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。
(刪除)	第七條：交易價格之決定與參考依據 交易人員於交易執行前皆須利用線上即	刪除第七條
	時報價系統~~(~~如路透社等~~)~~確認價格是否
	合理。
(刪除)	第八條：交易之執行 一、執行單位：由於衍生性金融商品交	刪除第八條
	易具變化迅速、金額重大以及計算 複雜之特殊性質，其交易與管理工 作必須由具高度專業之人員始得為 之。因此，所有衍生性金融商品交 易皆由財務處相關授權人員執行 之。 二、契約簽定：由董事會授權由董事長
	與各金融機構簽訂衍生性金融商品 之相關交易契約。 三、執行流程：依~~(~~流程圖一）所列，嚴
	格遵行辦理。
第三章 公告申報程序 第八條：應依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』辦理公告申報。	第三章 公告申報程序 第九條：應依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』辦理公告申報。	調整條次

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修 訂 後		修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前		備註
第四章 會計處理方式 第九條：衍生性金融商品交易應依一般 公認會計原則及相關法令處 理。	一般	第四章 會計處理方式 第十條：衍生性金融商品交易應依金融 監督管理委員會及財團法人中 華民國會計研究發展基金會所 發布之相關法令處理，並以本 公司之簽證會計師意見為記帳 基礎。			金融	文字修訂
				華民國會計研究發展基金會所
				發布之相關法令處理，並以本 公司之簽證會計師意見為記帳
				基礎。
第五章 內部控制制度 第十條：風險管理 一、信用風險：交易對象應選擇信用風 險低之金融機構，以避免因對手無 法履約而造成公司損失。 (刪除) 二、市場風險：對衍生性金融商品，因 利率、匯率變化或其他因素造成市 價變動之風險。 三、流動性風險：為確保流動性，交易 對象必須有充足的設備、資訊、資 本及交易能力並能在主要國際市場 進行交易。 四、作業風險：必須確實遵守交易之授 權額度及作業流程之規定，以避免 作業上的風險。 五、法律風險：任何與交易對象簽署的 文件必須經過本公司法務人員或專 業律師的核閱後才能正式簽署，以 避免法律上的風險。 (刪除)		第五章 內部控制制度 第十一條：風險管理措施 一、信用風險的考量：交易對象應選擇 信用風險低之金融機構，以避免因 對手無法履約而造成公司損失。 二、銀行關係維護的考量：在信用風險				1. 依實務運 作調整。 2. 調整條次。
		為低水平之金融機構中，交易對象 應以與公司關係良好，並能提供專 業資訊者為原則。 三、市場風險的考量：交易以透過銀行 之~~OTC (Over-the-counter)~~市場為 主。 四、流動性的考量：為確保流動性，交 易之金融機構必須有充足的設備、 資訊、資本及交易能力並能在主要 國際市場進行交易。 五、作業上的考量：必須確實遵守交易 之授權額度及作業流程之規定，以 避免作業上的風險。 六、法律上的風險：任何與銀行簽署的 文件必須經過本公司法務人員或專 業律師的核閱後才能正式簽署，以 避免法律上的風險。 七、商品的風險：內部交易人員及交易
		對手對於交易之金融商品應具備完 整及正確的專業知識，並要求金融 機構充份揭露風險，以避免誤用金 融商品導致損失。
			整及正確的專業知識，並要求金融
			機構充份揭露風險，以避免誤用金
			融商品導致損失。

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修 訂 後			修 訂	前	備註
六、現金流量風險：應注意公司之現金 流量，以確保交割時有足夠的資金。	八、現金交割的風險：授權交易人員除 恪遵交易之授權額度表中之各項規 定外，平時應注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的現金支 付。此外，對於相對交易對象之信 用狀況須隨時注意。			授權交易人員除
		定外，平時應注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的現金支 付。此外，對於相對交易對象之信
		用狀況須隨時注意。
第十一條：內部控制 一、交易人員需有授權主管之口頭與書 面(電子郵件亦可)之授權，始得進行 交易。若只為授權主管口頭同意， 最遲需於次一工作日獲得書面或電 子郵件之授權。 二、每筆交易完成後，交易人員最遲於 次一工作日，填具成交單，並同時 附上授權之書面或電子郵件紙本， 經核准後交予書面確認人員，確認 人員就銀行寄來之確認單與本公司 交易成交單，核對無誤後予用印， 並將其中壹聯擲回承作銀行，另壹 聯於會計處留存。 三、成交單之內容應具體記載包括但不 限制於交易日期、對手、編號、幣 別與金額、價格、到期日、交割日、 核准權限、停損點、整體交易限額 與目前部位狀況，以及其他符合各 產品特性之項目，製作符合該項交 易特性之成交單。 四、書面確認人員應定期與往來銀行對 帳或函證，並協助財務處非交易部 門執行部位之勾稽。	第十二條：內部控制 一、交易人員需有授權主管之口頭與書 面(電子郵件亦可)之授權，始得進行 交易。若只為授權主管口頭同意， 最遲需於次一工作日獲得書面或電 子郵件之授權。 二、交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。 三、每筆交易完成後，交易人員最遲於 次一工作日，填具成交單，並同時 附上授權之書面或電子郵件紙本， 經核准後交予書面確認人員，確認 人員就銀行寄來之確認單與本公司 交易成交單，核對無誤後予用印， 並將其中壹聯擲回承作銀行，另壹 聯於會計處留存。 四、成交單之內容應具體記載包括但不 限制於交易日期、對手、編號、幣 別與金額、價格、到期日、交割日、 核准權限、停損點、整體交易限額 與目前部位狀況，以及其他符合各 產品特性之項目，製作符合該項交 易特性之成交單。 五、書面確認人員應定期與往來銀行對 帳或函證，並協助財務處非交易部 門執行部位之勾稽。				1. 原第十二條 第二款調整 到修訂後第 三條第一款 第二目。 2. 調整條次。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	備註
五、交易人員應隨時核對交易總額是否 超過授權額度，交易變動時製作符 合該項交易特性之表單，依授權標 準呈權責主管核閱。		六、交易人員應隨時核對交易總額是否 超過授權額度，交易變動時製作符 合該項交易特性之表單，依授權標 準呈權責主管核閱。
第十二條：定期評估 中心主管應督導財務部門就衍生性金融 商品交易每週進行市價評估一次，惟若 為規避業務經營所產生的避險性交易至 少每月應評估二次，並製成符合該項交 易特性之評估報表，呈報中心主管及董 事會授權之高級管理階層。		第十三條：定期評估 中心主管應督導財務部門就衍生性金融 商品交易每週進行市價評估一次，惟若 為業務需要辦理之經濟實質為避險性交 易至少每月應評估二次，並製成符合該 項交易特性之評估報表，呈報中心主管 及董事會授權之高級管理階層。		1. 文字修訂。 2. 調整條次。
第	十三條：本公司從事衍生性金融商品 交易，應建立備查簿，就從 事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日 期及定期評估報告等事項， 詳予登載於備查簿備查。	第	十四條：本公司從事衍生性金融商品 交易，應建立備查簿，就從 事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日 期及定期評估報告等事項， 詳予登載於備查簿備查。	調整條次
第六章 董事會之監督管理 第十四條：本公司從事衍生性金融商品 交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性金融商品交易風險之監督與控 制。 二、定期評估從事衍生性金融商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。		第六章 董事會之監督管理 第十五條：本公司從事衍生性金融商品 交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性金融商品交易風險之監督與控 制。 二、定期評估從事衍生性金融商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。		調整條次

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	修 訂 後		修 訂 前	備註
第十五條：董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性金 融商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立 董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。		第十六條：董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性金 融商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立 董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。		調整條次
第	十六條：本公司從事衍生性金融商品 交易，依本程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。	第	十七條：本公司從事衍生性金融商品 交易，依本程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。	調整條次
		第七章 績效評估 第十八條：交易人員之績效評估應就所 從事之衍生性金融商品交易 作獲利或損失之計算及未來 潛在風險之分析，並需每月 提報中心主管。		原條文調整至 修訂後第六條
第	第七章 內部稽核 十七條：內部稽核人員應定期瞭解內 部控制之允當性，並按月查 核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之 遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。	第	第八章 內部稽核 十九條：內部稽核人員應定期瞭解內 部控制之允當性，並按月查 核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之 遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。	調整條次
第	第八章 罰則 十八條：依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』罰則辦理。	第	第九章 罰則 二十條：依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』罰則辦理。	調整條次

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修 訂 後	修 訂 前	備註
伍、沿革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十 二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十	伍、沿革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十 二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 五日。	增列本次修訂 日期
二日。

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新唐科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正後 )

壹、主旨

依據本公司之『取得或處分資產處理程序』規定，本程序之制定係為本公司執行衍生性金融商 品之依據。

貳、精神

• 、

• 為有效管理公司收支、資產及負債，降低因金融商品價格 ( 如匯率 利率等 ) 變動所產生之財務 風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項衍生性金融商品 。

• 交易

參、內容

第一章 交易原則與方針

第一條：商品種類

• 得從事之衍生性金融商品指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 、 、 、 、

• 生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約，暨上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、 。 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約

第二條：經營或避險策略

• 從事衍生性金融商品之交易，應以規避業務經營所產生的風險為原則，

• 第三條：權責劃分

• 一、財務處：

  • ( 一 ) 財務處得設置衍生性金融商品之交易、電話確認與交割人員；交易人員負責衍 生性金融商品交易、電話確認人員負責與銀行進行交易之電話確認、交割人 。

  • 員負責依交易合約安排交割事宜

  • ( 二 ) 交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

  • ( 三 ) 設置風險之衡量、監督與控制人員並與前款人員分屬不同部門，向不負交易或 部位決策責任之高階主管報告。

• 二、會計處：負責衍生性金融商品之書面確認工作。

第四條：交易額度：

• 本公司承作衍生性金融商品交易之未沖銷契約總額不得超過業主權益之 50% 。

50

第五條：停損點之設定

• 一、本公司承作衍生性金融商品交易之全部契約未實現損失上限為契約總額之 20% ， 或業主權益之 3% 孰低者。

• 二、本公司承作衍生性金融商品交易之個別契約未實現損失上限為交易金額之 20% 。 三、從事衍生性金融商品交易損失如達上述規定之全部或個別契約未實現損失上限， 即應依照相關辦法發佈重大訊息公告，並於事後提報董事會。

第六條：績效評估

。 績效評估應就所從事之衍生性金融商品交易衡量避險效益

第二章 作業程序

第七條：交易之授權額度及層級

• 一、避險性遠期外匯交易之授權額度及層級如下：

單位：美金(元)	單位：美金(元)	每日總金額	累積淨部位
	中心主管上 一級核決主管	貳仟萬元以上	參仟萬元以上
	中心主管	貳仟萬元(含)	參仟萬元(含)
	財務處處長	壹仟萬元(含)	壹仟伍佰萬元(含)
	財務部經理	貳佰萬元(含)	參佰萬元(含)

• 二、除避險性之遠期外匯交易外，其他如金融性交易、選擇權交易以及組合式產品等 產品，均需事先呈報董事長核准後始得交易。

• 三、除避險性之衍生性金融商品交易依照前二款規定辦理外，本公司從事重大之衍生 性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第三章 公告申報程序

第八條：應依照本公司之『取得或處分資產處理程序』辦理公告申報。

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第四章 會計處理方式

第九條：衍生性金融商品交易應依一般公認會計原則及相關法令處理。

第五章 內部控制制度

第十條：風險管理

• 一、信用風險：交易對象應選擇信用風險低之金融機構，以避免因對手無法履約而造 。

• 成公司損失

• 二、市場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素造成市價變動之風 。

• 險

• 三、流動性風險：為確保流動性，交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能 力並能在主要國際市場進行交易。

• 四、作業風險：必須確實遵守交易之授權額度及作業流程之規定，以避免作業上的風 。

• 險

• 五、法律風險：任何與交易對象簽署的文件必須經過本公司法務人員或專業律師的核 閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 六、現金流量風險：應注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的資金 。

第十一條：內部控制

• 一、交易人員需有授權主管之口頭與書面 ( 電子郵件亦可 ) 之授權，始得進行交易。若 只為授權主管口頭同意，最遲需於次一工作日獲得書面或電子郵件之授權。

• 二、每筆交易完成後，交易人員最遲於次一工作日，填具成交單，並同時附上授權 之書面或電子郵件紙本，經核准後交予書面確認人員，確認人員就銀行寄來之 確認單與本公司交易成交單，核對無誤後予用印，並將其中壹聯擲回承作銀行， 。

• 另壹聯於會計處留存

• 三、成交單之內容應具體記載包括但不限制於交易日期、對手、編號、幣別與金額、 價格、到期日、交割日、核准權限、停損點、整體交易限額與目前部位狀況， 以及其他符合各產品特性之項目，製作符合該項交易特性之成交單。

• 四、書面確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並協助財務處非交易部門執行部 位之勾稽。

• 五、交易人員應隨時核對交易總額是否超過授權額度，交易變動時製作符合該項交 易特性之表單，依授權標準呈權責主管核閱。

52

第十二條：定期評估

• 中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一次，惟若為規 避業務經營所產生的避險性交易至少每月應評估二次，並製成符合該項交易特性之 評估報表，呈報中心主管及董事會授權之高級管理階層。

• 第十三條：本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日期及定期評估報告等事項，詳予登載於備查簿備查。

第六章 董事會之監督管理

• ，

• 第十四條：本公司從事衍生性金融商品交易 董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性金融商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 。

• 險是否在公司容許承受之範圍

• 第十五條：董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令與本處理程序辦 理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 ，

• 董事會報告，已設立獨立董事時 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第十六條：本公司從事衍生性金融商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。

第七章 內部稽核

• 第十七條：內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。

第八章 罰則

第十八條：依照本公司之『取得或處分資產處理程序』罰則辦理。

53

肆、生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會決議通 過後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計 委員會。本公司依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。

伍、沿革

• 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四日。

第一次修正於中華民國九十七年十二月十九日。

第二次修正於中華民國九十八年九月二十二日。

第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。

第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二日。

第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五日。

第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二日。

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附件七

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

		兼任公司	兼任公司	兼任公司
職	姓名／名
稱	稱	名稱	職務	與本公司相同或相類似之營業項目
獨立 董事	許介立	誠品生活股份有限公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
		康展電子(東莞)有限公司	董事	該公司主要從事電源供應器之加工製造 與銷售。
		康舒電子(東莞)有限公司	董事	該公司主要從事電源供應器之加工製 造。
		康舒電子(武漢)有限公司	董事及 總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造 與銷售。
		AcBel (USA) Polytech Inc.	董事	該公司主要從事提供售後維修服務。
		AcBel Polytech (SAMOA) Investment Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業。
		AcBel Polytech (Singapore) Pte Ltd.	董事	該公司主要從事一般投資業。
		AcBel Polytech (UK) Limited	董事	該公司主要從事提供售後維修服務。
		AcBel Polytech Japan Inc.	董事	該公司主要從事電子產品之行銷與服 務。
		Power Station Holdings Ltd.	董事	該公司主要從事一般投資業。

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