NTC — Annual Report 2017

Jun 28, 2018

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股票代碼： 4919

新唐科技股份有限公司

民國一○七年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一○七年六月十二日（星期二） 股東會時間：上午九時

股東會地點：新竹科學工業園區研新三路 4 號 (102 會議室)

目 錄 壹、開會程序及議程……………………………………………………… 貳、附件 附件一、民國106年度營業報告書及財務報告…………………… 附件二、會計師查核報告…………………………………………… 附件三、審計委員會查核報告書…………………………………… 附件四、本公司第五屆全體董事持股情形………………………… 附件五、「公司章程」修正條文對照表……………………………… 附件六、「從事衍生性金融商品交易處理程序」修正條文對照表及 修正後全文………………………………………………… 附件七、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為……… 參、附錄 附錄一、股東會議事規則…………………………………………… 附錄二、公司章程(修正後) …………………………………………	頁碼
	1 7 21 31 32 33 35 51 53 58

新唐科技股份有限公司民國一○七年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 民國 106 年度營業報告

2. 民國 106 年度審計委員會查核報告

3. 民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 其他報告事項

( 二 ) 承認及討論事項

1. 承認本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 106 年度盈餘分配案

3. 討論現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案

4. 討論修正本公司「公司章程」案

5. 討論修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案

6. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

上述各議案之投票表決

四、臨時動議

五、散 會

1

報告事項：

一、民國 106 年度營業報告：

本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告 ( 詳見本手冊附件一，第 7 頁至第 20 頁 ) ，敬請 鑑核。

二、民國 106 年度審計委員會查核報告：

• 審計委員會查核報告書 ( 詳見本手冊附件三，第 31 頁 ) ，敬請 鑑核。

三、民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

本公司依民國 106 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公司公 司章程第 24 條之 1 規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 8,226,747 元，提撥 6% 為員工 酬勞，總計新台幣 49,360,483 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司第五 屆第八次董事會決議通過。

四、其他報告事項：

一 ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，本公司設置審計委員會， 故無監察人法定應持有股數之適用。

2. 截至本公司民國 107 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情 形 ( 詳見本手冊附件四，第 32 頁 ) 。

3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

4. ( 二 ) 本公司民國 107 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理股 東提案期間 ( 自民國 107 年 3 月 30 日起至 4 月 9 日止 ) ，向公司提出書面提案。

2

承認及討論事項：

一 第 案 董事會提 案由：謹造具本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

說明：一、本公司民國 106 年度營業報告書及財務報告請參閱本手冊附件一，第 7 頁至第 20 頁。

• 二、前項財務報告業經本公司第五屆第八次董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書 後，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

第二案 董事會提 案由：本公司民國 106 年度盈餘分派，提請 承認案。

說明：一、本公司民國 106 年度稅後純益為新台幣 688,132,681 元，茲擬具盈餘分配表如下。 二、本案業經本公司第五屆第八次董事會決議通過。

新唐科技股份有限公司 盈餘分配表 民國 106 年度

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
以前年度未分配盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 加：民國106年度純益 減：提列百分之十法定盈餘公積	226,826,793 (21,978,000) 3,032,293 688,132,681 (68,813,268)
截至民國106年底可分配盈餘	827,200,499
分配項目： 普通股現金股利(每股新台幣2.5元)(註一)	(518,886,000)
期末未分配盈餘	308,314,499

註一：股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列

入公司其他收入。

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董事長： 經理人： 會計主管：

3

• 第三案 董事會提 案由：現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，提請 核議案。 說明：一、為支應本公司未來充實營運資金或其他因應本公司長期資金需求，並使資金募集管道 多元化，本公司規劃於未來一年內現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌集資 金，擬提請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，自股東會決議之日起 一年內於不超過 5 千萬股普通股之範圍內調整發行額度，以籌集資金。

• 二、除依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10% 由公司員工認購外，其餘 90 ％ 依證券交易法第 28 條之 1 規定，提請股東會同意由原股東放棄優先認購之權利，全部 提撥對外公開發行，以充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。本次現金增資案 員工未認購部份，授權由董事長洽特定人認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑 證之有價證券。

• 三、本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格，將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡 單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。惟若國內 相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。鑒於國內股價常有劇烈短期 波動，實際發行價格將於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例，並視市場狀況、彙 總圈購情形等，與證券承銷商共同議定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格 訂定方式應屬合理。本次辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度對原股 東股權稀釋比率最高為 19.4% ，雖對原股東之股權比例有些微稀釋，然而加計本次增 資效益後，將可提高本公司競爭能力並可進一步提高本公司之財務彈性以承擔金融市場 不確定風險。另一方面，隨著海外存託憑證之發行，本公司海外知名度因而提升，有助 於未來新業務的拓展，提升本公司市場競爭力而降低經營風險，因此本次海外存託憑證 發行將嘉惠原股東，應不致對原股東的權益造成重大影響。

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金預計用於購置設備、 充實營運資金、轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後三年左右執行完 畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正 面助益。

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，包括發行價格、發行股數、募集金 額、發行辦法、計劃項目、預定進度與預計可能產生效益等相關事項及其他一切有關 事項，提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關 修正或因應客觀環境變動而須修正者，亦提請股東會授權董事會全權處理。

• 六、為配合本次辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，擬提請股東會授權董事 長或其指定之人核可，並代表本公司簽署一切有關現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證之相關文件，及為本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證之事宜。

4

• 七、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證於呈奉主管機關核准後，擬提請股東 會授權董事會辦理發行普通股相關事宜。

• 八、前述未盡事宜，提請股東會授權董事長依法全權處理之。

• 第四案 董事會提

• 案由：修正本公司「公司章程」部分條文，提請 核議案。

• 說明：一、為配合公司實際作業需求，擬修正「本公司章程」。

• 二、茲擬具本公司「公司章程」修正條文對照表詳見本手冊附件五，第 33 頁至第 34 頁。

• 第五案 董事會提

• 案由：修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文，提請 核議案。

• 說明：一、依據臺灣證券交易所民國 106 年 5 月 15 日臺證上一字第 1061802264 號函及實務 需要辦理。

• 二、茲擬具本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修正條文對照表及修正後全文詳 見本手冊附件六，第 35 頁至第 50 頁。

第六案 董事會提

• 案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

• ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 二、本公司現行董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人者，競業內容 詳見本手冊附件七，第 51 頁。

• 三、擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定，許可解除該董事自就任該等公司董 事或經理人之日起競業禁止之限制及不行使自就任該等公司董事或經理人之日起歸 入權之行使。

上述各議案之投票表決：

臨時動議：

散會

5

附 件

6

附件一

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新唐科技股份有限公司
中華民國 106 年營業報告書
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綜觀民國 106 年全球半導體產業，個人電腦市場小幅衰退，通訊和消費性電子產品持穩，且車 用、工業用及物聯網等應用需求增加，全球半導體市場迎來豐收的一年。本公司順應市場景氣，持 續推出新產品和新服務，營運成果締造歷史新紀錄，展現公司厚實的經營能力。

財務表現

以整體財務表現而言，本公司民國 106 年合併營收總額為新台幣 92 億 3 仟 5 佰萬元，年成長 11% ；稅後純益為新台幣 6 億 8 仟 8 佰萬元，年成長 12% ，稅後每股盈餘新台幣 3.32 元。

產品、市場與技術開發

本公司業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，重要成績摘要如下：

第三代新款 BMC ( 伺服器遠端管理控制晶片 ) 產品支援英特爾 Purley 伺服器平台，使用最高效 能之 Cortex[®] A9 雙核心處理器並支援 BMC 安全啟動，防止韌體遭受攻擊，系列產品已獲國際大廠 陸續採用。另推出新款高效能 TPM2.0 晶片 (NPCT75x) ，支援 TCG 2017 最新規格，並通過微軟 Win10 RS3 安全晶片效能測試認證，彰顯本公司安全防護產品的品質及可靠度獲得國際標準一致認同。

微控制器方面，成功開發適用於工業控制與智慧電表之 32 位元 Cortex[®] -M0 高效能微控制器， 提供高精準度控制並提升演算法運算速度，具備高抗干擾能力，極適合應用於在工業控制、智能電 表裝置及馬達控制應用，完整滿足客戶現在開發需求及未來創新佈局。此外，推出高規格低管腳之 1T 8051 ，可支援豐富的功能設計，並提供精準的內部參考電壓及多種程序更新技術方案，包含在 線電路更新 (ICP, In-Circuit Programming) 、在線系統更新 (ISP, In-System Programming) 和在線應用程 序更新 (IAP, In-Application Programming) ，讓使用者能夠輕易實現成品韌體更新。

晶圓代工方面，本公司今年度研發出 0.5um UHV 製程，可擴大應用於 LED Lighting 驅動 IC 及 AC/DC 電源管理 IC 市場。另外，同時也在 0.35um BCD/HVIC Process 平台加入許多新的元器 件，豐富客戶於電源管理上的應用，提升客戶產品競爭力。

7

榮譽與獎項

本公司在主要業務領域表現亮眼，並貫徹成為永續發展之綠色企業，民國 106 年榮獲新竹科學 園區管理局「優良環保專責人員」與「 106 年環境教育夥伴」獎項，具體展現本公司對企業社會責 任的承諾。本公司亦致力保護自然環境及珍惜地球資源，率先啟動節能運動，增設先進冰機系統， 民國 106 年節省用電消耗達百萬度電 (KWH) 電力，彰顯本公司執行業務的同時，致力追求經濟、 社會與環境生態的平衡發展。

企業經營與展望

展望未來，人工智慧、大數據、物聯網以及雲端運算等的新興科技浪潮襲來，本公司厚實自身 研發能量，持續開發各項新產品應用與服務，並深耕客戶基礎，致力成為客戶不可或缺的重要夥伴， 相信未來必定能開拓更多商機，為股東、客戶及員工創造長期穩定報酬。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東的支持與肯定。

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董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

8

新唐科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									106年12月31日				105年12月31日
代	碼	資			產	金			額	％	金		額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	1,417,029	23		$	1,898,827	32
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						1,710	-			-	-
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及八）						743,264	12			769,488	13
1180			應收帳款－關係人淨額（附註四及二七）						51,114	1			57,063	1
1200			其他應收款（附註九）						376,245	6			256,603	4
1310			存貨（附註四及十）						1,634,318	26			1,178,437	20
1479			其他流動資產（附註二四）						225,732	4			222,881	4
11XX			流動資產總計						4,449,412	72			4,383,299	74
		非流動資產
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及十一）						289,789	5			146,913	3
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十二）						301,493	5			305,493	5
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十三）						642,663	10			526,167	9
1760			投資性不動產淨額（附註四及十四）						56,278	1			61,673	1
1780			無形資產（附註四及十五）						203,612	3			257,940	4
1840			遞延所得稅資產（附註四及二十）						95,318	2			104,627	2
1920			存出保證金（附註六）						71,571	1			70,671	1
1990			其他非流動資產（附註二四）						38,696	1			41,498	1
15XX			非流動資產總計						1,699,420	28			1,514,982	26
1XXX		資	產 總 計					$	6,148,832	100		$	5,898,281	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）					$	-	-		$	707	-
2170			應付帳款						934,901	15			906,542	15
2219			其他應付款（附註十六及二七）						874,942	14			917,461	16
2230			本期所得稅負債（附註四及二十）						88,934	2			16,558	-
2300			其他流動負債						88,549	1			108,513	2
21XX			流動負債總計						1,987,326	32			1,949,781	33
		非流動負債
2557			產品責任保證負債（附註四）						101,891	2			101,891	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十七）						306,107	5			352,038	6
2670			其他非流動負債						90,547	1			116,097	2
25XX			非流動負債總計						498,545	8			570,026	10
2XXX			負債總計						2,485,871	40			2,519,807	43
		歸屬於新唐公司業主之權益
3110			普通股股本（附註十八）						2,075,544	34			2,075,544	35
			資本公積
3210			普通股股票溢價						63,485	1			63,485	1
3271			員工認股權						13	-			13	-
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						401,846	6			340,530	6
3350			未分配盈餘						896,014	15			786,274	13
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）				(		165 )	-			29,280	1
3425			備供出售金融資產未實現損益						226,224	4			83,348	1
3XXX			權益總計						3,662,961	60			3,378,474	57
		負	債 及 權 益 總 計					$	6,148,832	100		$	5,898,281	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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9

新唐科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註十九） $ 9,235,382 5000 營業成本 5,502,875 5900 營業毛利 3,732,507 營業費用 6100 推銷費用 223,903 6200 管理費用 407,029 6300 研究發展費用 2,388,012 6000 營業費用合計 3,018,944 6900 營業利益 713,563 營業外收入及支出 7100 利息收入 13,197 7130 股利收入 65,216 7190 其他利益及損失 5,380 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 638 7225 處分投資利益（損失） - 7230 外幣兌換利益（損失）( 3,894 ) 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） 5,331 7000 營業外收入及支出 合計 85,868 7900 稅前利益 799,431 7950 所得稅費用（附註四及二十）( 111,298 ) 8200 本期淨利 688,133	106年度		105年度
	金 額	％	金 額	％
		100 60 40 3 4 26 33 7 - 1 - - - - - 1 8 ( 1 ) 7	$ 8,329,286 4,920,966 3,408,320 232,213 355,741 2,215,524 2,803,478 604,842 16,135 57,354 9,926 ( 34 ) 18,874 6,583 ( 4,730 ) 104,108 708,950 ( 95,785 ) 613,165	100 59 41 3 4 26 33 8 - 1 - - - - - 1 9 ( 1 ) 8

（接次頁）

10

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		105年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 18,946 ) ( 29,445 ) 142,876 94,485 $ 782,618 $ 3.32 $ 3.30	- - 1 1 8	( $ 34,045 ) ( 32,197 ) 83,348 17,106 $ 630,271 $ 2.95 $ 2.94	( 1 ) - 1 - 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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11

新唐科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 新 唐 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	國外營運機構	資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產	普通股股本 普通股股票溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 計	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 293,628 $ 627,654 $ 61,477 $ - $ 3,121,801	- - - - 613,165 - - 613,165	- - - - ( 34,045 ) ( 32,197 ) 83,348 17,106	- - - - ( 34,045 ) ( 32,197 ) 83,348 17,106	- - - - 579,120 ( 32,197 ) 83,348 630,271	- - - - 579,120 ( 32,197 ) 83,348 630,271		- - - 46,902 ( 46,902 ) - - -	- - - - ( 373,598 ) - - ( 373,598 )	- - - - ( 373,598 ) - - ( 373,598 )	2,075,544 63,485 13 340,530 786,274 29,280 83,348 3,378,474	- - - - 688,133 - - 688,133	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) 142,876 94,485	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) 142,876 94,485	- - - - 669,187 ( 29,445 ) 142,876 782,618	- - - - 669,187 ( 29,445 ) 142,876 782,618			- - - 61,316 ( 61,316 ) - - -	- - - - ( 498,131 ) - - ( 498,131 )	- - - - ( 498,131 ) - - ( 498,131 )	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $401,846 $ 896,014 ($ 165 ) $ 226,224 $3,662,961	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $401,846 $ 896,014 ($ 165 ) $ 226,224 $3,662,961	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
									105年1月1日餘額	105年度淨利	105年度稅後其他綜合損益		105年度綜合損益總額		104年度盈餘提撥及分配（附註十 八） 12	法定盈餘公積	現金股利		105年12月31日餘額	106年度淨利	106年度稅後其他綜合損益		106年度綜合損益總額		105年度盈餘提撥及分配（附註十	八）	法定盈餘公積	現金股利		106年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

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新唐科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息收入 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融商品之 淨（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款	106年度 $ 799,431 155,125 88,233 66 ( 13,197 ) ( 65,216 ) ( 2,417 ) ( 638 ) - 26,579 5,949 ( 132,070 ) ( 455,881 ) ( 2,851 ) 2,802 28,359 ( 18,538 ) ( 19,964 ) ( 64,877 ) ( 13,233 ) 317,662 ( 23,466 ) 19,478 65,216 378,890 ( 45,111 ) - 4,000	105年度
		$ 708,950 148,754 86,704 ( 1,174 ) ( 16,135 ) ( 57,354 ) ( 672 ) 34 ( 18,874 ) ( 124,408 ) ( 671 ) ( 19,470 ) ( 141,005 ) ( 132,003 ) 2,245 240,469 67,603 65,627 ( 62,742 ) 21,105 766,983 ( 102,664 ) 11,477 57,354 733,150 ( 111,444 ) 8,243 5,000

（接次頁）

13

（承前頁）

處分子公司之淨現金流入（附註二三） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ - ( 291,937 ) 915 ( 900 ) ( 333,033 ) ( 498,131 ) ( 498,131 ) ( 29,524 ) ( 481,798 ) 1,898,827 $ 1,417,029	105年度
		$ 14,702 ( 176,189 ) 539 ( 1,452 ) ( 260,601 ) ( 373,598 ) ( 373,598 ) ( 25,796 ) 73,155 1,825,672 $ 1,898,827

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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14

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新唐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 106 年及 105 年 12 月 31 日
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單位：新台幣仟元

						106年12月31日			105年12月31日
代 碼	資			產	金	額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）			$	607,505	10	$	1,459,891	25
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				1,710	-		-	-
1170		應收票據及帳款淨額（附註四及八）				542,941	9		472,446	8
1180		應收帳款－關係人淨額（附註四及二四）				228,732	4		140,763	2
1200		其他應收款（附註六）				346,972	6		26,556	1
1310		存貨（附註四及九）				1,625,931	27		1,168,969	20
1479		其他流動資產（附註二一）				215,110	3		209,857	4
11XX		流動資產總計				3,568,901	59		3,478,482	60
	非流動資產
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四及十）				183,199	3		92,876	2
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一）				301,493	5		305,493	5
1550		採用權益法之投資（附註四及十二）				1,137,627	19		1,081,165	18
1600		不動產、廠房及設備（附註四及十三）				569,765	9		474,952	8
1780		無形資產（附註四及十四）				163,499	3		225,964	4
1840		遞延所得稅資產（附註四及十八）				67,000	1		72,000	1
1920		存出保證金（附註六）				65,737	1		64,881	1
1990		其他非流動資產（附註二一）				37,510	-		39,892	1
15XX		非流動資產總計				2,525,830	41		2,357,223	40
1XXX	資	產 總 計			$	6,094,731	100	$	5,835,705	100
代 碼	負	債 及	權	益
	流動負債
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）			$	-	-	$	707	-
2170		應付帳款				934,066	16		904,486	16
2219		其他應付款（附註十五及二四）				923,354	15		962,603	16
2230		本期所得稅負債（附註四及十八）				73,283	1		16,109	-
2300		其他流動負債				77,446	1		96,900	2
21XX		流動負債總計				2,008,149	33		1,980,805	34
	非流動負債
2557		產品責任保證負債（附註四）				101,891	2		101,891	2
2640		淨確定福利負債－非流動（附註十六）				302,086	5		349,817	6
2670		其他非流動負債				19,644	-		24,718	-
25XX		非流動負債總計				423,621	7		476,426	8
2XXX		負債總計				2,431,770	40		2,457,231	42
	權	益
3110		普通股股本（附註十七）				2,075,544	34		2,075,544	36
		資本公積
3210		普通股股票溢價				63,485	1		63,485	1
3271		員工認股權				13	-		13	-
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				401,846	6		340,530	6
3350		未分配盈餘				896,014	15		786,274	13
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）			(	165 )	-		29,280	1
3425		備供出售金融資產未實現損益				226,224	4		83,348	1
3XXX		權益總計				3,662,961	60		3,378,474	58
	負	債 與 權 益 總 計			$	6,094,731	100	$	5,835,705	100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：戴尚義			會計主管：黃宏文

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新唐科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及	105 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,046,760 100 61 4,908,265 61 39 3,138,495 39 1 129,723 1 4 324,258 4 26 2,087,744 26 31 2,541,725 31 8 596,770 8 - 7,332 - - 7,404 - 1 54,384 1 - 3,819 - - 445 - - 18,874 - - 6,760 - - ( 4,730 ) - 1 94,288 1
	金 額	％	金 額		％
	$ 9,000,394 5,490,445 3,509,949 136,536 381,513 2,323,442 2,841,491 668,458 27,940 6,057 60,266 83 905 - ( 3,952 ) 5,331 96,630	100 61 39 1 4 26 31 8 - - 1 - - - - - 1	(	$ 8,046,760 4,908,265 3,138,495 129,723 324,258 2,087,744 2,541,725 596,770 7,332 7,404 54,384 3,819 445 18,874 6,760 4,730 ) 94,288	100 61 39 1 4 26 31 8 - - 1 - - - - - 1

（接次頁）

16

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前利益 $ 765,088 7950 所得稅費用（附註四及十八）( 76,955 ) 8200 本期淨利 688,133 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十六） ( 21,978 ) 8330 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 3,032 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 29,445 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 90,323 8380 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 52,553 8300 本期其他綜合損益 94,485 8500 本期綜合損益總額 $ 782,618 每股盈餘（附註四及二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 3.32 9810 稀 釋 $ 3.30	106年度		105年度
	金 額	％	金 額	％
		9 ( 1 ) 8 - - - 1 - 1 9	$ 691,058 ( 77,893 ) 613,165 ( 37,209 ) 3,164 ( 32,197 ) 52,691 30,657 17,106 $ 630,271 $ 2.95 $ 2.94	9 ( 1 ) 8 ( 1 ) - - 1 - - 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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新唐科技股份有限公司	個體權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構	資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算之 備供出售金融資產	普通股股本 普通股股票溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 兌 換 差 額 未實現損益 權 益 總 計	105年1月1日餘額 $ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 293,628 $ 627,654 $ 61,477 $ - $ 3,121,801	105年度淨利 - - - - 613,165 - - 613,165	105年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 34,045 ) ( 32,197 ) 83,348 17,106	105年度綜合損益總額 - - - - 579,120 ( 32,197 ) 83,348 630,271	104年度盈餘提撥及分配（附註十七）	法定盈餘公積 - - - 46,902 ( 46,902 ) - - -	現金股利 - - - - ( 373,598 ) - - ( 373,598 )	105年12月31日餘額 2,075,544 63,485 13 340,530 786,274 29,280 83,348 3,378,474	106年度淨利 - - - - 688,133 - - 688,133	106年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) 142,876 94,485	106年度綜合損益總額 - - - - 669,187 ( 29,445 ) 142,876 782,618	105年度盈餘提撥及分配（附註十七）	法定盈餘公積 - - - 61,316 ( 61,316 ) - - -	現金股利 - - - - ( 498,131 ) - - ( 498,131 )	106年12月31日餘額 $ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $401,846 $ 896,014 ( $ 165 ) $226,224 $ 3,662,961	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

18

新唐科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 （利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	106年度 $ 765,088 132,392 72,988 1,609 ( 6,057 ) ( 60,266 ) ( 27,940 ) ( 310 ) ( 2,417 ) ( 905 ) - ( 72,104 ) ( 87,969 ) ( 320,893 ) ( 456,962 ) ( 5,253 ) 2,382 29,580 ( 3,761 ) ( 19,454 ) ( 69,709 ) 7,243 ( 122,718 ) ( 14,781 ) 6,534 60,266 ( 70,699 )	105年度
		$ 691,058 126,063 72,705 ( 1,316 ) ( 7,404 ) ( 54,384 ) ( 7,332 ) 6 ( 672 ) ( 445 ) ( 18,874 ) ( 122,821 ) ( 18,093 ) ( 9,624 ) ( 143,754 ) ( 130,771 ) 2,381 239,652 70,325 64,825 ( 66,125 ) ( 12 ) 685,388 ( 92,669 ) 8,170 57,584 658,473

（接次頁）

19

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分子公司之現金流入（附註十二） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 22,025 ) - 4,000 ( 2,072 ) - ( 263,518 ) 915 ( 856 ) ( 283,556 ) ( 498,131 ) ( 498,131 ) ( 852,386 ) 1,459,891 $ 607,505	105年度
		( $ 110,645 ) 8,243 5,000 ( 798 ) 49,850 ( 159,016 ) 534 ( 501 ) ( 207,333 ) ( 373,598 ) ( 373,598 ) 77,542 1,382,349 $ 1,459,891

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：戴尚義

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會計主管：黃宏文

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附件二

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

21

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項單獨表示意見。 茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

應收帳款之估計減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 743,264 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 16,388 仟元），請參閱合併財務報告附註五 及八。因提列無法回收之應收帳款金額，涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應 收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵呆帳提列之合理性。本 會計師對此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 呆帳準備金額，這包括測試做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評 估備抵呆帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國 106 年度與以前年度應收帳款 帳齡分類及提列比例，並檢視民國 106 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證 提列呆帳金額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外帳款之收回可能性。

2. 測試與應收帳款有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應 收帳款分類帳每季詳細複核情形等。

存貨之減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 1,634,318 仟元 （已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 297,684 仟元），請參閱合併財務報告附註五及十。 新唐科技股份有限公司及其子公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係每月依據 存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質 狀況，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，再依國際會計準則 (IAS) 2 規定，以成本 與淨變現價值孰低法衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。本會計師對此之 查核程序包括：

22

1. 取得及驗證民國 106 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析比較兩年度存 貨跌價及呆滯損失準備之差異原因，並自民國 106 年 12 月 31 日存貨跌價及呆滯 之明細中選樣，參考最近期之銷售價格及檢視存貨期後沖轉狀況，藉以評估提列 備抵存貨跌價及呆滯損失政策之適當性。

2. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與完整性， 以及藉由參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及 損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

其 他 事 項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 新唐科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

23

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對新唐科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新 唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公 司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

8. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

10. 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

24

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓 會 計 師 吳 恪 昌

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證券暨期貨管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號

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25

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新唐科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

26

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民國 106 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項單獨表示意見。

茲對新唐科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

應收帳款之估計減損

新唐科技股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額為 542,941 仟 元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 12,285 仟元），請參閱個體財務報告附註五及八。因 提列無法回收之應收帳款金額，涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應收帳款餘 額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵呆帳提列之合理性。本會計師對 此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 呆帳準備金額，這包括測試做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評 估備抵呆帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國 106 年度與以前年度應收帳款 帳齡分類及提列比例，並檢視民國 106 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證 提列呆帳金額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外帳款之收回可能性。

2. 測試與應收帳款有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應 收帳款分類帳每季詳細複核情形等。

存貨之減損

新唐科技股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 1,625,931 仟元（已扣除存 貨跌價及呆滯損失準備 294,728 仟元），請參閱個體財務報告附註五及九。新唐科技股 份有限公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係每月依據存貨庫齡資料提列存貨 呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷評估每項產 品之預計淨變現價值，再依國際會計準則 (IAS) 2 規定，以成本與淨變現價值孰低法衡 量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。本會計師對此之查核程序包括：

27

1. 取得及驗證民國 106 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，分析比較兩年度存 貨跌價及呆滯損失準備之差異原因，並自民國 106 年 12 月 31 日存貨跌價及呆滯 之明細中選樣，參考最近期之銷售價格及檢視存貨期後沖轉狀況，藉以評估提列 備抵存貨跌價及呆滯損失政策之適當性。

2. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與完整性， 以及藉由參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以評估過時及 損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

3. 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

4. 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報

5. 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

6. 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限公司繼續

7. 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

8. 新唐科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責

9. 任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之

28

基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對新唐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新 唐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

7. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

9. 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

29

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司民國 106 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號

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30

附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配議案等， 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師與吳恪昌會計師查核竣 事，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審

查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

新唐科技股份有限公司民國 107 年股東常會

審計委員會召集人：徐善可

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中 華 民 國 1 0 7 年 1 月 2 6 日

31

附件四

新唐科技股份有限公司 全體董事持股情形

			民國107年4月14日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：焦佑鈞	126,620,087股	61.01%
副董事長	徐英士	152,328股	0.07%
董事	靳蓉	0股	0.00%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		126,772,415股	61.08%

• 註： (1) 本公司截至民國 107 年 4 月 14 日已發行股份總數為 207,554,400 股，全體董事之

持股數合計為 126,772,415 股，符合證券交易法第 26 條之規定。

(2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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附件五

新唐科技股份有限公司 公 司 章 程 修正條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 備 註 第二十四條之一 第二十四條之一 配合實際需要 …( 略 )… …( 略 )… 修正 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相 關法令規定辦理，並由董事會議定之。 關法令規定辦理，並由董事會議定之。 ~~本公司審計委員會設置前，董事及監察人 酬勞依第一項之董事酬勞分派之上限比 率辦理。~~ 第二十六條 第二十六條 配合實際需要 本公司股利政策係按公司法及本公司章 本公司股利政策係按公司法及本公司章 修正 程規定，並依本公司資本及財務結構、營 程規定，並依本公司資本及財務結構、營 運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因 運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因 素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘 素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘 得酌予保留或以現金股利或以股票及現 得酌予保留或以現金股利或以股票及現 金股利等方式分派，以促進公司永續之經 金股利等方式分派，以促進公司永續之經 營發展。有關股利之分配，考量未來營運 營發展。有關股利之分配，考量未來營運 規模及對現金流量之需求，以不低於當年 規模及對現金流量之需求，以不低於當年 度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應 度 ~~可供分配盈餘之~~ 50 ％分配股利。前述保 提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後 留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及 之餘額之 50 ％分配股利。前述保留盈餘及 種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動 發放股利之條件、時機、金額及種類等， 之必要，並考量公司未來發展需求及獲利 得基於因應經濟及產業景氣變動之必 情形，於適當時機辦理調整。 要，並考量公司未來發展需求及獲利情 形，於適當時機辦理調整。

33

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一 日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月 十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ 年六月十 日。 第四次修正於中華民國一Ο 一年六月五 日。 第五次修正於中華民國一Ο 四年六月十 日。 第六次修正於中華民國一Ο 五年六月十 五日。 第七次修正於中華民國一Ο 七年六月十	第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一 日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月 十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ 年六月十 日。 第四次修正於中華民國一Ο 一年六月五 日。 第五次修正於中華民國一Ο 四年六月十 日。 第六次修正於中華民國一Ο 五年六月十 五日。	增列本次修訂 日期
二日。

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附件六

新唐科技股份有限公司 從事衍生性金融商品交易處理程序 修正條文對照表

從 事 衍 生 性 金 融 商	品 交 易 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表	品 交 易 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表	品 交 易 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 訂 後	修 訂 前			備註
第二條：經營或 避險策略 從事衍生性金融商品之交易，應以規避 業務經營所產生的 風險為原則。	第二條：經營~~及~~ 避險策略 從事衍生性金融商品之交易，應以規避 ~~風險為主要經濟實質目的，交易商品應~~			簡化條文
	~~選擇使用規避公司~~ ~~業~~務經營所產生的風 險為主。~~此外，選擇交易對象時，需首~~ ~~重信用風險之考量，以避免因對手無法~~
	~~履約所產生之損失。且交易對象應從低~~
	~~信用~~ ~~風險之金融機構中，選擇與公司關~~
	~~係良好，並能提供專業資訊者，為其原~~
	~~則。匯率及利率交易前必須清楚界定是~~
	~~否適用避險會計條件及避險關係之交易~~
	~~型態，以作為會計入帳之基礎。~~
第三條：權責劃分 一、財務處： (一) (刪除)	第三條：權責劃分 一、財務處： ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~財務風險管理小組：由財務處交~~ ~~易人員、部門經理、處長以及中~~ ~~心主管組成。財務處是財務風險~~ ~~管理系統的樞紐，從擷取金融市~~ ~~場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商~~ ~~品、規則和法令、及操作的技巧~~ ~~等都必須隨時掌握，提供足夠及~~ ~~時的資訊給管理階層及相關部門~~ ~~做參考~~ ~~；並接受中心主管的督導~~ ~~管理，且依據公司政策執行財務~~ ~~風險管理。~~			1. 依實務運 作調整。 2. 調整條次。
		~~易人員、部門經理、處長以及中~~ ~~心主管組成。財務處是財務風險~~ ~~管理系統的樞紐，從擷取金融市~~ ~~場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商~~ ~~品、規則和法令、及操作的技巧~~ ~~等都必須隨時掌握，提供足夠及~~ ~~時的資訊給管理階層及相關部門~~ ~~做參考~~ ~~；並接受中心主管的督導~~ ~~管理，且依據公司政策執行財務~~ ~~風險管理。~~
			~~心主管組成。財務處是財務風險~~
			~~管理系統的樞紐，從擷取金融市~~
			~~場資訊、判斷趨勢、熟悉金融商~~
			~~品、規則和法令、及操作的技巧~~
			~~等都必須隨時掌握，提供足夠及~~
			~~時的資訊給管理階層及相關部門~~
			~~做參考~~ ~~；並接受中心主管的督導~~
			~~管理，且依據公司政策執行財務~~
			~~風險管理。~~

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	修 訂	後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
(一)財務處得 設置衍生性金融商品之 交易、電話 確認與交割人員；交 易人員負責衍生性金融商品交 易 、電話 確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認、交割人員負 責依 交易合約安排交割事宜。 (二)交易、確認及交割等作業人員不 得互相兼任。 (三) 設置風險之衡量、監督與控制人 員並與前款人員分屬不同部門， 向不負交易或部位決策責任之高 階主管報告。 二、會計處：負責衍生性金融商品之書 面確認工作。	(一)財務處得 設置衍生性金融商品之 交易、電話 確認與交割人員；交 易人員負責衍生性金融商品交 易 、電話 確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認、交割人員負 責依 交易合約安排交割事宜。 (二)交易、確認及交割等作業人員不	衍生性金融商品之	~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~財~~務處~~依需要~~ 設置~~口頭~~ ~~確~~認與交 割人員~~各乙~~ ~~名，由財務處權責主~~ ~~管指派~~ ~~。~~確認人員負責與銀行進 行交易之電話確認~~；~~ ~~交~~割人員負 責~~前端帳務系統輸入並於~~ 交易合 約~~到期時，依據成交單~~ 安排交割 事宜。 ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~財務處非交易人員負責部位餘額~~ ~~之勾稽與~~ ~~風~~險之衡量、監督與控 制，並向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。 二、會計處：負責衍生性金融商品之~~後~~ ~~端帳務處理及~~ ~~書~~面確認工作。		~~依需要~~ 設置~~口頭~~ ~~確~~認與交 ~~各乙~~ ~~名，由財務處權責主~~
(刪除)			~~第四條：避險關係種類~~ ~~依據金融監督管理委員會及財團法人中~~			刪除第四條
			~~華民國會計研究發展基金會所發布之相~~
			~~關法令之用辭定義，茲區分避險關係種~~
			~~類如下：~~ ~~一、公允價值避險：係指對已認列資產~~
			~~或負債或未認列確~~ ~~定承諾之公允價~~ ~~值變動暴險之避險，或對此種資~~ ~~產、負債或確定承諾可辨認部分之~~ ~~公允價值變動暴險之避險，該等公~~ ~~允價值變動可歸因於特定風險且會~~ ~~影響損益。~~ ~~二、現金流量避險：係指對現金流量變~~
			~~異性暴險之避險，該變異性係~~ ~~(i)~~ ~~可~~ ~~歸因於與已認列資產或負債~~ ~~(~~ ~~例如~~ ~~變動利率債務之全部或部分之未來~~ ~~利息支付~~ ~~)~~ ~~或高度很有可能預期交~~ ~~易有關之特定風險，且~~ ~~(ii)~~ ~~會影響損~~ ~~益。~~
				~~歸因於與已認列資產或負債~~ ~~(~~ ~~例如~~
				~~變動利率債務之全部或部分之未來~~
				~~利息支付~~ ~~)~~ ~~或高度很有可能預期交~~
				~~易有關之特定風險，且~~ ~~(ii)~~ ~~會影響損~~
				~~益。~~

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	備註
		~~三、如國際財務報導準則所定義之國外~~
		~~營運機構淨投資之避險。~~
第四條：交易額度 本公司承作衍生性金融商品交易之未沖 銷契約 總額不得超過業主權益之50% 。 第五條：停損點之設定 一、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未實現損失上限為契約總 額之20% ，或業主權益之3%孰低者。 二、本公司承作衍生性金融商品交易之 個別契約未實現損失上限為交易金 額之20%。 三、從事衍生性金融商品交易損失如達		第五條：~~得從事衍生性商品交易之契約~~ ~~總額及全部與個別契約損失上~~ ~~限金額~~ 一、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未實現損失上限為契約總 額之~~30%~~ ~~，~~或業主權益之3%孰低者。 二、本公司承作衍生性金融商品交易之 全部契約未~~實現~~ 總額度不得超過業 主權益之~~70%~~ 。 ~~三、匯率與利率交易之個別契約損失上~~		1. 可承作交易 額度由70% 修正為50%。 2. 交易之全部 契約未實現 損失上限由 契約總額 30%修正為 契約總額 20%。 3. 修訂承作衍 生性金融商 品交易之個 別契約損失 上限為20%。 4. 增列公告申 報程序。 5. 調整條次。
		~~限~~ ~~承作前應以書面~~ ~~(~~ ~~電子郵件亦可~~ ~~)~~ ~~與~~ ~~口頭告知權責主管此筆交易之目~~ ~~的、存在之風險與可能之報酬~~ ~~(~~ ~~損失~~ ~~)~~ ~~模式，確認權責主管於完全明瞭此~~ ~~筆交易之風險而作成決策。每筆交~~ ~~易損失達交易金額~~ ~~5%~~ ~~需呈報中心~~ ~~主管核准，是否應將部位結清。損~~ ~~失達交易金額~~ ~~5%~~ ~~以上需呈報董事~~ ~~長核准，是否應將部位結清。最高~~ ~~損失上限為交易金額之~~ ~~10%~~ ~~，如有~~ ~~達此停損上限，即應依照相關辦法~~ ~~發佈重大訊息公告，並於事後提報~~ ~~董事會。惟每週之公允價值評價損~~ ~~失~~ ~~總金額不得超越美金壹佰萬元，~~ ~~如有逾越情形，除非經董事長核~~ ~~准，否則應隨即將部位結清，以有~~ ~~效控制風險。~~
	上述規定之全部或個別契約未實現
	損失上限，即應依照相關辦法發佈
			~~口頭告知權責主管此筆交易之目~~
	重大訊息公告，並於事後提報董事
			~~的、存在之風險與可能之報酬~~ ~~(~~ ~~損失~~ ~~)~~
	會。
			~~模式，確認權責主管於完全明瞭此~~
			~~筆交易之風險而作成決策。每筆交~~
			~~易損失達交易金額~~ ~~5%~~ ~~需呈報中心~~
			~~主管核准，是否應將部位結清。損~~
			~~失達交易金額~~ ~~5%~~ ~~以上需呈報董事~~
			~~長核准，是否應將部位結清。最高~~
			~~損失上限為交易金額之~~ ~~10%~~ ~~，如有~~
			~~達此停損上限，即應依照相關辦法~~
			~~發佈重大訊息公告，並於事後提報~~
			~~董事會。惟每週之公允價值評價損~~
			~~失~~ ~~總金額不得超越美金壹佰萬元，~~
			~~如有逾越情形，除非經董事長核~~
			~~准，否則應隨即將部位結清，以有~~
			~~效控制風險。~~

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
	~~四、有價證券交易之個別契約損失上限~~
	~~承作前應以書面~~ ~~(~~ ~~電子郵件亦可~~ ~~)~~ ~~與~~ ~~口頭告知權責主管此筆交易之目~~ ~~的、存在之風險與可能之報酬~~ ~~(~~ ~~損失~~ ~~)~~ ~~模式，確認權責主管於完全明瞭此~~ ~~筆交易之風險而作成決策。~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~具到期~~ ~~90%(~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以上之~~ ~~保本型~~ ~~商品之評價損失若達美金參拾~~ ~~萬元，需呈報董事長。~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~除上述保本型商品之外，每筆~~ ~~交易最高損失上限為交易金額~~ ~~之~~ ~~10%~~ ~~，如有達此停損上限除非~~ ~~個案申請經中心主管核准，否~~ ~~則應隨即將部位結清。惟每週~~ ~~之公允價值評價損失總金額~~ ~~(~~ ~~不~~ ~~含~~ ~~90%~~ ~~以上保本商品~~ ~~)~~ ~~不得超越~~ ~~美金壹佰萬元，如有逾越情~~ ~~形，除非經董事長核准，否則~~ ~~應隨即將部位結清，以有效控~~ ~~制風險。~~ ~~五、遠期外匯交易總額度上限如下：~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~以進口原物料匯率風險為經濟~~ ~~實質避險目的：以本公司未來~~ ~~六個月所需進口量之外匯部位~~ ~~為上限。~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~以出口貨款匯率風險為經濟實~~ ~~質避險目的：以~~ ~~本公司未來六~~ ~~個月所收出口外匯部位為上~~ ~~限。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~以專案設備採購匯率風險為經~~ ~~濟實質避險交易之目的：以本~~ ~~公司未來一年之固定資產採購~~ ~~外匯部位為上限。~~
		~~實質避險目的：以本公司未來~~ ~~六個月所需進口量之外匯部位~~ ~~為上限。~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~以出口貨款匯率風險為經濟實~~
		~~質避險目的：以~~ ~~本公司未來六~~ ~~個月所收出口外匯部位為上~~ ~~限。~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~以專案設備採購匯率風險為經~~
		~~濟實質避險交易之目的：以本~~ ~~公司未來一年之固定資產採購~~ ~~外匯部位為上限。~~
			~~公司未來一年之固定資產採購~~
			~~外匯部位為上限。~~

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前	備註
第六條：績效評估 績效評估應就所從事之衍生性金融商品				調整條次						由原第七章第 十八條調整至 修訂後第六條。
交易衡量避險效益。
第 二 章 作 業 程 序 第七 條：交易之授權額度及層級 (刪除) 一 、避險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下：				第 二 章 作 業 程 序 第六條：交易之授權額度及層級 ~~一、依據公司營業額的成長及風險部位~~						1. 依實務運 作調整 2. 刪除第二款 單筆成交金 額及修正授 權層級。 3. 調整條次。
				~~的變化，訂定交易之授權額度及層~~ ~~級，經董事會通過後，提報股東會~~ ~~同意，修正時亦同。~~ ~~二、~~ ~~避~~險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下：
	單位： 美金(元)	每日 總金額	累積 淨部位	單位： 美金(元)			~~單筆~~ ~~成交~~ ~~金額~~	每日 總金額	累積 淨部位
	中心主管 上一級 核決主管	貳仟萬元 以上	參仟萬元 以上		~~總經理~~		~~壹仟萬~~ ~~元以上~~	貳仟萬 元以上	參仟萬 元以上
	中心主管	貳仟萬元 (含)�	參仟萬元 (含)	中心主管			~~壹仟萬~~ ~~元~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~	貳仟萬 元(含)	參仟萬 元(含)
財務處處長		壹仟萬元 (含)	壹仟伍佰萬 元(含)	財務處 處長			~~伍佰萬~~ ~~元~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~	壹仟萬 元(含)	壹仟伍 佰萬元 (含)
財務部經理		貳佰萬元 (含)	參佰萬元 (含)	財務部 經理			~~壹佰萬~~ ~~元~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~	貳佰萬 元(含)	參佰萬 元(含)
(刪除) 二 、除避險性之遠期外匯交易外，其他 如金融性交易、選擇權交易以及組 合式產品等產品，均需事先呈報董 事長核准後始得交易。				~~三、避險性遠期外匯交易累積淨部位總~~
				~~額達美金六仟萬元，需事後呈報董~~ ~~事長。~~ 四、除避險性之遠期外匯交易外，其他 如金融性交易、選擇權交易以及組 合式產品等產品，均需事先呈報董 事長核准後始得交易。

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修 訂 後	修 訂 前	備註
(刪除) 三 、除避險性之衍生性金融商品 交易依 照前二款 規定辦理外，本公司從事 重大之衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。	~~五、授權額度得視需要告知往來銀行，~~
	~~要求配合本公司授權額度作相對之~~ ~~監督與管理。授權額度如有變動時~~ ~~亦同。~~ ~~第~~ ~~六~~ ~~條之一：~~ ~~除~~避險性之~~遠期外匯~~ 交易 依照~~第~~ ~~六~~ ~~條~~ ~~規~~定辦理外，~~其他~~ 本公司從 事重大之衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。
(刪除)	~~第七條：交易價格之決定與參考依據~~ ~~交易人員於交易執行前皆須利用線上即~~	刪除第七條
	~~時報價系統~~ ~~(~~ ~~如路透社等~~ ~~)~~ ~~確認價格是否~~
	~~合理。~~
(刪除)	~~第八條：交易之執行~~ ~~一、執行單位：由於衍生性金融商品交~~	刪除第八條
	~~易具變化迅速、金額重大以及計~~ ~~算~~ ~~複雜之特殊性質，其交易與管理工~~ ~~作必須由具高度專業之人員始得為~~ ~~之。因此，所有衍生性金融商品交~~ ~~易皆由財務處相關授權人員執行~~ ~~之。~~ ~~二、契約簽定：由董事會授權由董事長~~
	~~與各金融機構簽訂衍生性金融商品~~ ~~之相關交易契約。~~ ~~三、執行流程：依~~ ~~(~~ ~~流程圖一）所列，嚴~~
	~~格遵行辦理。~~
第 三 章 公 告 申 報 程 序 第八 條：應依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』辦理公告申報。	第 三 章 公 告 申 報 程 序 第九 條：應依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』辦理公告申報。	調整條次

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修 訂 後		修 訂 前	修 訂 前	修 訂 前		備註
第 四 章 會 計 處 理 方 式 第九 條：衍生性金融商品交易應依一般 公認會計原則及 相關法令處 理。	一般	第 四 章 會 計 處 理 方 式 第十 條：衍生性金融商品交易應依~~金融~~ ~~監督管理委員會及財團法人中~~ ~~華民國會計研究發展基金會所~~ ~~發~~ ~~布~~之相關法令處理~~，並以本~~ ~~公司之簽證會計師意見為記帳~~ ~~基礎~~ ~~。~~			~~金融~~	文字修訂
				~~華民國會計研究發展基金會所~~
				~~發~~ ~~布~~之相關法令處理~~，並以本~~ ~~公司之簽證會計師意見為記帳~~
				~~基礎~~ ~~。~~
第 五 章 內 部 控 制 制 度 第十 條：風險管理 一、信用風險：交易對象應選擇信用風 險低之金融機構，以避免因對手無 法履約而造成公司損失。 (刪除) 二 、市場風險：對衍生性金融商品，因 利率、匯率變化或其他因素造成市 價變動之風險。 三 、流動性風險 ：為確保流動性，交易 對象 必須有充足的設備、資訊、資 本及交易能力並能在主要國際市場 進行交易。 四 、作業風險：必須確實遵守交易之授 權額度及作業流程之規定，以避免 作業上的風險。 五 、法律風險：任何與交易對象 簽署的 文件必須經過本公司法務人員或專 業律師的核閱後才能正式簽署，以 避免法律上的風險。 (刪除)		第 五 章 內 部 控 制 制 度 第十一條：風險管理~~措施~~ 一、信用風險~~的考量~~ ~~：~~交易對象應選擇 信用風險低之金融機構，以避免因 對手無法履約而造成公司損失。 ~~二、銀行關係維護的考量：在信用風險~~				1. 依實務運 作調整。 2. 調整條次。
		~~為低水平之金融機構中，交易對象~~ ~~應以與公司關係良好，並能提供專~~ ~~業資訊者為原則。~~ 三 、市場風險~~的考量~~ ~~：交易以透過銀行~~ ~~之~~ ~~OTC (Over~~ ~~-~~ ~~the~~ ~~-~~ ~~counter)~~ ~~市場為~~ ~~主。~~ 四 、流動性~~的考量~~ ~~：~~為確保流動性，交 易~~之金融機構~~ ~~必~~須有充足的設備、 資訊、資本及交易能力並能在主要 國際市場進行交易。 五 、作業~~上的考量~~ ~~：~~必須確實遵守交易 之授權額度及作業流程之規定，以 避免作業上的風險。 六 、法律~~上的~~ ~~風~~險：任何與~~銀行~~ 簽署的 文件必須經過本公司法務人員或專 業律師的核閱後才能正式簽署，以 避免法律上的風險。 ~~七、商品的風險：內部交易人員及交易~~
		~~對手對於交易之金融商品應具備完~~ ~~整及正確的專業知識，並要求金融~~ ~~機構充份揭露風險，以~~ ~~避免誤用金~~ ~~融商品導致損失。~~
			~~整及正確的專業知識，並要求金融~~
			~~機構充份揭露風險，以~~ ~~避免誤用金~~
			~~融商品導致損失。~~

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	修 訂 後			修 訂	前	備註
六 、現金流量 風險：應注意公司之現金 流量，以確保交割時有足夠的資 金。		八 、現金~~交割的風險~~ ~~：授權交易人員除~~ ~~恪遵交易之授權額度表中之各項規~~ ~~定外，平時~~ ~~應~~注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的~~現~~ 金~~支~~ ~~付。此外，對於相對交易對象之信~~ ~~用狀況須隨時注意。~~			~~授權交易人員除~~
			~~定外，平時~~ ~~應~~注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的~~現~~ 金~~支~~ ~~付。此外，對於相對交易對象之信~~
			~~用狀況須隨時注意。~~
第十一 條：內部控制 一、交易人員需有授權主管之口頭與書 面(電子郵件亦可)之授權，始得進行 交易。若只為授權主管口頭同意， 最遲需於次一工作日獲得書面或電 子郵件之授權。 二 、每筆交易完成後，交易人員最遲於 次一工作日，填具成交單，並同時 附上授權之書面或電子郵件紙本， 經核准後交予書面確認人員，確認 人員就銀行寄來之確認單與本公司 交易成交單，核對無誤後予用印， 並將其中壹聯擲回承作銀行，另壹 聯於會計處留存。 三 、成交單之內容應具體記載包括但不 限制於交易日期、對手、編號、幣 別與金額、價格、到期日、交割日、 核准權限、停損點、整體交易限額 與目前部位狀況，以及其他符合各 產品特性之項目，製作符合該項交 易特性之成交單。 四 、書面確認人員應定期與往來銀行對 帳或函證，並協助財務處非交易部 門執行部位之勾稽。		第十二 條：內部控制 一、交易人員需有授權主管之口頭與書 面(電子郵件亦可)之授權，始得進行 交易。若只為授權主管口頭同意， 最遲需於次一工作日獲得書面或電 子郵件之授權。 二 、~~交易人員及確認、交割等作業人員~~ ~~不得互相兼任。~~ 三 、每筆交易完成後，交易人員最遲於 次一工作日，填具成交單，並同時 附上授權之書面或電子郵件紙本， 經核准後交予書面確認人員，確認 人員就銀行寄來之確認單與本公司 交易成交單，核對無誤後予用印， 並將其中壹聯擲回承作銀行，另壹 聯於會計處留存。 四 、成交單之內容應具體記載包括但不 限制於交易日期、對手、編號、幣 別與金額、價格、到期日、交割日、 核准權限、停損點、整體交易限額 與目前部位狀況，以及其他符合各 產品特性之項目，製作符合該項交 易特性之成交單。 五 、書面確認人員應定期與往來銀行對 帳或函證，並協助財務處非交易部 門執行部位之勾稽。				1. 原第十二條 第二款調整 到修訂後第 三條第一款 第二目。 2. 調整條次。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	備註
五 、交易人員應隨時核對交易總額是否 超過授權額度，交易變動時製作符 合該項交易特性之表單，依授權標 準呈權責主管核閱。		六 、交易人員應隨時核對交易總額是否 超過授權額度，交易變動時製作符 合該項交易特性之表單，依授權標 準呈權責主管核閱。
第十二 條：定期評估 中心主管應督導財務部門就衍生性金融 商品交易每週進行市價評估一次，惟若 為規避業務經營所產生 的避險性交易至 少每月應評估二次，並製成符合該項交 易特性之評估報表，呈報中心主管及董 事會授權之高級管理階層。		第十三 條：定期評估 中心主管應督導財務部門就衍生性金融 商品交易每週進行市價評估一次，惟若 為~~業務需要辦理之經濟實質為~~ ~~避~~險性交 易至少每月應評估二次，並製成符合該 項交易特性之評估報表，呈報中心主管 及董事會授權之高級管理階層。		1. 文字修訂。 2. 調整條次。
第	十三 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，應建立備查簿，就從 事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日 期及定期評估報告等事項， 詳予登載於備查簿備查。	第	十四 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，應建立備查簿，就從 事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日 期及定期評估報告等事項， 詳予登載於備查簿備查。	調整條次
第 六 章 董 事 會 之 監 督 管 理 第十四 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性金融商品交易風險之監督與控 制。 二、定期評估從事衍生性金融商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。		第 六 章 董 事 會 之 監 督 管 理 第十五 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性金融商品交易風險之監督與控 制。 二、定期評估從事衍生性金融商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。		調整條次

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	修 訂 後		修 訂 前	修 訂 前	備註
第十五 條：董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性金 融商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立 董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。		第十六 條：董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性金 融商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立 董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。			調整條次
第	十六 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，依本程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。	第	~~十七~~ 條：本公司從事衍生性金融商品 交易，依本程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。		調整條次
		~~第~~ ~~七~~ ~~章~~ ~~績~~ ~~效~~ ~~評~~ ~~估~~ ~~第十八條：交易人員之~~ ~~績~~效評估應就所 從事之衍生性金融商品交易 作獲利或損失之計算及未來 潛在風險之分析~~，並需每月~~ ~~提報中心主管~~ 。			原條文調整至 修訂後第六條
第	第 七 章 內 部 稽 核 十七 條：內部稽核人員應定期瞭解內 部控制之允當性，並按月查 核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之 遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。	第	第 ~~八~~ 章 內 部 稽 核 ~~十九~~ 條：內部稽核人員應定期瞭解內 部控制之允當性，並按月查 核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之 遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。		調整條次
第	第 八 章 罰 則 十八 條：依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』罰則辦理。	第	~~第~~ ~~九~~ 章 罰 則 ~~二十~~ 條：依照本公司之『取得或處分 資產處理程序』罰則辦理。		調整條次

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修 訂 後	修 訂 前	備註
伍 、 沿 革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十 二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十	伍 、 沿 革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十 二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 五日。	增列本次修訂 日期
二日。

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新唐科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正後 )

壹、主旨

• 依據本公司之『取得或處分資產處理程序』規定，本程序之制定係為本公司執行衍生性金融商 品之依據。

、 貳 精神

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因金融商品價格 ( 如匯率、利率等 ) 變動所產生之財務 風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項衍生性金融商品 交易。

參、內容

第一章 交易原則與方針

第一條：商品種類

• 得從事之衍生性金融商品指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

第二條：經營或避險策略

從事衍生性金融商品之交易，應以規避業務經營所產生的風險為原則，

第三條：權責劃分

• 一、財務處：

• ( 一 ) 財務處得設置衍生性金融商品之交易、電話確認與交割人員；交易人員負責 衍生性金融商品交易、電話確認人員負責與銀行進行交易之電話確認、交割 人員負責依交易合約安排交割事宜。

• ( 二 ) 交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 設置風險之衡量、監督與控制人員並與前款人員分屬不同部門，向不負交易 或部位決策責任之高階主管報告。

二、會計處：負責衍生性金融商品之書面確認工作。

第四條：交易額度：

• 本公司承作衍生性金融商品交易之未沖銷契約總額不得超過業主權益之 50% 。

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第五條：停損點之設定

• 一、本公司承作衍生性金融商品交易之全部契約未實現損失上限為契約總額之 20% ，或 業主權益之 3% 孰低者。

• 二、本公司承作衍生性金融商品交易之個別契約未實現損失上限為交易金額之 20% 。

• 三、從事衍生性金融商品交易損失如達上述規定之全部或個別契約未實現損失上限， ， 。

• 即應依照相關辦法發佈重大訊息公告 並於事後提報董事會

第六條：績效評估

。 績效評估應就所從事之衍生性金融商品交易衡量避險效益

第二章 作業程序

第七條：交易之授權額度及層級

一、 避險性遠期外匯交易之授權額度及層級如下：

單位：美金(元)	單位：美金(元)	每日總金額	累積淨部位
	中心主管上 一級核決主管	貳仟萬元以上	參仟萬元以上
	中心主管	貳仟萬元(含)	參仟萬元(含)
	財務處處長	壹仟萬元(含)	壹仟伍佰萬元(含)
	財務部經理	貳佰萬元(含)	參佰萬元(含)

• 二、除避險性之遠期外匯交易外，其他如金融性交易、選擇權交易以及組合式產品等 產品，均需事先呈報董事長核准後始得交易。

• 三、除避險性之衍生性金融商品交易依照前二款規定辦理外，本公司從事重大之衍生 性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第三章 公告申報程序

第八條：應依照本公司之『取得或處分資產處理程序』辦理公告申報。

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第四章 會計處理方式

第九條：衍生性金融商品交易應依一般公認會計原則及相關法令處理。

第五章 內部控制制度

第十條：風險管理

• 一、信用風險：交易對象應選擇信用風險低之金融機構，以避免因對手無法履約而造 成公司損失。

• 二、市場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素造成市價變動之風 險。

• 三、流動性風險：為確保流動性，交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能 力並能在主要國際市場進行交易。

• 四、作業風險：必須確實遵守交易之授權額度及作業流程之規定，以避免作業上的風 險。

• 五、法律風險：任何與交易對象簽署的文件必須經過本公司法務人員或專業律師的核 閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 六、現金流量風險：應注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的資金 。

一 第十 條：內部控制

• 一、交易人員需有授權主管之口頭與書面 ( 電子郵件亦可 ) 之授權，始得進行交易。 若只為授權主管口頭同意，最遲需於次一工作日獲得書面或電子郵件之授權。

• 二、每筆交易完成後，交易人員最遲於次一工作日，填具成交單，並同時附上授權 之書面或電子郵件紙本，經核准後交予書面確認人員，確認人員就銀行寄來之 確認單與本公司交易成交單，核對無誤後予用印，並將其中壹聯擲回承作銀行， 另壹聯於會計處留存。

• 三、成交單之內容應具體記載包括但不限制於交易日期、對手、編號、幣別與金額、 價格、到期日、交割日、核准權限、停損點、整體交易限額與目前部位狀況， 以及其他符合各產品特性之項目，製作符合該項交易特性之成交單。

• 四、書面確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並協助財務處非交易部門執行部 位之勾稽。

• 五、交易人員應隨時核對交易總額是否超過授權額度，交易變動時製作符合該項交 易特性之表單，依授權標準呈權責主管核閱。

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第十二條：定期評估

• 中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一次，惟若為規 避業務經營所產生的避險性交易至少每月應評估二次，並製成符合該項交易特性之 評估報表，呈報中心主管及董事會授權之高級管理階層。

• 第十三條：本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性金融商品交易之種 類、金額、董事會通過之日期及定期評估報告等事項，詳予登載於備查簿備查。

第六章 董事會之監督管理

• 第十四條：本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性金融商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 第十五條：董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令與本處理程序辦 理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設立獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第十六條：本公司從事衍生性金融商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。

第七章 內部稽核

• 第十七條：內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性 金融商品交易處理程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。

第八章 罰則

第十八條：依照本公司之『取得或處分資產處理程序』罰則辦理。

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肆、生效與修訂

• 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會決議通 過後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計 委員會。本公司依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。

伍、沿革

• 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四日。

第一次修正於中華民國九十七年十二月十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五日。 一 。 第六次修正於中華民國 Ｏ七年六月十二日

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附件七

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

			兼任公司	兼任公司
職稱	姓名／名稱	名稱	職務	與本公司相同或相類似之營業項目
獨立 董事		誠品生活股份有限公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
		康展電子(東莞)有限公司	董事	該公司主要從事電源供應器之加工製造 與銷售。
		康舒電子(東莞)有限公司	董事	該公司主要從事電源供應器之加工製 造。
		康舒電子(武漢)有限公司	董事及 總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造 與銷售。
	許介立	AcBel (USA) Polytech Inc.	董事	該公司主要從事提供售後維修服務。
		AcBel Polytech (SAMOA) Investment Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業。
		AcBel Polytech (Singapore) Pte Ltd.	董事	該公司主要從事一般投資業。
		AcBel Polytech (UK) Limited	董事	該公司主要從事提供售後維修服務。
		AcBel Polytech Japan Inc.	董事	該公司主要從事電子產品之行銷與服 務。
		Power Station Holdings Ltd.	董事	該公司主要從事一般投資業。

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附 錄

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附錄一

新唐科技股份有限公司

股東會議事規則

中華民國一 Ο 五年六月十五日 股東會修正通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則以 茲遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 除本規則第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人 及依法由股東委託出席之代理人。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得依相關法令於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得依相關法令 於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

本公司應於股東會前依法備置議事手冊。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案；所稱三百字， 包括理由及標點符號。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案 討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，

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委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，若有獨 立董事時，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到，親自出席股東（或代理人）請配帶出席證。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面 或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除 本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除 法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行 中原議案之修正或替代，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤

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銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如股東以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事 務。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書面 或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；另如股東依本 規則第三條之提案與董事會提案互相矛盾或修改或替代董事會提案者，由主席併 同股東提案與董事會提案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。但如本公司採行以書面或電子方式行使表決權者，除 書面或電子方式行使之表決權數已達通過議案之表決權數者外，不得以經主席徵 詢現場出席股東全體無異議之方式通過議案。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及 監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算： 1. 未使用本公司製定之表決票。

1. 未投入本公司票櫃之表決票。

2. 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

3. 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

4. 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

5. 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

6. 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。

本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1 、 3 、 4 、 5 、 7 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電 子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7 款規定外，尚應依 主管機關相關規定為之。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得依相關法令以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要

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領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生如遇空襲警報、地震或其他不可抗 拒之情事時，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主 席決定是否繼續開會。

第十九條、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十ㄧ條、本規則訂於中華民國九十八年六月十日。

• 第一次修正於中華民國一 ○ 一年六月五日。

• 第二次修正於中國民國一 ○ 四年六月十日。

• 第三次修正於中國民國一 ○ 五年六月十五日。

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附錄二

新唐科技股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一 Ο 七年六月十二日 股東常會第七次修正

一 第 章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新唐科技股份有限公司 (NUVOTON TECHNOLOGY CORPORATION) 。

第二條：本公司所營事業如下：

一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 三、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 四、 F401010 國際貿易業

• 五、 I301010 資訊軟體服務業

• 六、 I501010 產品設計業

從事研究開發、設計、生產製造及銷售下列產品與技術：

• 1 、消費性邏輯 IC 產品。

• 2 、電腦邏輯 IC 產品。

• 3 、六吋晶圓廠產品生產、測試及代工業務。

第三條：本公司因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國內 外設立分公司或辦事處。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

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第 二 章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發 行股份由董事會視實際需要決議發行。前項資本總額中，於新台幣壹億捌仟萬元整範圍內 得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟捌佰萬股，每股新台 幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個 別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。

• 第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依公司法及有關法令規定印製及 簽證；如發行股份免印製股票時，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之，另台灣證券集中 保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

第 三 章 股 東 會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會 依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之相關規定 委託代理人出席股東會。

第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條之一：本公司公開發行之後，若有撤銷公開發行之情事，應列為股東會決議之事項，且於 興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動本條文。

• 第十四條：本公司僅為政府或法人股東一人所組織者，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有 關股東會之規定。

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第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十五條：本公司設董事九人 ( 含獨立董事 ) ，任期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少於三人。 董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單 中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。董事 候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項，悉 依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事購買責任險。

• 第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財 務專長。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令所定職權並遵 循相關法令及公司規章。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十七條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事，但有緊急情 事時，得不經書面通知隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行 之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會議 至少每三個月召開一次。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內外業界水準議定之。

第二十條：董事會之職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修 訂及終止。

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• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過一億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，低於上開金額者授權董事長核決。 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低於上開金額 者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債、其金額在一 億元 ( 含 ) 以上之核可，低於上開金額者授權董事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報董事會， 本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不得拆細訂約、申請 或逕行支出。

第二十一條： ( 刪除 )

第 五 章 經 理 人

• 、

• 第二十二條：本公司得依董事會決議設執行長 總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權董事長決定 之。

第 六 章 會 計

第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配 或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

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• 第二十四條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一 ( 含 ) 以上之數額為員工酬勞，及百分之一 ( 含 ) 以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。前述「符合一定條件」定 義及員工酬勞之發放相關事宜，授權由本公司董事會決議之或董事會得授權董事長 核定之。

• 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定之。

• 第二十五條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩 餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前期未分配盈餘後仍有 可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務 需要提列特別盈餘公積或酌予保留後，由董事會擬具盈餘分配議案分派股東紅利，並 。

• 提請股東會決議 其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總額的百分之十。

• 第二十六條：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀 況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予 保留或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。有 關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利 於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股 利。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業 景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。

第 七 章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十八條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第二十九條：本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。 第三次修正於中華民國一 ΟΟ 年六月十日。 第四次修正於中華民國一 Ο 一年六月五日。

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第五次修正於中華民國一 Ο 四年六月十日。 第六次修正於中華民國一 Ο 五年六月十五日。 第七次修正於中華民國一 Ο 七年六月十二日。

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董 事 長：焦佑鈞

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