NTC - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

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目錄
	頁次
壹、致股東報告書……………………………………………………………………	1
貳、公司概況…………………………………………………………………………..	3
一、公司簡介………………..……………………………………………………..	3
二、公司治理報告…………..…………………………………………………….	4
三、資本及股份…………..……………………………………………………….	3 3
四、公司債辦理情形…………..…………………………………………………	3 8
五、特別股辦理情形…………..…………………………………………………	3 8
六、海外存託憑證辦理情形……………………………………………………	3 8
七、員工認股權憑證辦理情形………………………………………………...	3 8
八、限制員工權利新股及併購………………………………………………...	3 8
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..………………………...	3 8
十、資金運用計劃執行情形…………………………………………………...	3 8
參、營運概況…………………………………………………………………………..	3 9
一、業務內容………………..……………………………………………………..	3 9
二、市場及產銷概況…….……………………………………………………….	4 6
三、從業員工………………..……………………………………………………..	5 0
四、環保支出資訊………..……………………………………………………….	5 1
五、勞資關係………..……………………………………………………………..	5 1
六、重要契約………..……………………………………………………………..	5 4
肆、財務概況……….…………………………………………………………………..	5 5
一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及其查核意見	5 5
二、最近五年度財務分析………………………………………………………….	5 7
三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………….	5 9
四、最近年度財務報表……………………………………. ……………………… 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………	6 0 9 7
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉
困難及對本公司財務狀況有重大影響之情事…………. ……….……………..	1 4 5
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項……. ……………..….	1 4 6
一、財務狀況比較分析……………………………………. ………………………	1 4 6
二、經營結果比較分析……………………………………. ………………………	1 4 7
三、現金流量分析……………………………………. …………………………….	1 4 7
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響………….……………. ……	1 4 8

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未
來一年投資計劃………..………………………. ……………………………..	1 4 8
六、風險事項分析及評估…………………………. ………………………………	1 4 8
七、其他重要事項……………………………………. …………………………….	1 5 1
陸、特別記載事項……. ………….……. ……. ………………………. ……………	1 5 2
一、關係企業相關資料………….……. ……. ………………………. …………..	1 5 2
二、私募有價證券辦理情形……………. ……. ………………………. ………..	1 5 8
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形	1 5 8
四、其他必要補充說明事項……………………………………………………	1 5 8
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二
項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項………….	1 5 8

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

民國一○一年在整體經濟狀況尚未回溫的情況下，全球終端消費市場仍趨保守；景氣循環更替日益加快，亦挑戰企業經營的靈活度與回應市場的彈性。在這充滿挑戰的市場中，本公司致力於「開發新應用領域、優化產品及客戶組合」，民國一○一年本公司的稅後純益約為新台幣 6 億 2 仟 8 佰萬元， EPS3.02 元。

財務表現

以整體財務表現來看，民國一○一年本公司合併營收總額約為新台幣 74 億 1 仟萬元，較民國一○○年的 73 億 4 仟萬元成長約 0.96% ；稅後純益約為新台幣 6 億 2 仟 8 佰萬元，與民國一○○年 4 億 2 仟 6 佰萬元相較，成長 47% ，民國一○一年的合併毛利率 40.7% 亦較民國一 ○○年的 38.2% 提升 2.5% 。

產品、市場與技術開發

本公司業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，茲將重要成績摘要如下：

在積體電路產品方面，本公司在民國一○一年開發出多款 ARM[®] Cortex ™－ M0 32 位元微控制器產品，主要特性為強調低功耗，將綠色節能的設計理念導入 MCU ，應用領域含括了消費電子、行動裝置、 USB 應用、工業控制、聯網通訊、汽車電子、量測儀表、醫療健康器材、讀卡機、玩具等市場。民國一○一年我們在全球各地舉辦多場新產品發表會，獲得廣大客戶的迴響，使得 ARM[®] Cortex ™－ M0 32 位元微控制器產品出貨量較民國一○○年倍數成長。

民國一○一年本公司亦推出可應用於新 NB 平台、雲端運算資料中心的電腦 IC 產品及符合英特爾 Shark Bay 平台的 eSIO 產品，同時開發以 32 位元 MCU 為核心的 SIO ，贏得世界級大廠下一世代商用桌上型電腦之採用。受惠於 Windows8 的上市及平板電腦的風行， Power Switch IC 、嵌入式控制器 (Embedded Controller) 及 SafeKeeper ™ TPM 安全模組 (Trusted Platform Module) ，亦有不錯的進展。基於市場與客戶對本公司產品的肯定，本公司應用於筆記型電腦之嵌入式控制器出貨量在民國一○一年創下歷史新高，出貨超過五仟萬顆。

在晶圓代工方面，本公司持續導入新製程及開發新客戶。包括感測 IC 導入量產， 0.35um/5V 及 MOSFET 製程， EPI 的 0.35um/5V & 高壓模組化製程開發完成等等。民國一○一年，本公司晶圓代工共計兩百多顆新產品，其中並以電源管理 IC 為大宗，充分表現我們對製程開發策略的專注力與執行力。

-1-

榮譽與獎項

本公司深知惟有不斷的研發創新，才能為我們的客戶提供優異性價比的產品與服務，故每年的研發投比皆達業界水平以上。民國一○一年本公司微控制器產品之無線溫控器應用方案於「 2012 年中國全國優秀 IC 和電子產品解决方案評選」中，榮獲智慧終端與智慧家居方案類優秀方案獎，電腦 IC 亦再獲世界級品牌公司頒發「績優廠商獎」獎項，是我們長期投資在產品及服務研發的成果，亦是市場與客戶對於本公司產品及服務的實質肯定。此外，本公司深感地球暖化對環境帶來的傷害，故長久以來推動節能減碳不遺餘力，民國一○一年亦獲政府機關肯定，分別獲環保署及新竹科學工業園區頒發「節能減碳行動標章」及「節能減碳優等獎」等獎項。

企業經營與展望

本公司致力於為半導體產業帶來創新的解決方案。展望未來，薄型行動產品的普及與巨量資料運算的需求，使得雲端產業必為重要趨勢，而在環保意識的關注下，節能減碳及綠色科技亦是電子產品開發時不能偏廢的重點，在民國一○二年的營運方面，本公司將利用靈活之技術、先進之設計能力及數位類比整合技術能力，加速我們在雲端及綠能應用產品的布局並提供創新的解決方案，逐步朝向工業電子領域推進，期能在既有的穩定基礎上，持續聚焦資源在我們設定發展的領域，善盡企業社會責任，致力朝向客戶、股東及公司三贏的方向加速前進。最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東對本公司的支持與肯定。

董事長焦佑鈞

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貳、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

本公司成立於民國 97 年 4 月 9 日，同年 7 月受讓分割華邦電子邏輯 IC 事業單位正式展開營運，並於民國 99 年 9 月 27 日在台灣證券交易所正式掛牌上市。

本公司專注於積體電路之研發、設計及銷售，在音訊、微控制器、電腦及雲端相關應用 IC 之市佔率皆具市場領先地位；此外，本公司擁有一座專攻特殊利基型製程之 6 吋晶圓廠，除從事晶圓代工服務，並提供部分產能可生產自有 IC 產品。

本公司以靈活之創新技術能力、完整之產品解決方案及卓越之技術綜效整合，提供客戶優質性價比之產品，在既有之深厚基礎上提供客戶更佳服務，並以「成為產業領導者不可或缺的夥伴」為公司願景。

本公司重視與客戶及合作夥伴的長期關係，在美國、中國大陸、以色列等地均設有據點，強化地區性客戶支援服務與全球運籌管理。

( 二 ) 公司沿革

民國 97 年 4 月成立新唐科技股份有限公司，登記資本額為新台幣 3,000,000,000 元，實收資本額為新台幣 1,000,000 元。

民國 97 年 7 月本公司以面額發行新股計 249,900,000 股，承受華邦電子股份有限公司 ( 本公司之母公司 ) 分割之邏輯 IC 事業相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) ，增資後實收資本額為新台幣 2,500,000,000 元。

民國 98 年 9 月減資退回現金股款，減資金額新台幣 600,000,000 元，減資後實收資本額為新台幣 1,900,000,000 元。

資本公積發行新股，增資金額新台幣 100,700,000 元，增資後實收資本額為新台幣 2,000,700,000 元。

民國 98 年 12 月本公司於 98 年 12 月 15 日申報股票公開發行生效。民國 99 年 1 月本公司於 99 年 1 月 29 日股票登錄興櫃交易。民國 99 年 6 月本公司 98 年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，增資金額為新台幣 74,844,000 元，增資後實收資本額為新台幣 2,075,544,000 元。民國 99 年 9 月本公司 99 年 9 月 27 日於台灣證券交易所掛牌上市。

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行政管理中心
品質保證處製造事業群
設計技術服務處
音訊產品行銷企劃處
監察人稽核部電腦產品銷售中心
董事長室總經理室
雲端運算事業群
董事會董事長焦佑鈞總經理徐英士個人電腦產品中心
股東大會
職工福利委員會專利委員會
微控制器應用產品銷售中心
薪資報酬委員會勞工退休準備金監督委員會勞工安全衛生委員會
微控產品中心
微控制器應用事業群
消費產品中心
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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		力銘科技(股)公司、康舒科技(股)公司董事；無敵科技(股)公司、信邦電子(股)公司、群創光電(股)公司、台灣塑膠工業(股)公司獨立董事	凌耀科技(股)公司董事	富登金融控股私人有限公司顧問；富登投資信用擔保有限公司、富登信實服務有限公司董事；統一企業中國控股公司、雄獅旅行社獨立董事	愛比科技(股)公司、隆鈞投資(股)公司董事及總經理；台灣松下電器 (股)公司、十一事務 (股)公司、安捷達顧問 (股)公司、安潤科技 (股)公司、經世顧問 (股)公司董事；國際電化商品(股)公司監察人	蔚華科技(股)公司、瑞聖雅投資(股)公司董事長；儷耀科技(股)公司董事；圓展科技(股)公司獨立董事
主要經（學）歷		英國倫敦大學帝國學院管理碩士、法國巴黎大學經濟博士；台灣大學國際企業研究所所長、行政院秘書長、台灣土地銀行董事長	交通大學電子工程系、Venglobal創投基金創辦人	美國密蘇里大學企管碩士、國立政治大學政治系、中國信託金融控股公司總經理、花旗集團台灣區負責人	美國羅德島設計學院工業設計系、藝術中心設計學院平面設計系	國立台灣大學管理學院商學研究所EMBA 班、國立彰化師範大學工教系、國巨(股) 公司執行長、毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
現在持有股數	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
選任時持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
任期		三年	三年	三年	三年	三年
選任日期		99.04.23	99.04.23	99.04.23	99.04.23	99.04.23
初次選任日期		99.04.23	99.04.23	99.04.23	99.04.23	99.04.23
姓名		魏啟林	程有威	陳聖德	洪裕鈞	黃峻樑
職稱		董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無
	姓名	無	無	無
	職稱	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		華邦電子(股)公司董事；Diodes Incorporated 獨立董事	中華開發金融控股公司副總經理；華開租賃 (股)公司董事長；復興航空運輸(股)公司、中華開發管理顧問(股)公司董事	無
主要經（學）歷		國立成功大學物理系、美國哈佛企管學院高級管理課程、國立交通大學副教授、台灣飛利浦執行副總裁、華新麗華(股)公司常務董事	台灣大學財務金融研究所碩士、中華開發工業銀行企業金融部副總經理	海洋學院(現海洋大學)電子工程學士、新唐科技(股)公司副總經理、華邦電子(股) 公司協理、工研院電子所經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
現在持有股數	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
選任時持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
任期		三年	三年	註 4
選任日期		99.04.23	99.04.23	100.6.10
初次選任日期		99.04.23	99.04.23	100.6.10
姓名		許祿寶	孟昭明	賴陽坤
職稱		監察人	監察人	監察人

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101年12月31日		華邦電子股份有限公司華新麗華股份有限公司23.28%、焦佑鈞1.53%、花旗（台灣）銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶1.02%、洪白雲0.87%、德銀託管利益趨勢國際公司投資專戶0.84%、焦佑倫0.81%、焦佑衡0.80%、德意志銀行0.75%、公務人員退休撫卹基金管理委員會0.75%、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司0.70%。上表主要股東為法人者其主要股東 101年12月31日	法人之主要股東	德意志銀行4.24%、大澄投資(股)公司1.85%、焦佑麒1.78%、焦佑衡1.64%、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶1.62%、新光人壽保險股份有限公司1.52%、焦佑慧1.45%、洪白雲1.34%、華新麗華(股)公司職工福利委員會1.33%、焦佑倫1.27%。
	法人股東之主要股東	華新麗華股份有限公司23.28%、焦佑鈞1.53%、花旗（台灣）銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶1.02%、洪白雲0.87%、德銀託管利益趨勢國際公司投資專戶0.84%、焦佑倫0.81%、焦佑衡0.80%、德意志銀行0.75%、公務人員退休撫卹基金管理委員會0.75%、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司0.70%。
	法人股東名稱	華邦電子股份有限公司	法人名稱	華新麗華股份有限公司

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董事及監察人資料（二）

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
華邦電子(股)公司代表人：焦佑鈞			V			V						V		1
華邦電子(股)公司代表人：盧克修			V	V		V	V	V	V		V	V		-
華邦電子(股)公司代表人：靳蓉			V			V						V		-
徐英士			V				V				V	V	V	-
魏啟林	V		V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	4
程有威			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
陳聖德			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
洪裕鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
黃峻樑			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
許祿寶	V		V	V		V	V				V	V	V	-
孟昭明			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
賴陽坤			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十。
之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	無	無	無	無	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		芯唐電子科技(上海)有限公司董事、芯唐電子科技(香港)有限公司董事、芯唐電子科技(深圳)有限公司董事、 Nuvoton Technology Corp. America董事、Nuvoton Technology Israel Ltd.董事、Goldbond LLC經理人	無	無	無	無	無	九齊科技(股)公司監察人	無
主要經（學）歷		國立中正大學企業管理碩士華邦電子行政服務中心協理	國立成功大學電機工程碩士華邦電子系統技術中心協理工研院電通所研發工程師/課長建邦科技工程師	私立中原理工學院電子工程學士華邦電子銷售中心業務副總監	國立中央大學電機碩士凌通科技行銷業務中心特別助理凌通科技產品研發中心研發處長凌陽科技企劃經理	雪梨科技大學工業管理碩士華邦電子晶圓製造廠長	國立清華大學資訊科學研究碩士聯詠電子產品企劃及行銷技術經理其樂達科技IC設計資深處長華邦電子多媒體產品研發處經理	國立成功大學工商管理碩士華邦電子會計處處長	政治大學國際貿易研究碩士其樂達科技股份有限公司稽核主管
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-
持有股份	持股比率	0.21%	0.07%	0.08%	0.06%	0.02%	-	0.05%	0.00%
	股數	444,979	152,973	169,523	129,000	43,200	-	101,730	3,794
就任日期		97.07.01	97.07.01	97.10.01	98.12.01	100.01.01	100.01.24	97.07.01	98.06.10
姓名		范祥雲	林任烈	黃金星	彭朋洲	溫錦祥	楊欣龍	賴敏慧	廖婉敏
職稱		副總經理	協理	協理	協理	協理	協理	會計主管	稽核主管

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101年12月31日；單位：新台幣仟元	董事酬金兼任員工領取相關酬金 A、B、C及D A、B、C、D、E、	報酬(A) (註1) 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C)(註2) 業務執行費用 (D)(註3) 等四項總額占稅後純益之比例(註6) 薪資、獎金及特支費等(E) (註4) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) (註2) 員工認股權憑證得認購股數 (H) 取得限制員工權利新股股數 (I) F及G等七項總額占稅後純益之比例(註6) 職稱姓名有無領取來自子公司以外轉	本公司財務報告內所有公司(註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 本公司財務報告內所有公司 (註5) 投資事業酬金 (註7)	華邦電子(股)	公司焦佑鈞(註8) 盧克修(註8) 法人董事	靳蓉(註8)	徐英士 360 360 - - 5,428 5,428 864 864 1.06% 1.06% 856 5,323 - 185 882 - 882 - - - - - 1.34% 2.08% 98	魏啟林董事	程有威	陳聖德黃峻樑獨立董事洪裕鈞	酬金級距表	董事姓名	前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距	本公司財務報告內所有公司I 本公司所有轉投資事業J	低於2,000,000元焦佑鈞、盧克修、靳蓉、焦佑鈞、盧克修、靳蓉、焦佑鈞、盧克修、靳蓉、焦佑鈞、盧克修、靳蓉、	徐英士、魏啟林、程有威、徐英士、魏啟林、程有威、魏啟林、程有威、陳聖德、魏啟林、程有威、陳聖德、	陳聖德、黃峻樑、洪裕鈞陳聖德、黃峻樑、洪裕鈞黃峻樑、洪裕鈞黃峻樑、洪裕鈞	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）華邦電子股份有限公司華邦電子股份有限公司徐英士、華邦電子股份有限公司華邦電子股份有限公司	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - - 徐英士	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - - -	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - - -

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董事姓名	前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距	本公司財務報告內所有公司I 本公司所有轉投資事業J	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - - -	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - - -	100,000,000元以上 - - - -	總計 10人 10人 10人 10人	註1：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。	註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。	註3：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。	註4：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各	種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。	註5：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。	註6：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。	註7：係指公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬	勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	註8：係華邦電子股份有限公司代表人。	3.2監察人之酬金	101年12月31日；單位：新台幣仟元	監察人酬金有無領	報酬(A) (註1) 盈餘分配之酬勞(B) (註2) 業務執行費用(C) (註3) A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註5) 職稱姓名取來自子公司以外轉投資事	本公司財務報告內所有公司 (註4) 本公司財務報告內所有公司 (註4) 本公司財務報告內所有公司 (註4) 本公司財務報告內所有公司 (註4) 業酬金 (註6)	孟昭明 - - 543 543 96 96 0.10% 0.10% -	許祿寶 - - 543 543 96 96 0.10% 0.10% - 監察人	賴陽坤 - - 543 543 96 96 0.10% 0.10% -

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		本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元孟昭明、許祿寶、賴陽坤孟昭明、許祿寶、賴陽坤 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - - 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - - 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - - 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - - 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - - 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - - 100,000,000元以上 - - 總計 3人 3人註1：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。註2：本公司董事會於一○二年二月一日決議，擬訂一○一年度盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利金額，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。註3：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。註4：係合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額。註5：稅後純益係指本公司一○一年度之稅後純益。註6：係指公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額；酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
監察人姓名	前三項酬金總額(A+B+C+ D)	財務報告內所有公司E	孟昭明、許祿寶、賴陽坤	-	-	-	-	-	-	-	3人
		本公司	孟昭明、許祿寶、賴陽坤	-	-	-	-	-	-	-	3人
	給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註6)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註6)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註6)	12	12	12	12	12	12
取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司（註4）		-
	本公司		-
									總經理及副總經理姓名	所有轉投資事業E	-	黃瑞明、蔡錫榮、范祥雲	徐英士、黃伯源、張裕富	-	-	-	-	-	6人
取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司（註4）		-
	本公司		-
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）	財務報告內所有公司（註4）		5.11%
		本公司	3.91%
盈餘分配之員工紅利金額(D) （註3）	財務報告內所有公司(註4)	股票紅利金額	-
										本公司	徐英士	黃伯源、黃瑞明、蔡錫榮、范祥雲	張裕富	-	-	-	-	-	6人
		現金紅利金額	3,420
	本公司	股票紅利金額	-
		現金紅利金額	3,420
獎金及特支費等等(C) （註2）	財務報告內所有公司（註4）		5,865
	本公司		4,334						給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
退職退休金(B)	財務報告內所有公司（註4）		743
	本公司		429
薪資(A) （註1）	財務報告內所有公司（註4）		22,053
	本公司		16,386
姓名			徐英士	黃伯源	張裕富	黃瑞明	蔡錫榮	范祥雲
職稱			總經理	副總經理	副總經理	副總經理	副總經理	副總經理

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3.4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形（註）

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	徐英士	-	5,376	5,376	0.86%
	副總經理	黃瑞明
	副總經理	黃伯源
	副總經理	張裕富
	副總經理	蔡錫榮
	副總經理暨財務主管	范祥雲
	協理	林任烈
	協理	黃金星
	協理	楊欣龍
	協理	溫錦祥
	協理	彭朋洲
	會計主管	賴敏慧
	稽核主管	廖婉敏

註：截至年報刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，上表為暫估數字，尚未經股東會決議。
3.5 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例

報告稅後純益比例
職稱	100年度		101年度
	支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%)		支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%)
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	6.45%	7.83%	5.28%	6.48%
監察人
總經理及副總經理

(2) 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 董事及監察人

董事及監察人之酬勞包括車馬費、盈餘分配之酬勞及業務執行費用，盈餘分配之酬勞係明訂於公司章程內，並根據對本公司營運參與程度及貢獻之價值以及相關規定提出核發建議，送薪酬委員會審議後，呈董事會議定之。

B. 總經理及副總經理

總經理及副總經之酬金包括薪資、獎金及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準建議之，並依照相關規定送薪酬委員會審議後，呈董事會議定之。

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( 三 ) 公司治理運作情形

董事會運作情形資訊
(1) 最近年度董事會開會 5 次 (A) ，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出（列）席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註)
董事長	華邦電子(股)公司代表人﹕焦佑鈞	5	0	100%
董事	華邦電子(股)公司代表人﹕盧克修	4	1	80%
董事	華邦電子(股)公司代表人﹕靳蓉	5	0	100%
董事	徐英士	5	0	100%
董事	魏啟林	2	3	40%
董事	程有威	4	1	80%
獨立董事	陳聖德	4	1	80%
獨立董事	黃峻樑	5	0	100%
獨立董事	洪裕鈞	5	0	100%

註：實際列席係以該董事在職期間之實際列席次數計算。

(2) 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
(3) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：

議案內容	董事姓名	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
本公司個別經理人之薪資報酬	徐英士	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十一次董事會
解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制	盧克修、魏啟林、黃峻樑	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十二次董事會
投資聯亞科技股份有限公司	焦佑鈞、徐英士、盧克修、靳蓉	因係本案對象之交易關係人	不參與表決	第三屆第十四次董事會
經理人年度調薪及變動性薪酬個別數額	徐英士	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十四次董事會

(4) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形：本公司已訂定「董事會議事規則」，並設立薪資報酬委員會協助董事會執行其職責。

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審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
(1) 監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 5 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(Ｂ)	實際列席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註)
監察人	孟昭明	5	100%
監察人	許祿寶	4	80%
監察人	賴陽坤	5	100%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形。 1.稽核主管除於稽核項目(或追蹤項目)完成之次月送交稽核報告(或追蹤報告)供監察人查閱，及列席公司董事會並按季報告稽核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢查內部控制制度作業，監察人無反對意見。 2.監察人依需求與會計師進行不定期之溝通，包括財務報表內容及查核作業說明等。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。

註：實際列席率係以該監察人在職期間之實際列席次數計算。

(2) 審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，故不適用。

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	將依相關法令及公司實際運作情形研議其他功能性委員會之規劃。	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前雖未訂定「公司治理實務守則」，但本公司之公司治理事項係參酌該實務守則之內涵辦理，目前已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
運作情形	（一）本公司股務單位(隸屬人資股務管理處)專責處理各項股務相關事宜，股東建議或糾紛均由該單位負責處理。另設置新聞媒體及機構投資人之聯絡窗口並於網站上揭示。（二）本公司依法規揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東維持良好溝通管道。（三）本公司已依法令於內部控制制度中建立相關制度。本公司與關係企業間有業務往來者，均視為獨立第三人辦理，本著公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，明定價格條件與支付方式，杜絕非常規交易情事。	（一）本公司已於九十九年四月二十三日股東會選任三席獨立董事，分別由具有財務或產業之專業人士擔任，其學經歷應對本公司之營運有相當之助益。（二）本公司簽證會計師係採輪簽制度，歷年簽證會計師皆未擔任本公司之董監事且未在本公司支薪，非利害關係人，其獨立性應屬無疑。	本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或與公司之利益相關者，均設有相關單位人員保持其暢通之溝通管道。	（一）本公司定期於網站上揭露財務業務相關資訊，並於公司網站設有中英文版本。（二）本公司指定法人關係、股務、公關等相關部門負責依規定蒐集及揭露相關資訊，且已落實發言人制度。	除薪資報酬委員會外，尚未設置其他功能性委員會。
項目	一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（一）本公司已依相關法令建立內部控制制度並有效執行。（二）本公司不定期提供董事及監察人參加有關公司治理相關之研討會訊息等。（三）本公司董事對於董事會議之事項有自身利害關係者已自行迴避，不加入表決。（四）召開董事會時，董事出席人數均依公司法之規定，並邀請監察人列席監督董事會運作情形，並適時表達意見。	八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司並未委託專業機構進行公司治理評鑑。
運作情形
項目

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權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	符合企業社會責任實務守則	符合企業社會責任實務守則	符合企業社會責任實務守則
	運作情形	（一）本公司訂有「企業社會責任行為準則」以確保本公司提供安全的工作環境，從業人員於工作中獲得尊重和尊嚴，並且在企業經營的同時承擔環保責任並遵守道德規範，落實本公司企業社會責任經營政策及聲明。本公司亦訂有「誠信經營管理辦法」建立誠信經營之企業文化，以提升本公司及全體同仁行為素養、從業道德及專業能力，以作為本公司永續發展之基石。我們確實落實內控管理機制，以制度為本，確保本公司能於追求永續經營與獲利之同時，亦能重視環境、社會與公司治理之相關因素。（二）為實踐企業社會責任，落實相關法令與國際規範要求，本公司設有「企業社會責任管理委員會」統籌公司企業社會責任之目標擬定、規劃及相關辦理事宜。（三）本公司不定期舉辦各項訓練課程含員工之企業倫理教育訓練及宣導事項。此外本公司訂有工作規則、獎懲辦法等相關辦法規範同仁之日常道德行為。本公司並訂有績效管理相關辦法，主管得以進行績效考評時將同仁日常表現納入總體評量。	本公司遵循環境法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，在執行業務活動的同時，努力追求經濟、社會與環境生態的平衡發展，致力於環境永續的目標。（一）為有效提升能資源之利用效率，在安全衛生環保政策中明訂將持續改善以降低水電資源、關鍵性化學原物料及主要汙染物排放，依據政策每年設定減量目標，逐季追蹤目標達成狀況。（二）建立環安衛管理系統、有害物質流程管理系統等環境管理制度，並於九十七年通過ISO14001、OHSAS18001、QC080000系統認證。（三）設有環境管理之專責部門，負責環境管理系統之運作與管理，並依據相關環保法規，設置各類之環保專業技術管理人員。（四）面對近年來氣候變遷對環境衝擊的影響，除進行溫室氣體盤查外，並於九十九年通過碳足跡盤查驗證，了解產品生命週期中碳排放分布情形，進而應用在節能減碳及溫室氣體減量策略上：目前則持續降低高碳排放的項目，如電力使用、全氟碳氣體排放…等，以有效降低二氧化碳排放，本公司於一○○年通過DNV ISO14064-1溫室氣體排放量的查證；一○一年向環保署提出九十八年度及九十九年度溫室氣體先期專案減量額度申請，也因推動節能減碳之績效，更獲新竹科學工業園區及環保署之節能減碳優等及標章，足顯本公司對溫室氣體排放之成就。	（一）本公司確實遵守相關勞動法規及尊重國際公認之基本勞動人權原則，明訂內部申訴辦法，力求確實保障員工合法權益及雇用政策無差別待遇。
	項目	一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		符合企業社會責任實務守則	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂有「企業社會責任行為準則」，於日常運作依法令及國際規範，以確保本公司提供安全的工作環境，從業人員於工作中獲得尊重和尊嚴，並且在企業經營的同時承擔環保責任並遵守道德規範，落實本公司企業社會責任經營政策及聲明。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司善盡企業公民之責任，持續為環境保護盡一己之力，一○一年亦因推動節能減碳績效卓著，獲頒行政院環保署「節能減碳行動標章」及新竹科學工業園區「節能減碳優等獎」。	七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
運作情形	（二）本公司設有安衛之專責部門，負責安衛管理系統之運作與管理、定期實施安全與健康教育訓練，進而提供員工安全與健康之工作環境。（三）本公司設有員工定期溝通之機制，定期舉辦內部溝通會議，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）本公司銷售之產品屬消費產品之零件，故雖未訂有消費者權益政策，但本公司品質控制機能涵蓋生產製程的每一步驟，透過不斷監控製造流程，快速且有效率地偵測問題並確保產品品質。在客戶申訴管道上，本公司定期實施客戶滿意度調查，以了解本公司是否提供滿意的產品與服務，並藉以改善本公司售後服務的品質。（五）本公司遵循歐盟公告的禁用物質，並透過下列政策，盡力維護使用者的健康。 1.與封裝廠商合作，除客戶特殊需求產品外，自九十九年一月一日起停止生產、銷售含鉛之封裝產品。 2.自九十八年八月九日起，新產品於開發階段即導入無鹵材料。 3.針對既有產品所使用之材料，逐步轉換為環保材料及無鹵材料，並於一○○年七月三十日全數轉換完畢。（六）本公司善盡企業公民之責任，除捐贈電腦予新竹市慈善機構、響應媒體籌辦「2013 企業聯合溫暖送愛心」活動、贊助2012年德國舉辦之「6th Golf Charity」，以實際的作為表達我們對世界的關懷外，亦持續捐贈本公司產品開發平台予大專院校，協助學子加速與產業接軌，並贊助相關學術研討會活動，期以實際作為善盡企業關懷社會公益之責任。	（一）本公司設置對外公開網頁，詳實揭露公司財務訊息、營運狀況、營運團隊等資訊，社會大眾得以透過本公司網站了解相關事項之情形。（二）本公司設有「企業社會責任管理委員會」隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司企業社會責任之實踐狀況，以提升履行企業社會責任成效。
項目	（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。

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與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	符合上市上櫃公司誠信經營守則	符合上市上櫃公司誠信經營守則	符合上市上櫃公司誠信經營守則
運作情形	（一）本公司基於誠信原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，積極防範不誠信行為，依台灣證券交易所公布之「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營管理辦法」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（二）本公司「誠信經營管理辦法」明確定義「不誠信行為」內容。本公司人員以不收禮為原則，但為顧及商場禮儀而有直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬、投資認股及其他利益時，除有辦法中列舉之情形外，應符合「誠信經營管理辦法」之規定，並依相關程序辦理後，始得為之。本辦法已公告全體同仁周知並列入公司企業社會責任相關訓練內容。（三）本公司「誠信經營管理辦法」明訂「禁止提供或收受不當利益」並制定「收受不當利益之處理程序」及「禁止疏通費及處理程序」（包括「政治獻金之處理程序」、「慈善捐贈之處理程序」及「利益迴避」要求）以供同仁遵循。	（一）本公司要求主要供應商簽立「遵守從業行為規範承諾書」以宣示本公司之誠信經營政策並於建立商業關係前進行誠信經營評估，與商業對象說明誠信經營政策，避免與不誠信經營者交易。（二）本公司指定「企業社會責任管理委員會」為專責單位（以下簡稱專責單位）辦理推動企業誠信經營，並負責「誠信經營管理辦法」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。（三）本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。（四）本公司依法令要求，建立有效會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定時進行查核。	本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信行為時，將即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營相關政策與規定者，將立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。本公司將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
項目	一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。

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9. 內部控制制度執行狀況

(1) 內部控制聲明書

新唐科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102 年 02 月 01 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 02 月 01 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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新唐科技股份有限公司

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(2) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

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日期		重要決議
101/07/27	1	核准本公司民國一○一年上半年度財務報告。
	2	核准本公司民國一○一年上半年度合併財務報表。
	3	核准投資聯亞科技股份有限公司。
	4	核准董事、監察人一○○年度盈餘分配酬勞之個別數額。
	5	核准經理人年度調薪及變動性薪酬個別數額。
101/10/25	1	核准本公司民國一○一年前三季財務報表。
	2	核准訂定本公司民國一○二年度之「年度稽核計劃」。
	3	核准修正本公司「董事會議事規範」部份條文。
102/02/01	1	核准本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表。
	2	核准本公司民國一○一年度合併財務報表。
	3	核准本公司民國一○一年一月一日至民國一○一年十二月三十一日止內部控制聲明書。
	4	核准修正本公司「董事、監察人薪資報酬與績效評估辦法」。
	5	核准本公司民國一○一年董監酬勞數額。
	6	核准發放本公司經理人特別獎金。
	7	核准本公司民國一○一年度盈餘分配表。
	8	核准本公司民國一○二年度業務計劃及營業預算。
	9	核准修正本公司「背書保證辦法」部份條文。
	10	核准修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。
	11	核准修正本公司「董事及監察人選任程序」部份條文。
	12	核准本公司章程第十五條規定辦理選舉董事、監察人案。
	13	核准解除本公司第四屆新任董事競業禁止之限制案。
	14	核准本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所年度報酬。

最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
( 四 ) 會計師公費資訊：
會計師公費資訊

會計師公費資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	洪國田	吳恪昌	101年度

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 仟元		V
2	2,000 仟元（含）～4,000 仟元
3	4,000 仟元（含）～6,000 仟元	V		V
4	6,000 仟元（含）～8,000 仟元
5	8,000 仟元（含）～10,000 仟元
6	10,000 仟元（含）以上

-29-

本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例未達四分之一。
更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少之金額、比例及原因：本公司無此情事。
審計公費較前一年度減少達百分之十五以上之金額、比例及原因：本公司一○一年度之審計公費並無較一○○年度減少達百分之十五以上，故不適用。
( 五 ) 最近二年度更換會計師資訊：

本公司一○○年度因會計師事務所內部調整，由原簽證會計師洪國田會計師及盧啟昌會計師更換為洪國田會計師及吳恪昌會計師。

關於前任會計師

關於前任會計師
更換日期	100 年8 月4日
更換原因及說明	因會計師事務所內部調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況	會計師	委任人
	主動終止委任	不適用
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	無
其他揭露事項	無

2. 關於繼任會計師

關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	洪國田、吳恪昌會計師
委任之日期	100 年8 月4日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。
( 六 ) 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

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( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 股權變動情形：

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	101	年度	102年度截至 3 月31 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
法人董事	華邦電子(股)公司	-	-	-	-
法人董事代表人兼董事長	華邦電子(股)公司代表人：焦佑鈞	-	-	-	-
法人董事代表人	華邦電子(股)公司代表人：盧克修	-	-	-	-
法人董事代表人	華邦電子(股)公司代表人：靳蓉	-	-	-	-
董事兼總經理	徐英士	(27,000)	-	(83,000)	-
董事	魏啟林	-	-	-	-
董事	程有威	-	-	-	-
獨立董事	陳聖德	-	-	-	-
獨立董事	洪裕鈞	-	-	-	-
獨立董事	黃峻樑	-	-	-	-
監察人	許祿寶	-	-	-	-
監察人	孟昭明	-	-	-	-
監察人	賴陽坤	-	-	-	-
副總經理	黃瑞明	(54,000)	-	(25,000)	-
副總經理	黃伯源	-	-	-	-
副總經理	張裕富	(9,000)	-	(9,000)	-
副總經理	蔡錫榮	-	-	(35,000)	-
副總經理暨財務主管	范祥雲	-	-	-	-
協理	林任烈	(5,000)	-	-	-
協理	黃金星	-	-	-	-
協理	彭朋洲	-	-	-	-
協理	溫錦祥	(24,000)	-	-	-
協理	楊欣龍	-	-	-	-
會計主管	賴敏慧	-	-	-	-
稽核主管	廖婉敏	(11,000)	-	-	-

(2) 股權移轉資訊：無
(3) 股權質押資訊：無

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備註
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	關係	董事長為同一人	董事長為同一人	董事長為同一人	-	董事長為同一人	-	-	董事長為同一人	-	董事長為同一人
	名稱 (或姓名)	瑞華投資股份有限公司(註)	廣達創業投資股份有限公司	達啟投資股份有限公司	-	華邦電子股份有限公司	-	-	華鼎國際創業投資股份有限公司	-	遠鼎創業投資股份有限公司
利用他人名義合計持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本人持有股份	持股比率	61.01%	1.97%	1.90%	1.41%	1.21%	0.94%	0.90%	0.88%	0.72%	0.47%
	股數	126,620,087	4,080,000	3,942,000	2,925,680	2,512,185	1,957,175	1,871,644	1,820,000	1,501,000	977,000
姓名		華邦電子股份有限公司	達啟投資股份有限公司	廣達創業投資股份有限公司	匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶	瑞華投資股份有限公司 (註)	渣打託管歐洲瑞士信貸證券公司投資專戶	德意志銀行	遠鼎創業投資股份有限公司	滙豐託管韓國銀行貝萊德機構信託公司NA	華鼎國際創業投資股份有限公司

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( 九 ) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數

101 年 12 月 31 日；單位：股

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
芯唐電子科技（香港）有限公司	107,400,000	100%	-	-	107,400,000	100%
Pigeon Creek Holding Co.,Ltd.	13,867,925	100%	-	-	13,867,925	100%
Marketplace Management Limited	8,327,924	100%	-	-	8,327,924	100%
Nuvoton Investment HoldingLtd.	21,000,000	100%	-	-	21,000,000	100%
九齊科技股份有限公司	4,814,788	29%	-	-	4,814,788	29%
裕基創業投資股份有限公司	2,400,000	5%	-	-	2,400,000	5%
弘凱光電股份有限公司	200,000	-	-	-	200,000	-
聯亞科技股份有限公司	8,000,000	4%	-	-	8,000,000	4%

註：係公司之長期投資。

三、資本及股份

一 ( ) 股本來源

單位：股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數		金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者		其他
97 04	10	30 0,00 0,0 00		3,00 0,0 00	10 0,00 0	1,00 0	設立現金 1,00 0 仟元	無		園商第 09 70 00 96 59 號
97 07	10	30 0,00 0,0 00		3,00 0,0 00	25 0,00 0,0 00	2,50 0,0 00	承受分割 2,49 9,0 00 仟元	無		園商第 09 70 01 99 73 號
98 09	-	30 0,00 0,0 00		3,00 0,0 00	19 0,00 0,0 00	1,90 0,0 00	現金減資 60 0,00 0 仟元	無		園商第 09 80 02 84 78 號
98 09	10	30 0,00 0,0 00		3,00 0,0 00	20 0,07 0,0 00	2,00 0,7 00	資本公積轉增資 10 0,70 0 仟元	無		園商第 09 80 02 87 36 號
99 06	10	30 0,00 0,0 00		3,00 0,0 00	20 7,55 4,4 00	2,07 5,5 44	九十八年度盈餘暨員工紅利轉增資7 4,8 44 仟元	無		園商字第 09 90 01 65 08 號
							101 年12 月31日；單位：股
股份種類					核定	股本			備註
			流通在外股份		未發行股份		合計
普通股			207,554,400		92,445,600		300,000,000		屬上市公司股票

註：總括申報制度相關資訊：無

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( 二 ) 股東結構

101 年 8 月 23 日（除息基準日）

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	3	57	6,217	48	6,325
持有股數 (股)	-	1,008,000	151,227,252	40,223,663	15,095,485	207,554,400
持股比例 (%)	-	0.49%	72.86%	19.38%	7.27%	100%

( 三 ) 股權分散情形

1. 普通股：

101 年 8 月 23 日（除息基準日）

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至 999	298	60,414	0.03%
1,000至5,000	4,571	9,327,562	4.49%
5,001至10,000	718	5,975,479	2.88%
10,001至15,000	190	2,458,206	1.18%
15,001至20,000	165	3,105,074	1.50%
20,001至30,000	110	2,842,968	1.37%
30,001至50,000	108	4,303,291	2.08%
50,001至100,000	81	5,756,754	2.77%
100,001至200,000	29	4,083,025	1.97%
200,001至400,000	21	6,235,328	3.00%
400,001至600,000	15	7,515,188	3.62%
600,001至800,000	3	2,206,000	1.06%
800,001至1,000,000	7	6,455,340	3.11%
1,000,001以上	9	147,229,771	70.94%
合計	6,325	207,554,400	100%

特別股：不適用

( 四 ) 主要股東名單

持股比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

101 年 8 月 23 日（除息基準日）單位：股

股份主要股東名稱	有股數	持股比例(%)
華邦電子股份有限公司	126,620,087	61.01%
達啟投資股份有限公司	4,080,000	1.97%
廣達創業投資股份有限公司	3,942,000	1.90%
匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶	2,925,680	1.41%
瑞華投資股份有限公司(註)	2,512,185	1.21%

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股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
渣打託管歐洲瑞士信貸證券公司投資專戶	1,957,175	0.94%
德意志銀行	1,871,644	0.90%
遠鼎創業投資股份有限公司	1,820,000	0.88%
滙豐託管韓國銀行貝萊德機構信託公司NA	1,501,000	0.72%
華鼎國際創業投資股份有限公司	977,000	0.47%

註：瑞華投資(股)公司於一○一年十二月三十一日與金鑫投資(股)公司合併，瑞華投資(股)公司為消滅公司，金鑫投資(股)公司為存續公司。

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
項目	年度		100年	101年	102年度截至 3 月31日
	最高		60.1	42.5	40.3
每股市價	最低		19	20.3	32.1
	平均		38.5	31.69	35.77
每	分配前		13.47	14.65	－
股淨值	分配後		11.77	(註1)	－
每	加權平均股數		207,554,400	207,554,400	207,554,400
股盈餘	每股純益		2.05	3.02	－
每股股利	現金股利		1.70	(註1)	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
資報	本益比(註2)		18.78	10.49	－
投酬分析	本利比(註3)		22.65	(註1)	－
	現金股利殖利率(註4)		4.42%	(註1)	－

註 1 ：俟股東會決議後定案。註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後，依下列原則分派：

一、董監事酬勞百分之一 ~ 二。

~ 二、員工紅利百分之十十五。

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三、其餘為股東紅利，其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總額的百分之十。

前項第二款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合一定條件之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議之或董事會得授權董事長核定之。

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。

2. 本次股東會擬議股利分配情形：

本公司民國一○一年度盈餘分配案，業於一○二年二月一日董事會中擬訂如下表所示，本案將俟一○二年六月十四日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

盈餘分配表

民國一○一年度

盈餘分配表民國一○一年度
	單位:新台幣元
民國一○一年度純益減: 提列百分之十法定盈餘公積提列法定特別盈餘公積加：以前年度未分配盈餘截至民國一○一年期末可分配盈餘	627,702,941 62,770,294 29,557,364 132,143,609 667,518,892
分配項目：普通股現金股利(每股新台幣1.7元)	352,842,480
期末未分配保留盈餘	314,676,412

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董監事酬勞之有關資訊

一、董監事酬勞百分之一 ~ 二。

~
二、員工紅利百分之十十五。

-36-

三、其餘為股東紅利，其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總額的百分之十。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司一○一年度計算員工紅利及董監事酬勞之估列基礎係按稅後淨利並考量法定盈餘公積及特別盈餘公積等因素後，以章程所定成數範圍內 ( 約 17%) 估列。員工紅利及董監事酬勞之估列數若與董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動將調整一○一年度費用；於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

董事會通過擬議配發員工分紅等資訊：
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額，與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處理情形：

依本公司公司章程規定，提撥可分配保留盈餘 1% ～ 2% 作為董監事酬勞，及 10~15% 作為員工紅利。爲因應員工分紅費用化之實施，公司獎酬員工紅利及董監事酬勞皆應認列為費用。本公司於民國一○二年二月一日經董事會決議通過，擬議配發董監事酬勞 7,057 仟元及員工現金紅利 52,926 仟元，上述金額與認列費用年度估列金額並無差異。

(2) 擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工股票紅利後之設算每股盈餘：本公司一○一年度不擬配發員工股票紅利，故不適用。
一○○年度盈餘用以配發員工分紅及董監事酬勞之情形：

單位：股；新台幣元

項目	實際發放數（註一）	實際發放數（註一）	實際發放數（註一）	董事會決議金額	差異
	金額	折算股數	股價
董事、監察人酬勞	7,056,850	-	-	7,056,850	無
員工現金紅利	49,397,947	-	-	49,397,947	無

註一：上述董事、監察人酬勞及員工現金紅利金額已於一○○年度費用化，其費用帳列金額與董事會擬議配發金額無差異。
( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

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四、公司債辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。
六、海外存託憑證辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：本公司未有發行員工認股權憑證之情形。
八、限制員工權利新股辦理情形：本公司未有發行限制員工認股權新股之情形。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：本公司最近年度及截至年報刊印日止未有併購或受讓他公司股份而發行新股之情形。
十、資金運用計劃執行情形：本公司並無發行尚未完成或最近三年內已完成但計劃效益尚未顯現之情形，故不適用。

-38-

參、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

本公司主要從事積體電路之研發、設計及銷售與晶圓代工事業，提供為客戶量身打造從設計、系統整合、製造到行銷的整體解決方案。 (2) 營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元
主要產品種類	101年度
	營業收入	營業比重(%)
一般IC收入	5,720,153	80%
晶圓代工收入	1,414,000	20%
其他	25,937	-
合計	7,160,090	100%

(3) 目前產品及服務項目

本公司係以積體電路之設計、銷售與晶圓代工事業為營運主軸，積體電路主要產品包含嵌入式特殊應用型及通用型微控制器、音訊 IC 及電腦暨雲端應用 IC 。本公司另擁有一座月產能四萬片的 6 吋晶圓製造廠，具備多樣性製程技術能力，以提供晶圓代工服務。

茲分述本公司主要產品與服務如下：

A. 一般 IC

本公司一般 IC 產品線主要包含微控制器產品 ( 以下簡稱 MCU) 、音訊 IC 產品及電腦暨雲端應用 IC 產品三大主軸。

MCU 應用市場非常廣泛，本公司 32 位元特殊應用 MCU 採用 ARM[®] 7 與 ARM[®] 9 為核心，以 Linux/WinCE 為應用平台，著重人機控制介面、安防監控、無線音訊傳輸、多媒體傳收、網路管理與資料交換等應用； 32 位元通用型 MCU 採用 ARM[®] Cortex™-M0 為核心，其目標市場包括居家安全、冷氣空調、馬達控制、醫療電子、儀器儀表及 USB 裝置等； 8 位元 MCU 可應用領域則包括家電產品、資訊電子產品、工業電子產品、汽車電子產品等。

音訊 IC 產品可應用於學齡前智力啟發型玩具與學齡中教育學習型玩具，前者以 4 位元 /8 位元微控制器為核心，後者則以 32 位元之 Cortex™-M0 、 ARM[®] 7 與 ARM[®] 9 為核心。本公司亦提供高整合音訊 IC ，除應用於汽車音響、醫療及工業市場的播放領域外，其友善的程式化介面更讓客戶擁有音響等級的數位播放應用之語音警示和資訊服務。此外，尚有可結合有線電話系統及個人緊急

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通訊系統、擴充基座 (Docking Stations) 型應用及家用安全監控系統之音訊 IC 產品。

在電腦暨雲端應用 IC 產品方面，配合 Intel 公司及 AMD 公司 2013 年新電腦中央處理器的上市，本公司新款輸出 / 輸入晶片 (Super I/O) 、筆記型電腦鍵盤控制晶片 (EC, Embedded Controller) 、硬體監控晶片、可信任平台模組 (TPM 安全晶片 ) 、電源晶片均已提供樣品供國內外原有合作 OEM/ODM 客戶設計於 2013 年新型桌上 / 筆記電腦、伺服器及一體成型桌上電腦 (AIO) 上，並預計在 2013 下半年順利生產。另外，在新產品推廣及導入新的 OEM 客戶方面亦有不錯的成績，相信在短時間會有額外的業績貢獻。

B. 晶圓代工

本公司 6 吋晶圓廠在 class 1 等級的無塵室環境中及完整統計製程監控下，生產高良率晶圓。製程包含了 Logic 、 mixed mode 、 Flat Cell 、 Flash 、 High voltage 、 Ultra High Voltage 、 Power IC 、 Embedded Non-Volatile Memory 及 Specialty Discrete 。該廠同時擁有產品故障分析與製程改善技術團隊以提供客戶高水準晶圓代工服務。

(4) 計畫開發之新產品

A. 一般 IC

MCU 產品主要以 ARM[® ] Cortex™-M0 32 位元 NuMicro 系列為核心，提供全系列 Flash 版本，具備工業控制以上規格品質，並擁有與歐美、日本產品同級之高性能高抗雜訊能力，滿足客戶需求，達到即時推出市場（ Time to Market ）的目的。除此之外，更領先同業研發車規 MCU 、內含 EEPROM 的 Flash type MCU 、高解析度且高速 A/D 型 MCU （ 12~16 位元）、 ±1% 高精密內置晶振以及各種特殊應用規格之 ASSP MCU 等。

在音訊 IC 產品方面，本公司正朝向開發低成本以語音識別為主的互動式晶片並與平板電腦與智慧型手機移動平台整合為單一平台並結合多媒體功能的應用發展。在系統單晶片方面，本公司將提供內含整合的音訊處理器和高效能的 Class-D 功率放大器，以極佳性價比滿足客戶在安控系統面板控制器、可攜式醫療系統及車用音響系統方面的龐大需求。

在電腦暨雲端應用 IC 產品方面，已持續配合 Intel/AMD 及客戶下一代產品的要求，開發數顆相對應的 Super I/O 及 EC 以供客戶設計及使用；部分已開發完成的新技術 IC 也在伺服器上開始小量試產。由於美國微軟公司 Windows 8 作業系統已經上市，激發 TPM 安全晶片的需求，同時也要求新的安全規格，本公司下一代之 TPM 安全晶片也依既定進度開發中。該晶片配合新的安全規格對於網路交易、雲端聯網及機密資料，將可提供更完善之保全。

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此外，音質優化處理晶片 (SuperMaxx Audio) 是在增強喇叭的音效效果，是本公司 2011 年底甫推出的新產品，目前已在 LCD TV 及藍芽喇叭產品上順利出貨。下一代音質優化處理晶片也依既有進度開發中，將在今年度開始推廣。 B. 晶圓代工

目前本公司 6 吋晶圓廠致力於電源管理相關的高壓高電流製程、嵌入式非揮發性記憶體製程及客制化製程的開發，以提供客戶更多的產品應用，並極力降低製程成本，以強化晶圓成本結構與生產週期 (Cycle Time) 競爭優勢。 ( 二 ) 產業概況

產業之現況與發展
(1) 一般 IC

2012 年在整體經濟狀況尚未回溫的情況下，全球終端消費市場仍趨保守；然在 2012 年末復甦契機漸現，美國景氣略有起色，而大陸及其它新興國家的需求雖然短期震盪劇烈，但中長期而言仍是成長最快速的一個區域，惟歐洲地區經濟尚未穩定。

在微控制器應用產品方面， 32 位元 ARM[® ] Cortex™-M0 持續受到市場關注，主因是產品具高性價比優勢。過去市場上廣泛使用的 8 位元 MCU ，由於先天核心架構的諸多限制，效能已無法滿足產品設計人員的嚴苛要求，導致其市場發展已日益侷促，而具備高性價比的 32 位元 MCU 則將躍居未來市場主流。根據 Gartner 預估， 2012 年 32 位元 MCU 全球產值將達 51 億美元， 2010 年至 2015 年複合成長率達 6.7% ，其中具成長性的應用在無線通訊、自動化電子、工業電子、資料處理 (Data Processing Electronics) 等。

在雲端計算 IC 產品方面，智慧型手機及平板電腦等行動裝置正蓬勃發展中，這加速了雲端計算的進程與應用發展。除了透過雲端瀏覽社群網站的比重大幅增加，一般使用者也已經愈來愈習慣在雲端進行搜尋與存取等動作，這些趨勢促使了全球在雲端伺服器及資料中心的軟硬體投資有著跳躍式的成長，也將間接帶動網路通訊設備與相關工業電腦等產業的成長。

(2) 晶圓代工

依 Gartner 統計結果顯示， 2012 年全球半導體營收總計為 2,976 億美元，較 2011 年的 3,070 億美元下滑 3% ，但其對於 2013 年全球半導體營收則預估約有 4.5% 的成長；而市場研究機構 IC Insights 報告亦指出，全球無晶圓廠半導體業者 (fabless) 的整體業績表現，在 2012 年超越了擁有自家晶圓廠的整合元件製造商 (IDM) ，此趨勢將延續至 2013 年。因此認為 2013 年晶圓代工產業成長性將優於半導體產業。

此外，根據全球半導體聯盟 (GSA) 報告，中國 IC 設計產業於 2012 年成長 8.98% ，此一成長力道將持續挺進，其並預估未來中國 IC 設計產業將成為全球市場的要角，為持續發展暨開發新市場，本公司亦將積極佈局中國區之晶圓代工服務業務。

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2. 產業上、中、下游之關聯性

IC 產業之上、中、下游關係大致可分為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。

從供應鏈來看， IC 產品設計完成後交付晶圓製造產出， IC 在半導體產業供應鏈屬於下游成品，但對各式消費或工業產品則屬於上游零組件。以 MCU 產品為例，新科技對 MCU 效能與運算需求增高，部分傳統 8 位元 MCU 成長動能必由 32 位元取代，故本公司領先業界投入 32 位元 MCU 開發以滿足下游客戶終端各類應用市場的需求；在雲端計算 IC 方面，本公司下游的客戶則是以雲端運算應用、電腦伺服器、智慧型手持裝置、個人電腦、工業電腦及週邊產品等業者為主，本公司與這些領域的領導廠商皆有長期穩定的合作關係。

3. 產品發展趨勢

(1) 一般 IC

在環保意識的關注下，節能減碳及綠色科技是電子產品開發時不能偏廢的重點，且是首要議題，而越來越多電子產品除了講求省電還需具備高性能、低成本的元素。故本公司在 MCU 產品布局上，針對不同應用市場領域，發表全新超低功耗 Nano100 MCU 系列產品線，以符合市場需求，致力使產品朝向二低二高一小：「低電壓、低功耗」、「高性能、高整合」和「小晶片尺寸」發展。

在教育娛樂玩具產品方面，發展趨勢係朝向低電壓、性能提升、視聽功能高度整合和顯示屏更大尺寸之高階系統單晶片 (SoC) 。此外，由於移動式平台如平板電腦與智慧型手機的大量需求，帶動起多媒體的廣泛應用，音訊 IC 市場上對於新的高性能和低功耗的半導體技術的需求也將大幅增加。

此外，近年來資料中心的快速布建已改變了由傳統伺服器所定義出的研發架構，新的研發重點已朝向更高的單位儲存容量、更低的能源消耗以及更佳的遠端管理能力邁進，雲端計算 IC 的設計也依循此趨勢進行研發。

(2) 晶圓代工

根據市調機構預測，伴隨著人口發展及全球 GDP 持續成長的趨勢，隨之而來的是人口老化問題、能源問題及環境保護問題，這意味著對醫療、能源與環保產品需求的增加。針對此一趨勢，本公司晶圓代工專注在電源管理製程及崁入式非揮發性記憶體製程，以因應 LED 照明、高效率電源轉換器、太陽能、電動車、消費性醫療電子及物聯網等龐大的市場。在此同時我們亦積極協助客戶開發客制化製程，以滿足客戶於特殊領域的製程需求。

4. 產品競爭情形

(1) 一般 IC

在微控制器應用產品上，為滿足設計人員對於 MCU 高效能、低成本的要求，現今各家 MCU 廠商皆不約而同朝向 32 位元大步邁進。本公司自 2010 年開始佈局 32 位元 ARM[® ] Cortex™-M0 通用型 MCU 新產品，搭配物美價廉的高性能 8 位

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元 MCU ，針對不同應用市場領域，發表全新 MCU 系列產品線，以完整的 MCU 產品線及優異的性價比，直接挑戰國際大廠如 TI 、 Freescale 、 ST 、 Renesas 、 NXP 等，於 2012 年取得不錯的成績。因應科技產品高效能、高整合、低功耗需求，可預期 32 位元 MCU 未來應用市場成長動能將持續升高；而在 32 位元 ARM[®] 7/ ARM[®] 9 MCU 產品，國內外競爭者眾，如 TI 、 Atmel 、智原等，本公司亦以高性價比之產品獲客戶的支持，此系列產品廣泛應用於網路攝影機、 HMI 人機介面、工業控制等聯網需求應用設備。

在電腦暨雲端應用 IC 產品方面，本公司雲端計算 IC 主要產品為用於「雲」上的 eSIO 、硬體監控 IC 、訊號及電源切換 IC ，以及用於「端」上的 SIO 、 EC 、安全晶片等。目前除了本公司外全世界還有其他數家供應商，競爭雖激烈，但仍維持一定秩序，本公司係以品質、產品規格及技術服務為最主要的競爭利基。 (2) 晶圓代工

本公司晶圓代工多年來專注於代工技術能力的提升及生產成本的最佳化。就技術方面而言，電源管理高壓模組化製程已廣泛地應用在客戶各項電源管理產品上，如 LED 照明及電源轉換器等，而崁入式非揮發性記憶體製程更能應用於消費性醫療產品及物聯網相市場。就生產成本及彈性方面而言，我們以絕佳的生產彈性與生產成本，提供客制化 Mask ROM 製程，來協助客戶提升競爭力；此外，極佳的晶圓代工服務品質，亦讓我們擁有絕佳的客戶關係。

整體而言，與國內外業者相較之下，本公司晶圓代工可以提供客戶快速且完整的技術支援及彈性，以因應快速變遷的市場，讓客戶於市場上更具競爭力。（三）技術及研發概況

1. 投入之研發費用

投入之研發費用
		單位：新台幣仟元
項目	101年度	102年度截至 3月31日
研發費用(A)	1,648,386	418,157
營業收入淨額(B)	7,160,090	1,575,300
(A)/(B)	23%	27%

2. 最近年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
101	NUC200系列32-bit ARM®Cortex-M0工業控制MCU –應用於工業控制、安防、消費性電子產品、自動化控制。
101	NUC123系列32-bit ARM®Cortex-M0低功耗USB MCU –應用於 USB產品、電腦周邊、資料收集與傳輸、消費性電子產品。
101	Nano100系列32-bit ARM®Cortex-M0超低功耗MCU –應用於智能電視搖控器、手持終端設備、物聯網資料收集與傳輸、智能三表（電

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��	��
	�� ��
101	NCT6683D– �� eSIO��
101	W55FA95–32bit ARM®9 platform��OpenVG�MPEG4, H.264 ��
101	NAU8220 2Vrms��
101	ISD2360 60��
101	NAU8223 3WD��
101	NAU82039 3WD��

3. ��

(1) �� IC

A. ��

�� 32 �� ARM[® ] Cortex � -M0 NuMicro MCU �� 8 �� 16 �� 32 �� MCU �� 8 �� MCU �� 8051 LPC �� LPC �� 8051 � �� MCU ��

�� IC �� IC �� TPM �� IC �� IC ��

B. ��

MCU �� 32 �� NuMicro ��

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域，將以開發省電高效能之平台與整體設計、生產方案，以幫助客戶即時、快速進入市場。

本公司秉承多年來累積於個人電腦及伺服器領域的成功銷售業績、客戶及經驗，仍持續努力開發功能性更好的各類 IC 及軟硬體應用技術，以期提供客戶即時且完善的服務。

惟近年來，智慧手機及平板電腦的相關性能快速提升，產品售價大幅滑落，使該兩種產品普及率迅速成長，或多或少壓抑個人電腦產業的成長，卻也使得提供雲端服務的伺服器及資料中心 (Data Center) 需求增加。本公司了解此勢不可擋的趨勢，除維持原既有個人電腦上 IC 產品開發資源以保持競爭優勢外，亦增加於伺服器及資料中心新 IC 產品的計畫數量。本公司將在個人電腦市場上以提高市占率，降低成本的方式維持穩定的業績與利潤。另外亦積極利用本公司既有眾多技術及產品之優勢，針對特定市場整合成獨特且高性能價格比的系統或 IC ，以期保持業績的持續成長與利潤的增加。

(2) 晶圓代工

A. 短期業務發展：

將基於 20 年來累積的製造與產品經驗，持續服務客戶：

‧ 以 Flat Cell(Mask ROM) 製程，拓展消費性語音 IC 的應用市場
‧ 以 Embedded Non-Volatile Memory 和 Mixed signal 製程技術，擴大家電及消費性醫療電子市場的 IC 需求
‧ 以 Power IC 、 High Voltage 及 General Logic 製程，提供 LED 照明、高效率電源轉換器產品市場應用需求

B. 長期業務發展：

‧ 利用磊晶製程技術開發超高壓絕緣及超高壓製程，以因應高功率電源轉換及高功率馬達驅動 IC
‧ 積極開發超高壓及大電流分離式器件，以因應節能減碳趨勢下之電源管理系統與電源管理控制 IC 、 LED driver 等應用的市場需求
‧ 將超高壓及高壓製程由 0.6um 轉至 0.35um ，以因應市場需求並提升客戶競爭力
‧ 提供更多元之模組化製程，滿足客戶多樣性 device 的需求，並提供符合市場需要的低成本製程技術與 Turn key 服務

本公司晶圓代工事業擁有晶圓廠、測試廠、產品故障分析 LAB 及製程技術開發團隊，致力成為專業晶圓代工廠，希望成為晶圓代工客戶在市場競爭中不可或缺的夥伴。

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��

� ( ) ��

1. ��

	��	��
��	101��
	��	��(%)
��	6,580,990	92%
��	348,064	5%
��	100,812	1%
��	130,224	2%
��	7,160,090	100%

2. ��

�� 32 �� ARM[®] Cortex™-M0 � ARM[®] 7/9 � 8 �� SoC � Power Speech IC � ISD Digital ChipCorder � Audio IC �� 2010 �� 32 �� Cortex™-M0 MCU � �� 120 ��

�� 2011 �� Super I/O �� KBC �� Windows 8 �� TPM �� TPM ��

��

�� 10% �� ARM[®] �� Cortex-M �� 32 �� 8 �� 16 �� 2013 ��

2012 �� (PC) �� (NoteBook,NB) �� (DeskTop,DT) �� Window 8 �� 2013 �� Ultrabook �� All In One �� (AIO) �� 2013 � PC/NB ��

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或是確認行事曆等作業者，皆較以往的 NB 更為便利， 2013 年 NB 也將走向長效待機模式，不再需要時常開機與關機，我們認為這將有利於提升 NB 的市場需求。

此外，本公司推出音質優化 (Audio enhancement) DSP 晶片已進入 3G 手機藍芽音效喇叭、智慧型手機 docking station 、中高階電視音效增強效果等應用領域，期藉由此些新領域的進入，以增加客戶的產品價值。

4. 競爭利基：

本公司已深耕微控制器應用及電腦 IC 市場二十年，並與客戶成為策略夥伴，以專業研發及技術支援團隊，針對客戶市場需求，提供多元客製服務，同時提供具競爭力的系統完整解決方案，為客戶節省成本及增加競爭力。

在微控制器應用電子產品方面，本公司除了既有的 4 位元、 8 位元 MCU 外， 2010 年初更獨步亞洲率先推出 ARM[®] Cortex ™ -M0 核心的一系列 32 位元 MCU 及低管腳低功耗之產品，今年亦將陸續推出馬達控制、高容量、高運算能力以及低功耗系列之產品，將使產品線更臻完善。此外，以微控制器為主軸並結合本公司多年在語音及音頻處理的市場經驗，能更進一步提供客戶多元產品選擇及理想經濟方案。

在電腦 IC 產品方面，除現有主力產品線外，尚提供 USB 電源充電器 (USB charger) 、電源轉換器 (Power Switch) 及溫度偵測器 (Thermal Sensor) 供客戶選擇及運用相關的 IP 整合，並為客戶提供客製化 IC 擴及非電腦產品線使用。 5. 發展遠景之有利，不利因素與因應對策

(1) 有利因素

本公司微控制器產品開發走向為輕薄、智能化、低能耗、無線、觸控，並具備使用者容易開發、符合環保認證等優勢，均宣示本公司產品綠能概念與世界潮流同步，藉此核心競爭力，有效提高對手競爭障礙。

本公司電腦主力產品居市場領導地位， EC 產品已導入觸控變形平板電腦上，預期將被應用於更多混合 NB 與平板之產品，進而提高 EC 在平板電腦上的滲透率； TPM 安全晶片產品在 Windows 8 硬體規格要求及線上認證的應用需求下，市場規模放大，成長可期。 IO/SIO 已進入雲端伺服器及資料中心應用產品市場。

本公司推出音質優化 (Audio enhancement) DSP 晶片及未來將音效放大整合成單晶片，皆能增加客戶在 3G 手機週邊產品及電視機的附加價值。

本公司正努力擴大產品線應用完整性，期能提供從平板電腦至可攜式電腦到 AIO 、桌上型及雲端伺服器，透過音質優化晶片在手機及電視的應用，提高更加完備的方案以拉大與競爭對手距離。

(2) 不利因素及因應對策

近年之新台幣匯率升值及消費性電子市場競爭激烈、原料、晶圓封測成本皆上揚，加上產品生命週期短、傳統產品應用市場迅速被新產品應用取代之市

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場變化特性，所需投入成本相對較高；此外同業競爭多，低成本高變化亦常壓縮獲利空間，惟有研發高整合度產品並降低成本，提高技術研發能力，才能保有市場領先地位。

在 PC 市況持續低迷下，國際品牌廠商對 PC 事業發展整合動作不斷。本公司在 PC ODM/OEM 客戶扎實耕耘的基礎下，可望獲得更多國際品牌廠商合作機會。此外， Win8 NB 的快速開機，瞬間喚醒的功能，讓使用者能更便利、更長時間的操作使用，此一核心功能再伴隨著處理器耗電降低設計，周邊晶片也加強降低耗電，故本公司 EC 及 TPM 產品皆挑戰極低的耗電量，且在晶片及韌體設計方面亦是全面跟進，以符合客戶需求及保持競爭優勢。本公司近年持續加強產品優化、布局全球技術支援團隊，提供客戶在地化服務，並採參考方案設計（ reference design ）以縮短客戶導入本公司產品的時間，使本公司營業額能夠持續成長。

( 二 ) 主要產品之重要用途與產製過程

1. 主要產品重要用途：

主要產品重要用途：
產品	重要用途
一般IC	觸控螢幕控制、工業控制、電子秤、小家電控制、馬達控制、安全監控系統、無線耳機、消費性電子產品、電源管理、e-POS、SMS phone、HMI、IP-CAM、GPS電子狗、無線音訊、WiFi Cam、學習機及廣泛用於智慧型掌上裝置。泛筆記型電腦、桌上型電腦、智慧型手持裝置、雲端運算及電腦伺服器相關產品
晶圓代工	協助客戶的IC晶圓產製

2. 產製過程：

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規格制定
Wafer Packaging
Fabrication IC 封裝
晶圓製造
IC 設計系統設計及
Final Testing
佈局設計軟體設計
最終測試
Wafer C.P.
Test
晶圓針測
Mask Making
光罩製作
----- End of picture text -----

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Wafer Fabrication 晶圓製造：

Input ( 投入 )

==> picture [409 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Diffusion Thin film
• Raw material ( 擴散 ) ( 薄膜 )
( 空白晶圓 ) Wafer Start
• Mask ( 光罩 ) ( 晶圓投入 )
• PCM ( 製程控制參數 ) Etching Photo
( 蝕刻 ) ( 黃光 )
• Process flow ( 製程流程 )
Output ( 產出 )
• Wafer ( 晶圓 )
( 晶圓可接受測試 WAT ) FAB QC ( 晶管 ) (Testing 測試區 ) • WAT data ( 測試
資料 )
----- End of picture text -----

( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	供應商A、供應商B、供應商I	品質穩定、良率佳、長期合作、供應情形良好。
空白晶圓	供應商C、供應商D、供應商J	品質及貨源穩定、長期合作、供應情形良好。

( 四 ) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		100年度				101年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	供應商A	460,568	27%	無	供應商I	491,347	25%	無
2	供應商B	282,232	16%	無	供應商A	397,038	20%	無
3	供應商I	242,254	14%	無	供應商B	324,481	17%	無
	其他	729,770	43%		其他	733,781	38%
	進貨淨額	1,714,824	100%		進貨淨額	1,946,647	100%

增減變動原因：本期主要供應商及進貨金額變動，主要係因產品銷售組合變動所致。

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( 五 ) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度					101年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	芯唐香港	2,586,367	37%	子公司	芯唐香港	2,366,979	33%	子公司
2	客戶J	874,337	12%	無	客戶J	859,744	12%	無
	其他	3,629,579	51%		其他	3,933,367	55%
	銷貨淨額	7,090,283	100%		銷貨淨額	7,160,090	100%

增減變動原因：本期主要客戶及銷貨金額變動，主要係因經銷商的客戶群組合變動所致。

( 六 ) 最近二年度生產量值表

單位：產能仟片 / 晶圓仟片 / 晶粒仟個；新台幣仟元

	100 年度	100 年度	100 年度		101 年度	101 年度	101 年度
產能 (註)	產量		產值	產能 (註)	產量		產值
	晶圓	晶粒			晶圓	晶粒
480	3	615,076	3,110,912	480	1	657,868	3,128,738
	250	7	1,022,489		287	-	1,019,128
	-	-	1,791		-	-	1,601
	253	615,083	4,135,192		288	657,868	4,149,467

註：產能係以自製之 6 吋晶圓表示。

( 七 ) 最近二年度銷售量值表

單位：晶圓仟片 / 晶粒仟個；新台幣仟元

年度主要商品		100	100	年度				101 年度	101 年度	101 年度
		內銷			外銷			內銷			外銷
		量	值		量	值		量	值		量	值
	晶圓	晶粒		晶圓	晶粒		晶圓	晶粒		晶圓	晶粒
一般IC	-	202,535	1,987,586	2	405,702	3,849,172	1	223,918	1,992,454	-	422,486	3,727,699
晶圓代工	211	-	981,292	38	-	239,118	213	-	979,982	70	-	434,018
其他	-	-	17,691	-	-	15,424	-	-	13,154	-	-	12,783
合計	211	202,535	2,986,569	40	405,702	4,103,714	214	223,918	2,985,590	70	422,486	4,174,500

三、從業員工

員工	員工
年度		100年度	101年度	102年度截至 3 月31日
員工人數	技術人員(工程師)	640	658	660
	管理及業務人員	222	220	222
	助理技術員	390	379	381
	合計	1,252	1,257	1,263
平均年歲		37.14	38.12	38.13
平均服務年資		9.56	10.08	10.22

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	年度	100年度	101年度	102年度截至 3 月31日
學歷分布比率 (%)	博士	0.40	0.48	0.48
	碩士	29.31	31.26	31.35
	大專	40.97	39.94	39.83
	高中	27.96	27.05	27.07
	高中以下	1.36	1.27	1.27
	合計	100	100	100

四、環保支出資訊

一
( ) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失 ( 包含賠償 ) 及處分之總額：無。 ( 二 ) 工作環境與員工人身安全的防護措施

由於對維護工作環境安全、衛生的不遺餘力，本公司持續投入於安全衛生預防工作上，以期藉由不斷地改善，降低工作環境與員工人身安全可能之傷害。本公司具體的投入包括：

藉由 OHSAS 18001 職業安全衛生管理 /ISO 14001 環境管理，使安全衛生防護管理、環境保護管理更系統化及更為周全，並於九十七年即獲認證通過。
加強工作環境消防安全與人員防護之軟硬體設施，以國內法規為最低要求，並將國際標準納入建廠規範內，陸續投入經費與人力進行改善工程。
在環境檢測方面每年均實施化學性因子、二氧化碳、照度、噪音、游離輻射等作業環境檢測，結果均優於法規標準。
在員工人身安全方面，依據作業性質提供適切的個人安全防護器材，並列入自動檢查計畫中，維持其有效性。
人員安全衛生專業訓練與證照取得方面亦是安衛防護工作重點，一○一年主動辦理 89 堂課程，使員工在軟硬體防護之外又多一層認知的增強。
緊急狀況之應變演練也依據作業風險，每年定期安排人員參與演練，以使意外狀況發生時災害降至最低，一○一年完成 57 場次不同類型的演練。
安全、衛生與環保持續改善方案為工作環境與員工人身安全的防護的進階措施，一 ○一年完成 31 個安全衛生持續改善方案。

五、勞資關係

一 ( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形

員工福利措施：

本公司依照有關法令規定，提撥職工福利金，已組織職工福利委員會，以規劃、督導及推行員工福利事項。

本公司除依勞工保險條例之規定，員工一律參加勞工保險外，並一律參加團體保險，除員工本人之團保保費由公司負擔外，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。

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此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能進行完整培訓計劃；也為使員工更具向心力，實施員工分紅入股及公平考核升遷等制度。

員工進修、訓練狀況

為協助新進員工早日適應公司文化，依職務類別與職位要求安排貼進員工需求之訓練課程，並由該部門主管、員工輔助新進員工了解公司產業定位及未來發展方向。另員工可視個人專業需求參加各顧問公司、訓練機構或政府及工商團體所舉辦之訓練課程，以提昇員工專業素養。

公司為長期培養人才、鼓勵員工配合組織需求精益求精，訂有在職進修相關辦法，使在職員工能強化專業技能或管理職能。

退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據勞動基準法訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會。另，針對適用勞工退休金條例之員工，依據該條例按月提撥員工工資 6% 至勞工保險局員工個人退休金專戶。

( 二 ) 與財務資訊透明有關人員取得相關證照之情形

國際內部稽核師：稽核部 1 人。

( 三 ) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章辦理；另為利勞資雙方良善溝通，本公司並辦理勞資會議、各事業單位定期月會等溝通會議，以利凝聚勞資共識、強化勞資合作關係，達成雙方最大之利益。本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發生。

各項員工權益維護措施情形
本公司訂有完善之管理辦法，明訂員工權利義務及福利項目相關內容；並訂有
相關申訴辦法，以維護員工權益。
( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事而致遭受損失情事。未來仍將加
強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，期雙方在平和、理性基礎下，減少勞資糾紛情事之發生。

( 五 ) 本公司之員工行為守則

本公司制定有完整的法規，以規範員工對於工作道德倫理、智慧財產權 / 營業機
密之保護、工作秩序等方面的行為守則，說明如下：
工作道德倫理方面
(1) 工作規則：訂有專章規範服務守則、性騷擾防治之通則。
(2) 工作場所性騷擾防治辦法：依政府相關法令，明訂本公司工作場所性騷擾防

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-53-

六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
授權契約	A公司	97.7.1 ~無限期	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
授權契約	B公司	98.6.17 ~無限期	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
授權契約	C公司	98.11.12 ~無限期	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
授權契約	D公司	101.4.27 ~ 104.4.26	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
授權契約	B公司	101.5.15~無限期	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
授權契約	華邦電子股份有限公司	101.8.1~110.12.31	技術授權	本公司不得再授權予他人。本公司有保密義務。
股份買賣	瑞華投資股份有限公司(註)	101.8.10~無限期	股份買賣	本公司有保密義務。

註：瑞華投資(股)公司於一○一年十二月三十一日與金鑫投資(股)公司合併，瑞華投資(股) 公司為消滅公司，金鑫投資(股)公司為存續公司。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及其查核意見

一 ( ) 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		97年	98年	99年	100年	101年
流動資產		2,771,438	2,396,371	3,047,000	2,697,231	2,834,517
基金及投資		647,681	736,411	863,050	979,864	1,269,842
固定資產		632,612	492,742	417,083	383,742	370,371
無形資產		91,185	63,813	53,414	35,935	109,805
其他資產		310,401	406,846	366,390	295,945	238,255
資產總額		4,453,317	4,096,183	4,746,937	4,392,717	4,822,790
流動負債	分配前	1,608,503	1,438,183	1,582,793	1,381,946	1,539,194
	分配後	1,608,503	1,735,219	2,205,456	1,734,788	(註2)
長期負債		─	─	─	─	─
其他負債		178,413	183,239	200,720	215,621	243,108
負債總額	分配前	1,786,916	1,621,422	1,783,513	1,597,567	1,782,302
	分配後	1,786,916	1,918,458	2,406,176	1,950,409	(註2)
股	本	2,500,000	2,000,700	2,075,544	2,075,544	2,075,544
資本公積		224,910	55,235	63,496	63,993	64,027
保留盈餘	分配前	(68,978)	427,479	900,386	702,544	977,405
	分配後	(68,978)	47,346	277,723	349,702	(註2)
金融商品未實現損益		─	─	─	─	─
累積換算調整數		10,469	(8,653)	(76,002)	(46,931)	(76,488)
未認列為退休金成本之淨損失		─	─	─	─	─
股東權益總額	分配前	2,666,401	2,474,761	2,963,424	2,795,150	3,040,488
	分配後	2,666,401	2,177,725	2,340,761	2,442,308	(註2)

註 1 ：係經會計師查核簽證之財務報表。

註 2 ：俟股東會決議後定案。

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( 二 ) 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1、註2）	最近五年度財務資料（註1、註2）	最近五年度財務資料（註1、註2）	最近五年度財務資料（註1、註2）	最近五年度財務資料（註1、註2）
	97年(註3)	98年(註3)	99年(註3)	100年	101年
營業收入	3,467,871	6,950,593	7,793,981	7,090,283	7,160,090
營業毛利	1,265,317	2,653,534	3,208,466	2,573,914	2,763,314
營業損益	15,659	444,834	992,412	559,605	714,289
營業外收入及利益	91,483	21,052	39,277	62,364	61,166
營業外費用及損失	144,120	38,407	44,049	82,405	14,555
繼續營業部門稅前損益	(36,978)	427,479	987,640	539,564	760,900
繼續營業部門損益	(68,978)	427,479	853,040	425,746	627,703
停業部門損益	─	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─	─
本期損益	(68,978)	427,479	853,040	425,746	627,703
每股盈餘	(0.38)	1.72	4.13	2.05	3.02

註 1 ：本公司九十七年四月九日設立，並自九十七年七月一日起正式營運。註 2 ：經會計師查核簽證之財務報表。

註 3 ：九十七至九十九年度財務報表之若干項目業經重分類，以配合一致性之表達。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
97年度	勤業眾信會計師事務所	盧啟昌會計師洪國田會計師	無保留意見
98年度(註)	勤業眾信聯合會計師事務所	盧啟昌會計師洪國田會計師	修正式無保留意見
99年度	勤業眾信聯合會計師事務所	盧啟昌會計師洪國田會計師	無保留意見
100年度	勤業眾信聯合會計師事務所	洪國田會計師吳恪昌會計師	無保留意見
101年度	勤業眾信聯合會計師事務所	洪國田會計師吳恪昌會計師	無保留意見

註：該事務所於九十八年十二月一日更名為勤業眾信聯合會計師事務所。

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分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資。
產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
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(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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四、最近年度財務報表

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( � ) ��

� � � � � � �� 102.01.04 � 102.02.22 USD21,000/NTD611,029

� �� 101.01.03 � 101.03.02 USD21,000/NTD634,009

( � ) �� 9,606 �� 65,361 ��
��

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-73-

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� � � � � � � � � ��	� � � � �� $ 136,182 769,958 93,107 - $ 999,247	� � � � �� $ 112,062 605,284 108,897 16,588 $ 842,831
			$ 112,062 605,284 108,897 16,588 $ 842,831

( ) �� 368,904 �� 345,264 ��
( � ) �� 4,397,249 �� 4,518,373 �� 69,634 �� 9,725 ��

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� � � � � � � Marketplace Management Ltd.�MML�� Pigeon Creek Holding Co.,Ltd.�PCH�� Nuvoton Investment Holding Ltd.�NIH� �� �� �� �� ��	�� �� $ 257,707 $ 76,328 100 438,729 140,938 100 692,320 263,743 100 427,092 407,564 100 28,808 71,469 29 $ 1,844,656 $ 960,042	�� �� $ 257,707 $ 76,328 100 438,729 140,938 100 692,320 263,743 100 427,092 407,564 100 28,808 71,469 29 $ 1,844,656 $ 960,042	� � � � ��	� � � � ��
	�� $ 257,707 438,729 692,320 427,092 28,808 $ 1,844,656	�� $ 76,328 140,938 263,743 407,564 71,469 $ 960,042	�� $ 72,496 141,838 249,166 423,027 63,537 $ 950,064	��
				100 100 100 100 30

( ) ��

�� PCH�� MML�� NIH�� ��	�� $ 617 5,478 ( 12,763 ) 18,676 14,458 $ 26,466	�� $ 5,425 5,609 ( 58,125 ) 18,335 13,304 ($ 15,452)

-74-

( � ) �� 35 �� 900 � �� 19,205 �� 4,814,788 �� 29% �
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( � ) �� 35 �� 8,000 �� 8,000 �� 4% �
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	� � $ 3,463,696 11,773,424 101,493 4,402 $ 15,343,015	� � � � $ 3,382,194 11,506,630 83,820 - $ 14,972,644	��
				$ 70,636 304,320 7,848 938 $ 383,742

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-75-

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( � ) �� 2% �� 21,716 �� 26,252 ��
( � ) ��
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�� �� �� �� ��	�� $ 10,345 14,949 ( 9,220 ) 5,642 $ 21,716	��
		$ 13,363 17,423 ( 10,176 ) 5,642 $ 26,252

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-76-

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�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� ��	� � � � �� $ 310,005 685,453 862,226 ( 862,226 ) 467,128 ( 395,098 ) 81,808 88,890 ($ 224,400) �� $ 11,684	� � � � ��	� � � � ��
		$ 191,336 591,295 751,046 ( 751,046 ) 458,748 ( 292,298 ) 87,450 ( 9,520) ($ 214,368) ��
			$ 11,802

  4. ���������

��
( ) ��

�� �� �� �� �� �� �� ��	� � � � �� 300,000 $ 10 $ 3,000,000 207,554 $ 10 $ 2,075,544	� � � � ��	� � � � ��
			300,000 $ 10 $ 3,000,000 207,554 $ 10 $ 2,075,544

( � ) �� 2,075,544 �� 207,554 �� 10 ��
( � ) �� 61% �

-77-

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	�� � � � $ 643,941 46,901 31,700 3,315 $ 725,857 $ 111,234 $ -	�� � � � $ 695,035 43,672 40,237 3,229 $ 782,173 $ 14,213 $ 23,144		�� � � � $ 608,832 45,542 33,061 3,169 $ 690,604 $ 124,258 $ -	�� � � � $ 648,268 40,798 41,372 2,833 $ 733,271 $ 21,514 $ 20,155	� �
							$ 1,257,100 86,340 74,433 6,002 $ 1,423,875 $ 145,772 $ 20,155

��

� ( ) ��

�� ��10% �� �� �� ��	�� $ 131,000 6,000 ( 15,000 ) 11,197 $ 133,197	��
		$ 91,000 7,000 ( 2,000 ) 17,818 $ 113,818

( � ) ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	� � � � �� $ 207,000 145,000 63,000 4,000 419,000 (174,000) 245,000 (180,000) $ 65,000	� � � � ��	� � � � ��
	( (	( (	$ 332,000 147,000 59,000 2,000 540,000 253,000) 287,000 226,000) $ 61,000

-80-

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��		$	129,000			$	92,000
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��			-		(		3,000	)
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��			131,000				91,000
��
��	(		2,000	)			5,000
��			6,000		(		1,000	)
��			135,000				95,000
��			11,000				17,635
��10%			6,000				7,000
��	(		61,000	)	(		44,000	)
��	(		935	)	(		713	)
��		$	90,065			$	74,922

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			$ 82,833 $ 498,490 - -

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	� � $ 760,900 - $ 760,900 �			� � $ 3.67 $ 3.64 �	� �
						$ 3.02 $ 3.00 �
	� � �	� � � � � $ 425,746 - $ 425,746	�� �� 207,554 2,347 209,901	��
	� � $ 539,564 - $ 539,564			� � $ 2.60 $ 2.57	� �
						$ 2.05 $ 2.03

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-82-

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					37 5 3 1 - 46 2 - 2

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-83-

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�� �� �� WECJ�� �� NTIL�� NTCA�� �� NTIL�� NTCA�� ��	� � �	� � � - 6 14 7 21 30 8 - 38	� � �	� �	� �
	� � $ - $ 6,278 $ 41,824 19,839 $ 61,663 $ 484,113 134,617 533 $ 619,263		� � $ 111 $ 7,479 $ 57,521 20,623 $ 78,144 $ 488,986 138,940 138 $ 628,064		�
					- 7 20 7 27 30 9 - 39

�� NTIL �� NTCA ��

��
�� �� NTCA�� �� WECJ�� �� �� NTCA�� �� �� �� ��	� � � � �� � � � $ 70,964 10 52,401 7 31,109 4 17,871 3 467 - $ 172,812 24 $ 381 2 52 - $ 433 2 $ 7,178 1 407 - $ 7,585 1	� � � � ��
	� � $ 70,964 52,401 31,109 17,871 467 $ 172,812 $ 381 52 $ 433 $ 7,178 407 $ 7,585	� � $ 97,825 34,784 36,506 16,370 158 $ 185,643 $ - 48 $ 48 $ 674 526 $ 1,200	�
			14 5 5 3 - 27 - - - - - -

��

-84-

��

�� NTIL�� NTCA�� �� WECJ�� ��	� � � � �� � � � $ 96,778 12 35,831 5 2,398 - 1,430 - 352 - $ 136,789 17	� � � � �� � � � $ 96,778 12 35,831 5 2,398 - 1,430 - 352 - $ 136,789 17	� � � � ��	� � � � ��	� � � � ��
	� � $ 96,778 35,831 2,398 1,430 352 $ 136,789		� � $ 89,601 38,410 4 1,953 530 $ 130,498		�
					13 5 - - - 18

�� NTIL �� NTCA ��

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-86-

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-87-

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	� � $ 29,186 12,878 46,579 3,687 30,598 12,918 12,432 43,225	� � 29.04 7.7845 0.3364 4.6202 29.04 29.04 7.7845 0.3364	� � $ 28,206 7,746 44,765 638 29,282 10,078 11,306 53,043	� � 30.275 7.925 0.3906 4.8049 30.275 30.275 7.925 0.3906	� � �
					$ 853,949 61,389 17,485 3,066 886,527 305,116 89,601 20,718

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-88-

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5	�� ��20%��	�
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-89-

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	� � � �	$ 140,938 76,328 263,743 407,564 71,469 24,000 5,800 280,000
	��	13,867,925 8,327,924 21,000,000 107,400,000 4,814,788 2,400,000 200,000 8,000,000
� � � �		�� �� � � � � �� �� � �
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-90-

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	� �	8,000,000
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-91-

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	� �	$ 2,366,979 324,000 212,401
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-92-

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�� � � � �		$ 617 5,478 ( 12,763 ) 18,676 42,110 USD 7 5,674 ( 12,467 ) 3,201 2 18,954
� � � �	� � � �	$ 407,564 140,938 76,328 263,743 71,469 USD 6,936 153,726 75,885 77,766 ( 1,837 ) ��2� 262,505
	� � �	100 100 100 100 29 100 100 100 100 100 100
	� �	107,400,000 13,867,925 8,327,924 21,000,000 4,814,788 - 60,500 - - - 1,000
� � � � � �	��1�	$ 427,092 438,729 238,108 692,320 28,808 USD 6,000 190,862 1,440,709 68,036 16,429 46,905
	� � � �	$ 427,092 438,729 257,707 692,320 28,808 USD 6,000 190,862 1,460,308 68,036 16,429 46,905
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��		�� �� �� �� �� �� PCH�� MML�� Goldbond LLC Goldbond LLC NIH��

-93-

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� � � � �		PCH�� �� MML�� Goldbond LLC � NIH��

-94-

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-95-

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		$ 425,746 167,810 37,036 ( 19,205 ) ( 13,304 ) - ( 4,798 ) 2 5,607 ( 14,995 ) 6,674 ( 20,861 ) 90,872 78,630 40,400 31,608 55,567 ( 9,616 ) ( 189,427 ) 5,053 7,692 680,491 ( 134,537 ) ( 21,259 ) - 200 31,406 8,428 ( 1,505) ( 117,267)

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	� � $ 3,463,696 11,822,992 289,043 4,402 $ 15,580,133	� � � � $ 3,382,194 11,541,202 237,706 - $ 15,161,102	��
				$ 165,995 324,745 40,141 938 $ 531,819

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-115-

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	$ 191,336 591,295 751,046 ( 751,046 ) 458,748 ( 292,298 ) 87,450 ( 9,520) ($ 214,368) ��
	$ 11,802 � � � � ��
		300,000 $ 10 $ 3,000,000 207,554 $ 10 $ 2,075,544

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	� � �� $ 643,941 46,901 31,700 3,315 $ 725,857 $ 111,234 $ -	� � �� $ 1,250,828 71,371 102,121 23,492 $ 1,447,812 $ 36,535 $ 24,990		� � �� $ 608,832 45,542 33,061 3,169 $ 690,604 $ 124,258 $ -	� � �� $ 1,215,284 69,568 111,487 24,726 $ 1,421,065 $ 43,552 $ 37,036	� �
							$ 1,824,116 115,110 144,548 27,895 $ 2,111,669 $ 167,810 $ 37,036

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��	(		15,204	)	(		5,302	)
��			11,217				17,818
��			5,275				4,816
��		$	146,858			$	125,908

( � ) ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	� � � � �� $ 207,000 145,000 63,000 48,241 463,241 ( 179,972) 283,269 ( 210,450) $ 72,819	� � � � ��	� � � � ��
		( (	$ 332,000 147,000 59,000 50,353 588,353 258,354) 329,999 260,911) $ 69,088

-119-

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��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��10% �� �� ��	�� $ 138,982 588 139,570 ( 2,000 ) 3,498 141,068 11,019 6,000 ( 61,000 ) ( 5,277) $ 91,810	��
		$ 102,407 ( 831) 101,576 5,000 ( 7,012) 99,564 17,635 7,000 ( 44,000 ) ( 4,035) $ 76,164

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						$ 3.02 $ 3.00 �
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					3 1 - - 4 2 - 2 -

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-122-

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WECA��	$	897			-	$	1,162			-
��
WECA��	$	6,574			-	$	8,679		1
��		533			-		138			-
	$	7,107			-	$	8,817		1
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��	$	31,109		3		$	36,506		4
WECJ��		17,871		2			16,370		2
��		49			-		65			-
	$	49,029		5		$	52,941		6
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��	$	221		1		$	4,910		9
��		52			-		48			-
	$	273		1		$	4,958		9
��
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��		407			-		526			-
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	� � $ 39,475 46,579 2,046 45,926 35,355 12,767 43,225 1,995 3,222 5,136	� � 29.04 0.3364 3.7470 4.6202 7.7845 29.04 0.3364 3.7470 4.6202 7.7845	� � $ 38,210 44,765 3,400 38,588 28,287 9,806 53,043 946 2,101 3,082	� � 30.275 0.3906 3.897 4.8049 7.925 30.275 0.3906 3.897 4.8049 7.925	� � �
					$ 1,156,818 17,485 13,250 185,412 224,175 296,875 20,718 3,686 10,097 24,425

-126-

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	�� $ 5,972,757 1,413,999 7,386,756 26,033 $ 7,412,789		�� $ 1,019,964 434,369 1,454,333 26,033 1,480,366 ( 335,674 ) ( 432,005) 712,687 19,445 14,458 100 13,309 - ( 11,549 ) 9,606 16,505 $ 774,561	��
			( ( (	( ( (	$ 943,076 332,713 1,275,789 24,270 1,300,059 325,360 ) 428,154) 546,545 12,201 13,304 - 4,999 19,205 8,128 65,361 ) 12,633 $ 551,654

-127-

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3.��100�6��102�12�� � �� � ��IFRSs�� � � ��IFRSs�� � �IFRSs��	�� �� �� ��	�� �� �� �� � ��

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-129-

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-130-

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(3) ��

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(4) ��

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-131-

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(5) ��

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-132-

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-133-

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5. ��

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-134-

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-135-

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10	��	�

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-136-

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	� � � �	$ 140,938 76,328 263,743 407,564 71,469 24,000 5,800 280,000
	��	13,867,925 8,327,924 21,000,000 107,400,000 4,814,788 2,400,000 200,000 8,000,000
� � � �		�� �� � � � � �� �� � �
��		��100%�� �� ��100%�� �� ��100%�� �� ��100%�� �� ��29%�� �� �� � �� ��
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��		��

-137-

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	� �	8,000,000
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� �	��	$ 280,000
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-138-

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	� �	�� �� ��
� � � �	� � � �	��90�� ��90�� ��45��
	�� � � � �	33 5 3
	� �	$ 2,366,979 324,000 212,401
	��	�� �� ��
	� �	��100%� �� ��100%� �� ��29% ��
	� � � �	�� NTCA�� ��
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-139-

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�� � � � �		$ 617 5,478 ( 12,763 ) 18,676 14,458 USD 7 5,674 ( 12,467 ) 3,201 2 18,954
�� � � � �		$ 617 5,478 ( 12,763 ) 18,676 42,110 USD 7 5,674 ( 12,467 ) 3,201 2 18,954
� � � �	� � � �	$ 407,564 140,938 76,328 263,743 71,469 USD 6,936 153,726 75,885 77,766 ( 1,837 ) ��2� 262,505
	� � �	100 100 100 100 29 100 100 100 100 100 100
	� �	107,400,000 13,867,925 8,327,924 21,000,000 4,814,788 - 60,500 - - - 1,000
� � � � � �	��	$ 427,092 438,729 238,108 692,320 28,808 USD 6,000 190,862 1,440,709 68,036 16,429 46,905
	� � � �	$ 427,092 438,729 257,707 692,320 28,808 USD 6,000 190,862 1,460,308 68,036 16,429 46,905
� � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� ��IC �� �� �� �� �� �� �� �� ��IC�� ��
� � � �		Hong Kong British Virgin Islands British Virgin Islands British Virgin Islands �� �� United States of America United States of America �� �� Israel
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��		�� �� �� �� �� �� PCH�� MML�� GLLC�� GLLC�� NIH��

-140-

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	� � � �	$ 153,276 USD 6,936 75,885 77,766 ( 1,837 ) �� 262,505
	��	60,500 - - - - 1,000
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
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-141-

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	�� � � � �	100 100
	� �	USD 80,066 USD 10,943
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	��	�� NTCA��

-142-

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																					2.					3.	4.	5.	6.

-143-

� � � � � �	�� ��	32 1 - 4 2 - 1 - 1 7 1 2 - - - 1 - - -
	��	� � � � � � � � � � � � � � � � � � �
	� �	$ 2,366,979 70,964 2,398 324,000 134,617 19,839 52,401 381 35,831 484,113 41,824 96,778 2,864 418 6,692 USD 2,061 USD 67 USD 984 USD 173
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-144-

� � � � � �	�� ��	35 2 - 5 2 - 1 1 7 1 2 - - 1 - 1 -	�� 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難及對本公司財務狀況有重大影響之情事：無。
	��	� � � � � � � � � � � � � � � � �
	� �	$ 2,586,367 97,825 4 353,098 138,940 20,623 34,784 38,410 488,986 57,521 89,601 93 93 USD 1,828 USD 183 USD 2,120 USD 175
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
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	� �	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 2 2

-145-

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項

一、財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

狀況比較分析			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目＼年度	101年度	100年度	差異
			增(減)金額	增(減)比例%
流動資產	2,834,517	2,697,231	137,286	5
基金及投資	1,269,842	979,864	289,978	30
固定資產	370,371	383,742	(13,371)	(3)
無形資產	109,805	35,935	73,870	206
其他資產	238,255	295,945	(57,690)	(19)
資產總額	4,822,790	4,392,717	430,073	10
流動負債	1,539,194	1,381,946	157,248	11
長期負債	-	-	-	-
其他負債	243,108	215,621	27,487	13
負債總額	1,782,302	1,597,567	184,735	12
股本	2,075,544	2,075,544	-	-
資本公積	64,027	63,993	34	0
保留盈餘	977,405	702,544	274,861	39
股東權益其他項目	(76,488)	(46,931)	(29,557)	(63)
股東權益總額	3,040,488	2,795,150	245,338	9
增減比例變動超過20%之主要原因說明如下： 1. 基金及投資：主係一○一年度增加以成本衡量之金融資產所致。 2. 無形資產：主係一○一年度增加購置無形資產所致。 3. 保留盈餘：主係一○一年度營運獲利增加所致。 4. 股東權益其他項目：主係子公司外幣財務報表因外幣匯率變動致累積換算調整數減少所致。

-146-

二、經營結果比較分析

營結果比較分析	營結果比較分析	營結果比較分析
			單位：新台幣仟元
項目＼年度	101年度		100年度	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業收入淨額營業成本加：已實現銷貨毛利營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利益所得稅費用本期純益		7,160,090 4,397,249 473	7,090,283 4,518,373 2,004 2,573,914 2,014,309 559,605 62,364 82,405 539,564 113,818 425,746	69,807 ( 121,124 ) ( 1,531 ) 189,400 34,716 154,684 ( 1,198 ) ( 67,850 ) 221,336 19,379 201,957	1 (3) (76) 7 2 28 (2) (82) 41 17 47
		2,763,314 2,049,025
		714,289 61,166 14,555
		760,900 133,197
		627,703

增減比例超過20%之變動分析說明如下： (1)已實現銷貨毛利減少主係銷售予子公司之存貨已轉售第三者減少所致。 (2)營業利益、繼續營業部門稅前淨利益及本期純益增加主係銷售產品組合獲利較佳所致。 (3)營業外費用及損失減少主係因金融商品評價損失減少所致。預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：依據產業景氣、未來市場需求及本公司之產能狀況，對一○二年度業務持樂觀看法。

三、現金流量分析

金流量分析	金流量分析	金流量分析	金流量分析	金流量分析	金流量分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	因投資及融資活動之淨全年現金流量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,016,574	698,265	(824,341)	890,498	-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係因營業純益，致現金流入698佰萬元。 (2)投資活動：主係新增以成本衡量之金融資產、購買固定資產及無形資產，致現金流出472佰萬元。 (3)融資活動：主係發放現金股利，致現金流出352佰萬元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 3.未來一年現金流動性分析(註)： (1)營業活動之現金流入為新台幣4.8億元：主要係來自營業純益、加回無現金支出之折舊及攤銷。 (2)投資活動之現金流出為新台幣1.4億元：主要係資本支出。 (3)理財活動之現金流出為新台幣4.1億元：主要係發放現金股利。

註：未經會計師核閱

-147-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

重大資本支出及其運用情形：無
預期可能產生效益：無

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資政策：本公司轉投資以與本業相關領域為主，期能提升本公司整體營運績效。
轉投資獲利或虧損情形：本公司一○一年度轉投資獲利約新台幣 26 佰萬元，主因轉投資公司營運獲利及撙節支出所致。
未來一年投資計畫：未來仍持續本公司之轉投資政策，以加強產品研發及拓展業務。

六、風險事項分析及評估

一 ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率變動影響：

本公司目前多以自有資金因應營業需求，所以利率變動不致對本公司營運造成重大之影響。另本公司與多家金融機構保持良好互動關係，屆時如有資金需求時應可獲得較低之利率，亦不致因利率因素對公司營運成本產生重大影響。

匯率變動影響：

本公司銷貨及進貨皆以美元為主要收付貨幣，在外幣收入與外幣支出相互沖抵下，可產生自然避險效果；而外幣應收付互抵下之差額部分，再視匯率波動狀況向銀行承作遠期外匯等避險交易以降低匯兌差異，減少匯率變動對本公司所造成之影響。

通貨膨脹：

本公司隨時注意原料市場及產品價格之波動，目前尚未因國內外通貨膨脹而產生立即重大影響。

( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」等辦法作為相關作業之依據，並經股東會決議通過。本公司最近年度及截至年報刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之行為；從事衍生性商品交易係為降低本公司實質擁有資產及負債之公允價值變動風險，其所產生之匯兌損益皆在可控制之範圍內，並且本公司已訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦法作為相關作業之依據。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

在節能議題、自動化聯網、家庭智慧化等應用熱潮趨勢下，全球電子數位裝置採行 MCU 的設計方案數量有增無減，尤其 32 位高性能 MCU 更能呼應熱門產品設計趨勢，本公司未來之研發方向將持續投入更先進製程平台、低電壓、低功耗、高速 CPU 核心以及特殊 IP 技術之研究，強化抗雜訊能力、低溫工作、高溫耐熱度與靜電防護能力，循續漸進導入電機節能、汽車電子領域，以期儘速達到歐、美、日 MCU 供應商的技術水準。另本公司未來仍將持續投入雲端運算、智慧型手持裝置及個人電腦邏輯 IC 的研發，並朝著節能、人機介面、安全管理三個主要的方向來發展，在既有的良好基礎上擴大產品與應用的範疇。上述應用產品將於一○二年投入之總研發費用預估約十九億元。

-148-

( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司營運政策均依法令規定辦理，並隨時注意國內外重要政策及法律變動，必要時諮詢相關專家意見，採取適當因應措施，截至年報刊印日止，本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意相關科技、產業之改變情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，並無重要科技改變致對本公司財務業務有重大影響之情事。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司專注於本業經營，重視內部管理，遵循相關法令規定；截至目前為止，並未發生影響企業形象之情事。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司進貨集中主要係為產品品質考量及取得較佳之進貨價格，惟本公司對於進貨之管理，均建立至少兩家供應商，以避免進貨因過度集中所產生之風險。另本公司銷貨集中於香港子公司，係基於集團銷售營運策略及就近服務客戶考量，乃透過本公司香港子公司銷貨至香港及大陸地區客戶，而為降低銷貨集中所產生之風險，本公司亦不斷開發新產品及積極開拓長期合作之客戶，且慎選具有良好財務背景之客戶，藉以降低銷貨集中所產生之風險。

( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
( 十二 ) 訴訟或非訴訟事件：
公司截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 本公司董事長焦佑鈞先生截至本公司年報刊印之日止有涉及未決之訴訟案件僅有一件，說明如下：
- (A) 事實、標的及金額、訴訟開始日期、主要涉案當事人：
  - 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱「投保中心」）於 94 年
  - 4 月 27 日以本人曾於 88 年至 90 年間擔任太平洋電線電纜股份有限公司（下稱「太電公司」）董事為由，就太電公司所涉財務報表編製不實一事，訴請本人與其他共同被告（包括其餘董事、監察人及會計師事務所）負連帶損害賠償責任（本件訴訟案號：台灣台北地方法院〈下稱「台北地院」〉 94 年度金字第 22 號）。

-149-

投保中心於 94 年 4 月 27 日起訴當時，原係對太電公司等 277 位被告主張損害賠償，訴訟標的金額為新台幣（下同） 7,910,422,313 元。而後，投保中心復於 94 年 6 月 21 日追加富邦人壽保險股份有限公司及欣佑投資股份有限公司為被告，使本案被告人數增至 279 人。嗣後投保中心因授與訴訟實施權人人數增加及與若干被告達成和解，而履次擴張或縮減訴之聲明，故法院亦僅處於程序要件審查階段。至今，投保中心已陸續與 248 位被告達成和解，和解金額合計為 196,100,000 元。法院則自 98 年起方開始進行實體審理。

(B) 目前處理情形：

目前本件訴訟尚在台北地院進行第一審審理程序。

因本件訴訟尚在進行第一審審理程序，法院雖已開始就兩造之主張陸續進行言詞辯論，但尚未辯論終結，故本人及委任律師目前尚難評估上述案件之審理結果。

(D) 本案可能遭受之最大損失及可能獲取之損害賠償金額：

根據上述投保中心所提之和解資料，原太電公司董事、監察人個人與投保中心達成和解之金額最低為 12,330,000 元，最高則為 26,000,000 元。以此推論，縱使本人因曾擔任太電公司董事而遭認定需負連帶賠償責任者，其責任範圍應不致與上述和解金額有太大差距。

本人截至回函之日止，並無發生財務周轉困難或喪失債信情事。

前述訴訟經本公司評估，係屬於董事長個人事項，無涉及公司之財務業務，對本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

(2) 本公司董事靳蓉女士截至本公司年報刊印之日止有涉及未決之訴訟案件僅有一件，說明如下：
(A) 事實、標的及金額、訴訟開始日期、主要涉案當事人：

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱「投保中心」）於 94 年 4 月 27 日以本人曾於 88 年至 90 年 9 月 24 日間擔任太平洋電線電纜股份有限公司（下稱「太電公司」）監察人為由，就太電公司所涉財務報表編製不實一事，訴請本人與其他共同被告（包括其餘董事、監察人及會計師事務所）負連帶損害賠償責任（本件訴訟案號：台灣台北地方法院〈下稱「台北地院」〉 94 年度金字第 22 號）。

-150-

(B) 目前處理情形：

目前本件訴訟尚在台北地院進行第一審審理程序。

(D) 本案可能遭受之最大損失及可能獲取之損害賠償金額：

根據上述投保中心所提之和解資料，原太電公司董事、監察人個人與投保中心達成和解之金額最低為 12,330,000 元，最高則為 26,000,000 元。以此推論，縱使本人因曾擔任太電公司監察人而遭認定需負連帶賠償責任者，其責任範圍應不致與上述和解金額有太大差距。

本人截至回函之日止，並無發生財務周轉困難或喪失債信情事。前述訴訟經本公司評估，係屬於董事個人事項，無涉及公司之財務業務，對本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

( 十三 ) 風險管理之組織架構

本公司之風險管理分散於各單位，並訂定了健全的內部管理辦法及作業程序，亦針對避險、預防損失與危機處理發展出全面的計劃和流程。除此之外，本公司的經營團隊一直密切注意可能會影響公司業務及營運的總經環境，針對各種突發狀況均有專人專責規劃並因應，將企業經營的不確定性降至最低。

( 十四 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

-151-

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料
一
( ) 關係企業合併營業報告書
1. 關係企業組織圖

101 年 12 月 31 日

==> picture [478 x 407] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

華邦電子股份有限公司
2344
61%
新唐科技股份有限公司
4919
100% 100% 100% 100%
Marketplace Pigeon Creek 芯唐電子科技 Nuvoton Investment
Management Limited Holding Co., Ltd. （香港）有限公司 Holding Ltd.
100% 100% 100% 100%
Goldbond LLC Nuvoton Technology 芯唐電子科技 Nuvoton Technology
Corp. America （深圳）有限公司 Israel Ltd.
100% 100%
芯唐電子科技華邦科技(南京)
（上海）有限公司有限公司
----- End of picture text -----

-152-

2. 各關係企業基本資料

101 年 12 月 31 日；單位：仟元

				101年12月31日；單位：仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目或生產項目
華邦電子股份有限公司	1987.09.29	台中市大雅區科雅一路八號	36,856,012	積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究開發、生產及銷售
Marketplace Management Limited	2000.07.28	P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British Virgin Islands	US$8,328	投資業務
Goldbond LLC	2000.09.22	1912 Capitol Ave, Cheyenne, WY 82001	US$44,338	投資業務
芯唐電子科技(上海)有限公司	2001.03.30	上海市延安西路2299號27樓	RMB16,555	提供有關銷售大陸產品方案及其應用軟體之維修、測試及相關技術諮詢服務
華邦科技(南京)有限公司	2005.09.21	南京市高新技術產業開發區商務樓413-40室	RMB4,046	提供電腦軟體服務(IC設計除外)
Pigeon Creek Holding Co., Ltd.	1997.03.12	Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town,Tortola,British Virgin Islands	US$13,868	投資業務
Nuvoton Technology Corporation America	2008.05.01	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,Delaware	US$6,050	半導體零組件之設計、銷售及服務
芯唐電子科技(香港)有限公司	1989.04.04	Unit 9-11, 22F, Millennium City 2, No 378 Kwun TongRoad,Kowloon,HongKong	HKD107,400	半導體零組件之銷售服務
芯唐電子科技(深圳)有限公司	2007.02.16	深圳市南山區高新南六道6號邁科龍大廈8樓 801 室	RMB46,434	提供電腦軟體服務(IC設計除外)、電腦及其週邊設備、軟體批發業
Nuvoton Investment Holding Ltd.	2005.03.21	3rd Floor,Omar Hodge Building,Wickhams Cay I,PO Box 362, Road Town,Tortola,British Virgin Islands	US$21,000	投資業務
Nuvoton Technology Israel Ltd.	2005.03.22	8 Hasadnaot Street, Herzlia B,46130 Israel	ILS1	半導體零組件之設計、銷售及服務

推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無
各關係企業董事、監察人及總經理基本資料

101 年 12 月 31 日；單位：股

		101年	12月31日；單位：股	12月31日；單位：股
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
華邦電子股份有限公司	董事長董事董事董事董事董事董事董事董事/總經理監察人監察人監察人	焦佑鈞章青駒苗豐強靳蓉華新麗華股份有限公司(代表人：朱有義) 許祿寶徐英士于鴻祺詹東義焦佑麒林旺財鄭慧明	56,474,955 10,067,591 100,000 10,450,537 858,091,531 8,000 1,069,524 0 100,000 22,859,166 0 250,000	1.53% 0% 0% 0% 23% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0%
Marketplace Management Limited	董事董事董事	新唐科技股份有限公司法人代表人-焦佑鈞新唐科技股份有限公司法人代表人-徐英士新唐科技股份有限公司法人代表人-詹東義	8,327,924	100%
Goldbond LLC	經理人(註1) 經理人(註1) 經理人(註1)	Marketplace Management Limited法人指派人員-焦佑鈞 Marketplace Management Limited法人指派人員-黃求已 Marketplace Management Limited法人指派人員-范祥雲	註2	100%
芯唐電子科技(上海)有限公司	董事長董事董事監察人總經理	Goldbond LLC法人代表人-徐英士 Goldbond LLC法人代表人-黃瑞明 Goldbond LLC法人代表人-范祥雲 Goldbond LLC法人代表人-靳蓉陳茂森	註2	100%
華邦科技(南京)有限公司	董事長董事董事總經理	Goldbond LLC法人代表人-黃瑞明 Goldbond LLC法人代表人-徐英士 Goldbond LLC法人代表人-溫堅陳茂森	註2	100%
Pigeon Creek Holding Co., Ltd.	董事董事董事	新唐科技股份有限公司法人代表人-焦佑鈞新唐科技股份有限公司法人代表人-詹東義新唐科技股份有限公司法人代表人-徐英士	13,867,925	100%

-153-

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例
Nuvoton Technology Corporation America	董事長董事董事董事董事總經理	Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人-朱文正 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人-徐英士 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人-詹東義 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人-黃瑞明 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人-范祥雲 GaryAdrig	60,500	100%
芯唐電子科技(香港)有限公司	董事長董事董事董事董事總經理	新唐科技股份有限公司法人代表人-徐英士新唐科技股份有限公司法人代表人-靳蓉新唐科技股份有限公司法人代表人-范祥雲新唐科技股份有限公司法人代表人-羅至聖新唐科技股份有限公司法人代表人-林錫鏞林錫鏞	107,400,000	100%
芯唐電子科技(深圳)有限公司	董事長董事董事監察人總經理	芯唐電子科技(香港)有限公司法人代表人-黃瑞明芯唐電子科技(香港)有限公司法人代表人-徐英士芯唐電子科技(香港)有限公司法人代表人-范祥雲芯唐電子科技(香港)有限公司法人代表人-林錫鏞羅至聖	註2	100%
Nuvoton Investment Holding Ltd.	董事董事董事	新唐科技股份有限公司法人代表人-焦佑鈞新唐科技股份有限公司法人代表人-徐英士新唐科技股份有限公司法人代表人-溫堅	21,000,000	100%
Nuvoton Technology Israel Ltd.	董事長董事董事董事董事董事總經理	Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-蔡錫榮 Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-徐英士 Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-黃伯源 Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-范祥雲 Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-Biranit Levany Nuvoton Investment Holding Ltd.法人代表人-Erez Naory 黃伯源	1,000	100%

註 1 ： Goldbond LLC 為經理人制。
註 2 ： Goldbond LLC 、芯唐電子科技 ( 上海 ) 有限公司、華邦科技 ( 南京 ) 有限公司及芯唐電子科技 ( 深圳 ) 有限公司非為股份有限公司，無發行股份。

5. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

有關本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，主要以積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究、設計、開發、生產、銷售及服務為主，另有一小部份關係企業則以投資業務為其營業範圍。大體而言，關係企業間往來分工情形，在於透過技術、行銷以及服務的相互支援，進而使本公司能夠成為最具競爭力之自有產品公司。

-154-

6. 各關係企業營業概況

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總額	負債總額	淨值		營業(損)益	本期純 (損)益	每股純(損)益 (元)
					營業收入

華邦電子股份有限公司	36,856,012	53,558,979	20,086,540	33,472,439	25,418,819	(2,016,000)	(1,852,536)	(0.50)
Marketplace Management Limited	241,843	76,368	40	76,328	0	(12,763)	(12,763)	(1.53)
Goldbond LLC	1,287,565	77,862	1,977	75,885	3,205	(12,467)	(12,467)	註1
芯唐電子科技(上海)有限公司	76,486	86,719	8,953	77,766	34,624	(13,266)	3,201	註1
華邦科技(南京)有限公司	18,691	1,397	3,234	(1,837)	0	0	2	註1
Pigeon Creek Holding Co., Ltd.	402,725	154,432	13,494	140,938	5,674	5,478	5,478	0.40
Nuvoton Technology Corporation America	175,692	228,286	74,560	153,726	617,611	13,831	5,674	93.79
芯唐電子科技(香港)有限公司	402,428	496,119	88,555	407,564	1,818,636	(1,353)	617	0.01
芯唐電子科技(深圳)有限公司	214,534	212,767	11,346	201,421	66,808	(6,604)	270	註1
Nuvoton Investment Holding Ltd.	609,840	263,770	27	263,743	18,954	18,676	18,676	0.89
Nuvoton Technology Israel Ltd.	8	321,148	58,643	262,505	525,428	20,209	18,954	18,954.02

註 1 ： Goldbond LLC 、芯唐電子科技 ( 上海 ) 有限公司、華邦科技 ( 南京 ) 有限公司及芯唐電子科技 ( 深圳 ) 有限公司非為股份有限公司，無發行股份。

( 二 ) 關係企業合併財務報表：請參閱第 97~145 頁

-155-

( 三 ) 關係報告書：

關係報告書聲明書

本公司一○一年度（自一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）之關係報告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

特此聲明

公司名稱：新唐科技股份有限公司

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負責人：焦佑鈞

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中華民國一 ○二年二月一日

-156-

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關係報告書複核報告

新唐科技股份有限公司公鑒：

新唐科技股份有限公司一○一年度之財務報表，業經本會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則予以查核，並於一○二年二月一日出具無保留意見之查核報告，是項查核之目的，係對財務報表之整體允當性表示意見。後附新唐科技股份有限公司編製之一○一年度關係報告書，係依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」另行編製，業經本會計師採行必要程序，包括取得客戶聲明書及核對相關財務資訊，予以複核完竣。

依本會計師意見，新唐科技股份有限公司一○一年度關係報告書已依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定編製，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。

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會計師：洪國田會計師：吳恪昌

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中華民國一 ○ 二年二月一日

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3. 從屬公司與控制公司間之關係概況

					單位：股;％	單位：股;％
控制公司名稱	控制原因	控制公司之持股與設質情形			控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形
		持有股數	持股比例	設質股數	職稱	姓名
華邦電子股份有限公司	對本公司持股比率達50%以上且具控制能力	126,620,087	61%	無	董事董事董事	焦佑鈞盧克修靳蓉

4. 交易往來情形

單位：新台幣仟元 ; ％

與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易條件	與控制公司間交易條件	一般交易條件	一般交易條件	差異原因	應收(付)帳款、票據	應收(付)帳款、票據	逾期應收帳項	逾期應收帳項	逾期應收帳項
進(銷)貨	金額	占總進 (銷)貨之比率	銷貨毛利	單價 (元)	授信期間	單價 (元)	授信期間		餘額	占總應收 ( 付) 帳款、票據之比率	金額	處理方式	備抵呆帳金額
銷貨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
進貨	79,190	4%	-	-	月結30天	-	月結30 天～月結120天	-	7,178	1%	-	-	-

(2) 財產交易情形：無
(3) 資金融通情形：無
(4) 資產租賃情形：無
(5) 背書保證情形：無
二、私募有價證券辦理情形：無
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無
四、其他必要補充說明事項：無
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無

-158-

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議案內容	董事姓名	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
本公司個別經理人之薪資報酬	徐英士	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十一次董事會
解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制	盧克修、魏啟林、黃峻樑	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十二次董事會
投資聯亞科技股份有限公司	焦佑鈞、徐英士、盧克修、靳蓉	因係本案對象之交易關係人	不參與表決	第三屆第十四次董事會
經理人年度調薪及變動性薪酬個別數額	徐英士	與董事自身有利害關係	不參與表決	第三屆第十四次董事會

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	符合公司治理實務守則	將依相關法令及公司實際運作情形研議其他功能性委員會之規劃。	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前雖未訂定「公司治理實務守則」，但本公司之公司治理事項係參酌該實務守則之內涵辦理，目前已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
運作情形	（一）本公司股務單位(隸屬人資股務管理處)專責處理各項股務相關事宜，股東建議或糾紛均由該單位負責處理。另設置新聞媒體及機構投資人之聯絡窗口並於網站上揭示。（二）本公司依法規揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東維持良好溝通管道。（三）本公司已依法令於內部控制制度中建立相關制度。本公司與關係企業間有業務往來者，均視為獨立第三人辦理，本著公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，明定價格條件與支付方式，杜絕非常規交易情事。	（一）本公司已於九十九年四月二十三日股東會選任三席獨立董事，分別由具有財務或產業之專業人士擔任，其學經歷應對本公司之營運有相當之助益。（二）本公司簽證會計師係採輪簽制度，歷年簽證會計師皆未擔任本公司之董監事且未在本公司支薪，非利害關係人，其獨立性應屬無疑。	本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或與公司之利益相關者，均設有相關單位人員保持其暢通之溝通管道。	（一）本公司定期於網站上揭露財務業務相關資訊，並於公司網站設有中英文版本。（二）本公司指定法人關係、股務、公關等相關部門負責依規定蒐集及揭露相關資訊，且已落實發言人制度。	除薪資報酬委員會外，尚未設置其他功能性委員會。
項目	一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形

權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	符合企業社會責任實務守則	符合企業社會責任實務守則	符合企業社會責任實務守則
	運作情形	（一）本公司訂有「企業社會責任行為準則」以確保本公司提供安全的工作環境，從業人員於工作中獲得尊重和尊嚴，並且在企業經營的同時承擔環保責任並遵守道德規範，落實本公司企業社會責任經營政策及聲明。本公司亦訂有「誠信經營管理辦法」建立誠信經營之企業文化，以提升本公司及全體同仁行為素養、從業道德及專業能力，以作為本公司永續發展之基石。我們確實落實內控管理機制，以制度為本，確保本公司能於追求永續經營與獲利之同時，亦能重視環境、社會與公司治理之相關因素。（二）為實踐企業社會責任，落實相關法令與國際規範要求，本公司設有「企業社會責任管理委員會」統籌公司企業社會責任之目標擬定、規劃及相關辦理事宜。（三）本公司不定期舉辦各項訓練課程含員工之企業倫理教育訓練及宣導事項。此外本公司訂有工作規則、獎懲辦法等相關辦法規範同仁之日常道德行為。本公司並訂有績效管理相關辦法，主管得以進行績效考評時將同仁日常表現納入總體評量。	本公司遵循環境法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，在執行業務活動的同時，努力追求經濟、社會與環境生態的平衡發展，致力於環境永續的目標。（一）為有效提升能資源之利用效率，在安全衛生環保政策中明訂將持續改善以降低水電資源、關鍵性化學原物料及主要汙染物排放，依據政策每年設定減量目標，逐季追蹤目標達成狀況。（二）建立環安衛管理系統、有害物質流程管理系統等環境管理制度，並於九十七年通過ISO14001、OHSAS18001、QC080000系統認證。（三）設有環境管理之專責部門，負責環境管理系統之運作與管理，並依據相關環保法規，設置各類之環保專業技術管理人員。（四）面對近年來氣候變遷對環境衝擊的影響，除進行溫室氣體盤查外，並於九十九年通過碳足跡盤查驗證，了解產品生命週期中碳排放分布情形，進而應用在節能減碳及溫室氣體減量策略上：目前則持續降低高碳排放的項目，如電力使用、全氟碳氣體排放…等，以有效降低二氧化碳排放，本公司於一○○年通過DNV ISO14064-1溫室氣體排放量的查證；一○一年向環保署提出九十八年度及九十九年度溫室氣體先期專案減量額度申請，也因推動節能減碳之績效，更獲新竹科學工業園區及環保署之節能減碳優等及標章，足顯本公司對溫室氣體排放之成就。	（一）本公司確實遵守相關勞動法規及尊重國際公認之基本勞動人權原則，明訂內部申訴辦法，力求確實保障員工合法權益及雇用政策無差別待遇。
	項目	一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		符合企業社會責任實務守則	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂有「企業社會責任行為準則」，於日常運作依法令及國際規範，以確保本公司提供安全的工作環境，從業人員於工作中獲得尊重和尊嚴，並且在企業經營的同時承擔環保責任並遵守道德規範，落實本公司企業社會責任經營政策及聲明。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司善盡企業公民之責任，持續為環境保護盡一己之力，一○一年亦因推動節能減碳績效卓著，獲頒行政院環保署「節能減碳行動標章」及新竹科學工業園區「節能減碳優等獎」。	七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
運作情形	（二）本公司設有安衛之專責部門，負責安衛管理系統之運作與管理、定期實施安全與健康教育訓練，進而提供員工安全與健康之工作環境。（三）本公司設有員工定期溝通之機制，定期舉辦內部溝通會議，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）本公司銷售之產品屬消費產品之零件，故雖未訂有消費者權益政策，但本公司品質控制機能涵蓋生產製程的每一步驟，透過不斷監控製造流程，快速且有效率地偵測問題並確保產品品質。在客戶申訴管道上，本公司定期實施客戶滿意度調查，以了解本公司是否提供滿意的產品與服務，並藉以改善本公司售後服務的品質。（五）本公司遵循歐盟公告的禁用物質，並透過下列政策，盡力維護使用者的健康。 1.與封裝廠商合作，除客戶特殊需求產品外，自九十九年一月一日起停止生產、銷售含鉛之封裝產品。 2.自九十八年八月九日起，新產品於開發階段即導入無鹵材料。 3.針對既有產品所使用之材料，逐步轉換為環保材料及無鹵材料，並於一○○年七月三十日全數轉換完畢。（六）本公司善盡企業公民之責任，除捐贈電腦予新竹市慈善機構、響應媒體籌辦「2013 企業聯合溫暖送愛心」活動、贊助2012年德國舉辦之「6th Golf Charity」，以實際的作為表達我們對世界的關懷外，亦持續捐贈本公司產品開發平台予大專院校，協助學子加速與產業接軌，並贊助相關學術研討會活動，期以實際作為善盡企業關懷社會公益之責任。	（一）本公司設置對外公開網頁，詳實揭露公司財務訊息、營運狀況、營運團隊等資訊，社會大眾得以透過本公司網站了解相關事項之情形。（二）本公司設有「企業社會責任管理委員會」隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司企業社會責任之實踐狀況，以提升履行企業社會責任成效。
項目	（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	符合上市上櫃公司誠信經營守則	符合上市上櫃公司誠信經營守則	符合上市上櫃公司誠信經營守則
運作情形	（一）本公司基於誠信原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，積極防範不誠信行為，依台灣證券交易所公布之「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營管理辦法」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（二）本公司「誠信經營管理辦法」明確定義「不誠信行為」內容。本公司人員以不收禮為原則，但為顧及商場禮儀而有直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬、投資認股及其他利益時，除有辦法中列舉之情形外，應符合「誠信經營管理辦法」之規定，並依相關程序辦理後，始得為之。本辦法已公告全體同仁周知並列入公司企業社會責任相關訓練內容。（三）本公司「誠信經營管理辦法」明訂「禁止提供或收受不當利益」並制定「收受不當利益之處理程序」及「禁止疏通費及處理程序」（包括「政治獻金之處理程序」、「慈善捐贈之處理程序」及「利益迴避」要求）以供同仁遵循。	（一）本公司要求主要供應商簽立「遵守從業行為規範承諾書」以宣示本公司之誠信經營政策並於建立商業關係前進行誠信經營評估，與商業對象說明誠信經營政策，避免與不誠信經營者交易。（二）本公司指定「企業社會責任管理委員會」為專責單位（以下簡稱專責單位）辦理推動企業誠信經營，並負責「誠信經營管理辦法」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。（三）本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。（四）本公司依法令要求，建立有效會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定時進行查核。	本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信行為時，將即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營相關政策與規定者，將立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。本公司將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
項目	一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。

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NTC — Annual Report 2012

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目 錄

壹、致股東報告書

財務表現

產品、市場與技術開發

榮譽與獎項

企業經營與展望

貳、公司概況

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董事及監察人資料（二）

3.4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形（註）

( 三 ) 公司治理運作情形

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A. ������������������

9. 內部控制制度執行狀況

(1) 內部控制聲明書

新唐科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 102 年 02 月 01 日

新唐科技股份有限公司

2. 關於繼任會計師

( 九 ) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形

1. 普通股：

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司股利政策：

2. 本次股東會擬議股利分配情形：

盈餘分配表

民國一○一年度

參、營運概況

一、業務內容

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

(3) 目前產品及服務項目

A. 一般 IC

(4) 計畫開發之新產品

A. 一般 IC

(2) 晶圓代工

2. 產業上、中、下游之關聯性

3. 產品發展趨勢

(1) 一般 IC

(2) 晶圓代工

4. 產品競爭情形

(1) 一般 IC

1. 投入之研發費用

2. 最近年度開發成功之技術或產品

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(1) �� IC

A. ���������

B. ���������

(2) 晶圓代工

A. 短期業務發展：

B. 長期業務發展：

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4. 競爭利基：

(1) 有利因素

(2) 不利因素及因應對策

1. 主要產品重要用途：

2. 產製過程：

Wafer Fabrication 晶圓製造：

Input ( 投入 )

( 三 ) 主要原料之供應狀況

( 六 ) 最近二年度生產量值表

( 七 ) 最近二年度銷售量值表

單位：晶圓仟片 / 晶粒仟個；新台幣仟元

三、從業員工

四、環保支出資訊

五、勞資關係

( 五 ) 本公司之員工行為守則

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六、重要契約：

肆、財務概況

NTC Annual Report 2012

目錄

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A. ��

新唐科技股份有限公司內部控制制度聲明書

( 九 ) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數

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A. ��

B. ��

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新唐科技股份有限公司公鑒：