NTC — AGM Information 2021

Aug 27, 2021

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股票代碼： 4919

新唐科技股份有限公司

民國一一○年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一一○年六月十一日（星期五） 股東會時間：上午九時 股東會地點：新竹縣竹北市文興路二段 539 號 1 樓（演講廳）

目錄

頁碼 壹、開會程序及議程 ………………………………………………………………2 貳、附件 附件一、民國 109 年度營業報告書及財務報告 ………………………….12 附件二、會計師查核報告 ………………………………………………… 26 附件三、審計委員會查核報告書 ……………………………………….…34 附件四、本公司第六屆全體董事持股情形 ……………………………….35 附件五、公司章程修正條文對照表 ……………………………………… 36 附件六、長期資金募集案─籌資方式及辦理原則 …………..…………… 38 附件七、股東會議事規則修正條文對照表 ……………………….….…… 42 附件八、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 …….………. 44 參、附錄 附錄一、股東會議事規則 ( 修正後 ) ……………………………………...... 47 附錄二、公司章程 ( 修正後 ) ………………………………..………………. 52

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• 1 -

新唐科技股份有限公司民國一一○年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 民國 109 年度營業報告

2. 民國 109 年度審計委員會查核報告

3. 民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 民國 109 年度現金股利分派報告

5. 本公司不繼續辦理民國 109 年股東常會通過之有價證券私募報告

6. 其他報告事項

( 二 ) 承認及討論事項

1. 承認本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 109 年度盈餘分配案

3. 討論修正本公司公司章程案

4. 討論本公司長期資金募集案

5. 討論修正本公司股東會議事規則案

6. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

第 1 案 ~ 第 6 案之投票表決

四、臨時動議

五、散 會

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• 2 -

報告事項：

一、民國 109 年度營業報告：

本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告 ( 詳見本手冊附件一，第 12 頁至第 25 頁 ) ， 敬請 鑑核。

二、民國 109 年度審計委員會查核報告：

審計委員會查核報告書 ( 詳見本手冊附件三，第 34 頁 ) ，敬請 鑑核。

三、民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

本公司依民國 109 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公 司公司章程第 25 條規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 7,070,315 元，提撥 6% 為 員工酬勞，總計新台幣 42,421,894 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本 公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。

四、民國 109 年度現金股利分派報告：

• ( 一 ) 依公司法第 240 條及本公司章程第二十六條之授權，經本公司民國 110 年 3 月 16 日董事會決議發放 109 年度現金股利計新台幣 311,732,638 元，每股普通股現金股 利新台幣 0.8 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足一元之畸 零款合計數，列入公司其他收入。

• ( 二 ) 本案經本公司民國 110 年 3 月 16 日董事會決議通過後，授權董事長另訂除息基 準日及發放日；嗣後如遇本公司可轉換公司債轉換普通股等情形，致影響流通在 外股份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授權董事長按除息基準日 依實際流通在外股份數額調整之。

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• 3 -

五、本公司不繼續辦理民國 109 年股東常會通過之有價證券私募報告：

• 本公司前於 109 年 5 月 29 日股東常會通過長期募集資金案，其中一項為以私募 方式辦理國內現金增資發行普通股或特別股或以私募方式辦理現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證，私募之額度上限為 100,000 仟股，本公司得視市場 及洽特定人之狀況，一次或分次辦理。依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項及證 券主管機關所發布之有價證券私募疑義問答集規定，有價證券私募應於股東會 決議之日貣一年內收足私募有價證券之股款或價款。

• 上述私募案迄今尚未實施，現因私募辦理期限將屆，且本公司目前尚未選定符合資格 之應募人，本案經本公司民國 110 年 2 月 18 日董事會決議通過後，於剩餘期限內不繼 續辦理該有價證券私募事宜。

六、其他報告事項：

• 一

• ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

• 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 16,000,000 股，本公司設置審計委 員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 截至本公司民國 110 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 持股情形 ( 詳見本手冊附件四，第 35 頁 ) 。

• 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 110 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告 受理股東提案期間 ( 自民國 110 年 3 月 26 日貣至 4 月 6 日止 ) ，向公司提出書面提 案。

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承認及討論事項：

一 第 案 董事會提

• 案由：謹造具本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告詳見本手冊附件一（第 12 頁至第 25 頁）。

• 二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書後，併 同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

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第二案 董事會提

案由：本公司民國 109 年度盈餘分配，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國 109 年度稅後純益為新台幣 532,784,778 元，茲擬具盈餘分配表如 下。

• 二、普通股現金股利分派業經本公司民國 110 年 3 月 16 日董事會決議通過在案。

新唐科技股份有限公司 盈餘分配表 民國109年度 單位:新台幣元	新唐科技股份有限公司 盈餘分配表 民國109年度 單位:新台幣元
項 目	金 額
以前年度未分配盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產累積損益至保留盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加：民國109年度純益 減：提列百分之十法定盈餘公積	$ 516,980,802 82,399,358 (29,081,938) 532,784,778 (58,610,220)
截至民國109年底可分配盈餘	1,044,472,780
分配項目： 普通股現金股利(每股新台幣0.8元)	(311,732,638)
期末未分配盈餘	$ 732,740,142

• 註：上述股東配息率係依本公司截至 110 年 2 月 26 日已發行股份總數 389,665,797 股計算之。股東

現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

董事長： 經理人： 會計主管：

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第三案 董事會提

案由：修正本公司公司章程，提請 核議案。

• 說明：一、依公司實際需要修改本公司董事設置人數，擬修訂本公司章程。

• 二、茲擬具本公司章程修正條文對照表詳見本手冊附件五（第 36 頁至第 37 頁；修 正後全文詳見本手冊附錄二，第 52 頁至第 57 頁）。

• 三、本案經董事會決議通過。

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第四案 董事會提

案由：討論本公司長期資金募集，提請 核議案。

• 說明： 一、本公司為因應長期發展之資金需求 ( 包含但不限於轉投資、購置機器設備、償 還銀行借款、健全財務結構及充實營運資金等用途 ) ，擬提請股東會授權董事 會，於總發行股數不超過 60,000 仟股額度內，視市場狀況及本公司需求，擇適 當時機及籌資工具，依相關法令及附件六（第 38 頁至第 41 頁）所述之籌資方 式及辦理原則，以擇一或搭配之方式，一次或分次以公開發行或私募方式辦理 國內現金增資發行普通股、特別股及 / 或現金增資發行普通股參與發行海外存 託憑證，以籌措長期資金。

• 二、本次發行案所募集之資金預計用於轉投資、購置機器設備、償還銀行借款、健 全財務結構及充實營運資金等一項或多項用途，本次籌資計畫之執行預計將有 提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有 正面助益。

• 三、本次發行案之計畫主要內容，包括但不限於實際發行股數、發行條件、發行計 畫、計畫項目、資金來源、資金用途、預計進度、預計可能產生效益及其他相 關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，將視市場狀況調整、訂定及辦理， 未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變 更時，亦擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 四、除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬授權董事長或其指定之人代表本公 司辦理一切有關本次發行案之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 五、如有未盡事宜，擬授權董事會依相關法令全權處理之。

• 六、本案經董事會決議通過。

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• 第五案 董事會提

• 案由：修正本公司股東會議事規則，提請 核議案。

• 說明：一、為提升公司治理，依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 109 年 6 月 3 日 臺證治理字第 10900094681 號函及中華民國 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號函，擬修訂本規程。

• 二、茲擬具修正條文對照表詳見本手冊附件七（第 42 頁至第 43 頁；修正後全文詳 見本手冊附錄一，第 47 頁至第 51 頁）。

三、本案經董事會決議通過。

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第六案 董事會提

案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人者，競業內容詳 見本手冊附件八（第 44 頁至第 45 頁）。

• 三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不 行使對前項董事自就任各該同業公司董事之日貣之歸入權行使。

• 四、本案經董事會決議通過。

上述各議案之投票表決：

臨時動議：

。 散 會

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• 10 -

附 件

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一 附件

新唐科技股份有限公司 中華民國 109 年度營業報告書

民國 109 年全球經濟受新冠肺炎疫情影響，整體呈現負成長[1] ，惟疫情導致人類生活行為及經 濟活動產生巨大變化，催生遠端居家上學、辦公及線上社交等新業態，進而推動相關產品及技術之 發展，成為全球經濟新的成長點；配合 5G 網路佈建、 IoT 、車用電子應用的持續發展，給予半導 體產業強勁的成長動能。在這快速變化的市場環境及日趨激烈的同業競爭下，本公司持續掌握市場 脈動，積極推出新技術、新產品、新服務，並於民國 109 年 9 月 1 日完成對日本 Panasonic Corporation 旗下之半導體事業 Panasonic Semiconductor Solutions., Co. Ltd. ( “ PSCS ” ) 之併購[2] ，藉此拓展產品 應用範疇，並優化產品與客戶組合，展現公司穩健的經營實力。

財務表現

以整體財務表現而言，新唐於民國 109 年合併營收總額約為新台幣 206 億 6 仟 8 佰萬元；稅 後純益約為新台幣 5 億 3 仟 3 佰萬元；稅後每股盈餘新台幣 1.81 元。

產品、市場與技術開發

新唐業務除了原本之微控制應用、智慧家居、雲端安全及晶圓代工業務四大主軸，納入 NTCJ 後，更增強新唐於影像感測及電池管理相關領域之產品布局，其重要成績摘要如下：

• 微控制應用方面，新唐 Arm® Cortex®-M23 微控制器通過 Arm® PSA Certified Level 2 安全可 靠度認證，可防禦大部分的軟體攻擊，並保障連網裝置雲端應用的資訊安全。另針對工業 控制應用市場推出首顆通過 AEC-Q100 Grade 2 認證之 32 位 Cortex-M0 核心微控制器。

• 智慧家居方面，新唐推出全新的智能音頻功率放大(Smart Power Amplifier)晶片 NAU83G10 與 NAU83G20，內建高效能 D 類音頻功率放大及 Klippel Controlled Sound (KCS)技術之 Tensilica HiFi 音訊數位音場處理器 (Digital Soundfield Processor, DSP)，可使得小型揚聲器於 其物理極限下，產生更大的音量輸出及更佳之音質。

• 雲端安全方面，新唐系統安全防護晶片 NCT6692D 保護系統韌體(firmware)能力，通過美國 國家標準暨技術研究院(NIST)，轄下電腦安全資源中心(CSRC)的 CAVP 認證。

• 晶圓代工方面，民國 109 年下半年電源管理 IC 需求增漲，除了高壓製程進入量產高峰， 新一代 BCD 製程及 Half bridge HVIC 製程也開始導入客戶，未來將持續開發新製程，提升 代工市場競爭力，滿足電源市場多樣化需求。

• 本公司完成併購 NTCJ 之後，提供更完整的半導體相關產品與解決方案，主要包括 2D 及 3D TOF(“Time of Fly”)影像感測技術及元件、已取得業界最高 CCC EAL6+資安認證之高效能

1 根據 IMF 研究報告指出，民國 109 年全球經濟成長率為 -3.5%

2 併購完成後， PSCS 更名為 Nuvoton Technology Corporation Japan (“NTCJ”)

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MCU、電池管理及 CSP (“Chip Scale Package”) MOSFET 等半導體元件技術，可廣泛應用於工 控、車用、醫療及消費性產品等領域，為公司挹注新的成長動能。

榮譽與獎項

新唐在主要業務領域持續穩定成長，並堅持永續發展經營的理念，民國 109 年榮獲新竹科學園 區廢棄物減量及循環經濟績優企業獎，積極推動源頭減量及資源循環再利用，邁向循環經濟。在環 境永續發展的企業長程目標上，新唐持續投資於節能或綠色能源相關環保永續之重大機器設備，民 國 109 年空壓機更換高壓轉子及照明設備陸續更換成 LED 燈管，合計可節電約 20.3 萬度電力，具 體展現持續投入企業社會責任的優異成果。

企業經營與展望

展望未來，本公司秉持永續發展原則，持續專注於“綠色半導體”技術領域，通過減少本公司產 品之碳足跡，實現碳中和之目標，期望於業務發展的同時，也對全球氣候變遷之改善有所貢獻。

疫情肆虐下，全球動盪加劇，也因此加速數位經濟發展。居家型態觸發遠距工作、學習、家庭 娛樂等相關需求，開啟許多不同類型的終端連結裝置之間嶄新的應用模式。未來，新唐將持續把握 數位轉型的市場浪潮，以及 5G、物聯網、雲端運算應用、汽車自動化等趨勢商機，拓展市場，在 充滿不確定性的市場環境之下，保持靈活的應變能力，並結合本公司於全球各地之研發技術與能 力，持續厚實研發能量，將創新應用與服務推廣至全球，以創造公司新價值。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東的支持與肯定。

董事長：蘇源茂

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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新唐科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
14 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 5,881,733 18 $ 4,859,223 44 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 13,223 - 6,037 - 1170 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 4,155,816 13 1,010,722 9 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、八及三十） 90,577 - 67,394 1 1200 其他應收款（附註九及三十） 1,710,051 5 496,881 4 1310 存貨（附註四及十） 6,250,131 20 1,604,658 14 1479 其他流動資產 259,015 1 142,442 1 11XX 流動資產總計 18,360,546 57 8,187,357 73 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及十一） 1,806,580 6 1,117,410 10 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 6,547,107 20 760,321 7 1755 使用權資產（附註四、十三及三十） 1,498,888 5 600,288 5 1760 投資性不動產淨額（附註四及十四） 2,466,667 8 44,207 1 1780 無形資產（附註四及十五） 802,691 2 261,230 2 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 188,397 - 97,919 1 1920 存出保證金（附註六） 651,497 2 86,879 1 1990 其他非流動資產 328 - 618 - 15XX 非流動資產總計 13,962,155 43 2,968,872 27 1XXX 資 產 總 計 $ 32,322,701 100 $ 11,156,229 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七） $ 1,821,210 6 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 3,191 - - - 2150 應付票據 365,870 1 - - 2170 應付帳款 2,653,008 8 1,104,840 10 2180 應付帳款－關係人（附註三十） 827,543 3 24,535 - 2219 其他應付款（附註十八及三十） 3,949,773 12 951,058 8 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 279,913 1 78,732 1 2250 負債準備－流動（附註十九） 928,719 3 - - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 300,067 1 114,308 1 2300 其他流動負債 421,034 1 68,411 1 21XX 流動負債總計 11,550,328 36 2,341,884 21 非流動負債 2530 應付公司債（附註十六） 1,207,820 4 - - 2540 長期借款（附註十七） 1,500,000 5 500,000 4 2550 負債準備－非流動（附註十九） 3,120,468 10 101,891 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 52,132 - - - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 1,474,041 4 452,715 4 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 1,780,008 5 287,565 3 2670 其他非流動負債 116,536 - 80,143 1 25XX 非流動負債總計 9,251,005 28 1,422,314 13 2XXX 負債總計 20,801,333 64 3,764,198 34 歸屬於新唐公司業主之權益 3110 普通股股本（附註二一） 3,759,616 12 2,875,544 26 3130 債券換股權利證書（附註二一） 124,320 - - - 3200 資本公積（附註二一） 5,796,731 18 2,906,976 26 保留盈餘（附註二一） 3310 法定盈餘公積 596,905 2 541,722 5 3350 未分配盈餘 1,103,083 3 917,229 8 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二一） ( 128,352 ) - ( 18,984 ) - 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註 四及二一） 269,065 1 169,544 1 3XXX 權益總計 11,521,368 36 7,392,031 66 負 債 及 權 益 總 計 $ 32,322,701 100 $ 11,156,229 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：蘇源茂 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文 - 14 -		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			44 - 9 1 4 14 1 73 10 7 5 1 2 1 1 - 27 100 - - - 10 - 8 1 - 1 1 21 - 4 1 - 4 3 1 13 34 26 - 26 5 8 - 1 66 100

新唐科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1 日至	08 年1 月1 日至	12 月3	1 日	1 日
109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二二） $ 20,668,056 5000 營業成本（附註十、二四及三 十） 12,961,144 5900 營業毛利 7,706,912 營業費用（附註二四及三十） 6100 推銷費用 507,929 6200 管理費用 1,358,393 6300 研究發展費用 5,516,242 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 2,066 6000 營業費用合計 7,384,630 6900 營業利益 322,282 營業外收入及支出（附註四、 二七及三十） 7050 財務成本 ( 70,228 ) 7100 利息收入 22,330 7130 股利收入 67,746 7140 廉價購買利益 218,968 7190 其他利益及損失 114,345 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 40,433 7230 外幣兌換利益（損失） ( 6,417 ) 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融商品利益（損失） 33,966 7000 營業外收入及支出合 計 421,143 7900 稅前利益 743,425 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 210,640 ) 8200 本期淨利 532,785 （接次頁）	109年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度
	金 額	％	金 額	％
		100 62 38 2 7 27 - 36 2 - - - 1 1 - - - 2 4 ( 1 ) 3	$ 10,367,269 6,239,380 4,127,889 249,968 468,518 2,822,825 2,257 3,543,568 584,321 ( 14,279 ) 17,777 70,529 - 12,203 62 ( 2,791 ) ( 253 ) 83,248 667,569 ( 109,110 ) 558,459	100 61 39 2 5 27 - 34 5 - - 1 - - - - - 1 6 ( 1 ) 5

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 十） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 29,082 ) 181,920 ( 109,368 ) 43,470 $ 576,255 $ 1.81 $ 1.72	- 1 ( 1 ) - 3	( $ 56,330 ) 39,393 ( 8,449 ) ( 25,386 ) $ 533,073 $ 2.53 $ 2.52	- - - - 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇源茂

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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16

• 16 -

新唐科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 透過其他綜合損益	保 留 盈 餘 財務報表換算 按公允價值衡量之	普 通 股 股 本 債權換股權利證書 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 權 益 總 計	$ 2,075,544 $ - $ 63,498 $ 470,659 $ 955,346 ( $ 10,535 ) $ 179,854 $ 3,734,366		- - - 71,063 ( 71,063 ) - - -	- - - - ( 518,886 ) - - ( 518,886 )	- - - - 558,459 - - 558,459	- - - - ( 56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 ( 25,386 )	- - - - ( 56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 ( 25,386 )	- - - - 502,129 ( 8,449 ) 39,393 533,073	- - - - 502,129 ( 8,449 ) 39,393 533,073	- - 49,920 - - - - 49,920	- - 49,920 - - - - 49,920	- - 52 - - - - 52	- - - - 49,703 - ( 49,703 ) -	- - - - 49,703 - ( 49,703 ) -	800,000 - 2,793,506 - - - - 3,593,506	800,000 - 2,793,506 - - - - 3,593,506	2,875,544 - 2,906,976 541,722 917,229 ( 18,984 ) 169,544 7,392,031	2,875,544 - 2,906,976 541,722 917,229 ( 18,984 ) 169,544 7,392,031		- - - 55,183 ( 55,183 ) - - -	- - - - ( 345,065 ) - - ( 345,065 )	- - - - 532,785 - - 532,785	- - - - ( 29,082 ) ( 109,368 ) 181,920 43,470	- - - - ( 29,082 ) ( 109,368 ) 181,920 43,470	- - - - 503,703 ( 109,368 ) 181,920 576,255	- - - - 503,703 ( 109,368 ) 181,920 576,255	84,072 124,320 596,347 - - - - 804,739	84,072 124,320 596,347 - - - - 804,739	- - 62,240 - - - - 62,240	- - 62,240 - - - - 62,240	- - - - 82,399 - ( 82,399 ) -	- - - - 82,399 - ( 82,399 ) -	800,000 - 2,231,168 - - - - 3,031,168	800,000 - 2,231,168 - - - - 3,031,168	$ 3,759,616 $ 124,320 $ 5,796,731 $ 596,905 $ 1,103,083 ( $ 128,352 ) $ 269,065 $ 11,521,368	$ 3,759,616 $ 124,320 $ 5,796,731 $ 596,905 $ 1,103,083 ( $ 128,352 ) $ 269,065 $ 11,521,368	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文	17
									108年1月1日餘額	107年度盈餘提撥及分配（附註二一）	法定盈餘公積	現金股利	108年度淨利	108年度稅後其他綜合損益		108年度綜合損益總額		員工認股權酬勞成本（附註二一及二五）		股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十一及二一）		現金增資（附註二一）		108年12月31日餘額		108年度盈餘提撥及分配（附註二一）	法定盈餘公積	現金股利	109年度淨利	109年度稅後其他綜合損益		109年度綜合損益總額		公司債轉換為普通股（附註十六）		員工認股權酬勞成本（附註二一及二五）		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十一及二一）		現金增資（附註二一）		109年12月31日餘額			董事長：蘇源茂

• 17 -

新唐科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 財務成本 預期信用減損損失（迴轉利益） 利息收入 股利收入 員工認股權酬勞成本 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 廉價購買利益 其他項目 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 （增加）減少 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 支付之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	109年度 $ 743,425 602,985 179,513 70,228 2,066 ( 22,330 ) ( 67,746 ) 62,240 ( 40,433 ) ( 218,968 ) ( 5 ) ( 3,570 ) 99,420 3,023 382,463 ( 32,371 ) 98,794 952 ( 49,851 ) ( 582,411 ) ( 130,220 ) 294,988 2,405 36,393 1,430,990 ( 79,348 ) 27,426 ( 50,438 ) 67,746 1,396,376	108年度
		$ 667,569 290,277 89,569 14,279 2,257 ( 17,777 ) ( 70,529 ) 49,920 ( 62 ) - - ( 5,274 ) ( 78,012 ) ( 5,088 ) ( 6,845 ) ( 43,720 ) 26,911 356 - 240,675 6,315 5,225 ( 63,192 ) 8,337 1,111,191 ( 103,362 ) 11,101 ( 12,240 ) 70,529 1,077,219

（接次頁）

18

• 18 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 處分無形資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 對子公司之收購（附註二七） 其他應收款－定存減少（增加） 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 舉借短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 租賃負債償還 發行公司債 發放現金股利 現金增資 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 443,458 ) 736 402,003 - 2,250 ( 364,747 ) 46,884 ( 560,641 ) ( 6,928,207 ) 250,236 ( 7,594,944 ) 1,821,210 2,800,000 ( 1,800,000 ) ( 187,753 ) 1,998,428 ( 345,065 ) 3,031,168 - 7,317,988 ( 96,910 ) 1,022,510 4,859,223 $ 5,881,733	108年度
		( $ 163,513 ) - 87,266 ( 630,000 ) 4,000 ( 214,755 ) 233 ( 5,444 ) - ( 302,071 ) ( 1,224,284 ) - 500,000 - ( 102,217 ) - ( 518,886 ) 3,593,506 52 3,472,455 ( 10,085 ) 3,315,305 1,543,918 $ 4,859,223

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇源茂

經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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19

• 19 -

新唐科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									109年12月31日							108年12月31日
代	碼	資			產	金			額		％		金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	3,677,602		20				$	4,451,201	41
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						13,223			-				6,037	-
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及八）						800,031			4				717,356	7
1180			應收帳款－關係人淨額（附註四、八及二八）						106,317			1				144,686	1
1200			其他應收款（附註六及二八）						547,185			3				288,980	3
1310			存貨（附註四及九）						1,892,675		10					1,600,433	15
1479			其他流動資產（附註十三）						103,300			1				133,420	1
11XX			流動資產總計						7,140,333		39					7,342,113	68
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及
			十）						980,973			5				1,056,690	10
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）						8,012,519		44					1,102,658	10
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）						669,361			4				673,029	6
1755			使用權資產（附註四及十三）						293,107			2				351,336	3
1780			無形資產（附註四及十四）						561,859			3				192,005	2
1840			遞延所得稅資產（附註四及二一）						73,000			-				73,000	-
1920			存出保證金（附註六）						641,151			3				81,289	1
15XX			非流動資產總計						11,231,970		61					3,530,007	32
1XXX		資	產 總 計					$	18,372,303		100				$	10,872,120	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）					$	3,191			-			$	-	-
2170			應付帳款						1,336,225			7				1,103,863	10
2180			應付帳款－關係人（附註二八）						39,500			-				24,535	-
2219			其他應付款（附註十七及二八）						1,401,058			8				1,028,249	9
2230			本期所得稅負債（附註四及二一）						169,350			1				68,556	1
2250			負債準備-流動（附註十八）						316,438			2				-	-
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）						56,247			-				53,885	-
2399			其他流動負債						200,358			1				55,249	1
21XX			流動負債總計						3,522,367		19					2,334,337	21
		非流動負債
2530			應付公司債（附註十五）						1,207,820			7				-	-
2540			長期借款（附註十六）						1,500,000			8				500,000	5
2557			產品責任保證負債（附註四及十八）						101,891			1				101,891	1
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）						205,902			1				262,054	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十九）						284,985			1				266,795	3
2670			其他非流動負債						27,970			-				15,012	-
25XX			非流動負債總計						3,328,568		18					1,145,752	11
2XXX			負債總計						6,850,935		37					3,480,089	32
		權	益
3110			普通股股本（附註二十）						3,759,616		20					2,875,544	26
3130			債券換股權利證書（附註二十）						124,320			1				-	-
3200			資本公積（附註二十）						5,796,731		32					2,906,976	27
			保留盈餘（附註二十）
3310			法定盈餘公積						596,905			3				541,722	5
3350			未分配盈餘						1,103,083			6				917,229	8
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二十）				(		128,352 )	(		1 )		(		18,984 )	-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註四
			及二十）						269,065			2				169,544	2
3XXX			權益總計						11,521,368		63					7,392,031	68
		負	債 與 權 益 總 計					$	18,372,303		100				$	10,872,120	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇源茂

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文 20

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• 20 -

新唐科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二八） $ 11,433,163 5000 營業成本（附註九及二八） 6,967,572 5900 營業毛利 4,465,591 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 153,732 6200 管理費用 792,476 6300 研究發展費用 2,870,345 6450 預期信用減損損失（利益） 1,464 6000 營業費用合計 3,818,017 6900 營業利益 647,574 營業外收入及支出（附註二八） 7050 財務成本 ( 35,205 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益份額 ( 290,819 ) 7100 利息收入 15,248 7130 股利收入 64,446 7140 廉價購買利益（附註二六） 218,968 7190 其他利益及損失 5,753 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 178 7230 外幣兌換利益（損失） ( 2,569 ) 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融商品利益（損失） 33,966 7000 營業外收入及支出合 計 9,966 7900 稅前利益 657,540 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 124,755 ) 8200 本期淨利 532,785	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
		100 61 39 1 7 25 - 33 6 - ( 3 ) - 1 2 - - - - - 6 ( 1 ) 5	$ 10,123,801 6,232,121 3,891,680 162,030 442,135 2,790,622 2,876 3,397,663 494,017 ( 7,327 ) 65,476 10,864 66,899 - 5,433 225 ( 1,875 ) ( 253 ) 139,442 633,459 ( 75,000 ) 558,459	100 61 39 2 4 28 - 34 5 - - - 1 - - - - - 1 6 ( 1 ) 5

（接次頁）

21

• 21 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 九） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 19,446 ) ( 73,467 ) 245,751 ( 109,368 ) 43,470 $ 576,255 $ 1.81 $ 1.72	- ( 1 ) 2 ( 1 ) - 5	( $ 46,150 ) 24,790 4,423 ( 8,449 ) ( 25,386 ) $ 533,073 $ 2.53 $ 2.52	- - - - - 5

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇源茂

經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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22

• 22 -

			單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 透過其他綜合損益	餘 財務報表換算 按公允價值衡量之	配 盈 餘 之 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 權 益 總 計	955,346 ( $ 10,535 ) $ 179,854 $ 3,734,366		71,063 ) - - -	518,886 ) - - ( 518,886 )	558,459 - - 558,459	56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 ( 25,386 )	56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 ( 25,386 )	502,129 ( 8,449 ) 39,393 533,073	502,129 ( 8,449 ) 39,393 533,073	- - - 49,920	- - - 49,920	- - - 52	49,703 - ( 49,703 ) -	49,703 - ( 49,703 ) -	- - - 3,593,506	- - - 3,593,506	917,229 ( 18,984 ) 169,544 7,392,031	917,229 ( 18,984 ) 169,544 7,392,031		55,183 ) - - -	345,065 ) - - ( 345,065 )	532,785 - - 532,785	29,082 ) ( 109,368 ) 181,920 43,470	29,082 ) ( 109,368 ) 181,920 43,470	503,703 ( 109,368 ) 181,920 576,255	503,703 ( 109,368 ) 181,920 576,255	- - - 62,240	- - - 62,240	82,399 - ( 82,399 ) -	82,399 - ( 82,399 ) -	- - - 804,739	- - - 804,739	- - - 3,031,168	- - - 3,031,168	1,103,083 ( $ 128,352 ) $ 269,065 $ 11,521,368	1,103,083 ( $ 128,352 ) $ 269,065 $ 11,521,368		會計主管：黃宏文
新唐科技股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日				保 留 盈	本 債權換股權利證書 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分	$ - $ 63,498 $ 470,659 $		- - 71,063 (	- - - (	- - -	- - - (		- - -		- 49,920 -		- 52 -	- - -		- 2,793,506 -		- 2,906,976 541,722			- - 55,183 (	- - - (	- - -	- - - (		- - -		- 62,240 -		- - -		124,320 596,347 -		- 2,231,168 -		$ 124,320 $ 5,796,731 $ 596,905 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：戴尚義	23
							股 股	2,075,544		-	-	-	-		-		-		-	-		800,000		2,875,544			-	-	-	-		-		-		-		84,072		800,000		3,759,616
							普 通	$																																		$
								108年1月1日餘額	107年度盈餘提撥及分配（附註二十）	法定盈餘公積	現金股利	108年度淨利	108年度稅後其他綜合損益		108年度綜合損益總額		員工認股權酬勞成本（附註二十及二三）		股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十及二十）		現金增資（附註二十）		108年12月31日餘額		108年度盈餘提撥及分配（附註二十）	法定盈餘公積	現金股利	109年度淨利	109年度稅後其他綜合損益		109年度綜合損益總額		員工認股權酬勞成本（附註二十及二三）		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十及二十）		公司債轉換為普通股（附註十五）		現金增資（附註二十）		109年12月31日餘額			董事長：蘇源茂

• 23 -

新唐科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 財務成本 預期信用減損損失（迴轉利益） 利息收入 股利收入 員工認股權酬勞成本 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 廉價購買利益 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 其他項目 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 （增加）減少 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 支付之利息 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	109年度 $ 657,540 228,131 153,528 35,205 1,464 ( 15,248 ) ( 64,446 ) 62,240 290,819 ( 132 ) ( 218,968 ) ( 178 ) ( 5 ) ( 3,570 ) ( 84,139 ) 38,369 ( 148 ) ( 292,242 ) 30,120 247,327 129,401 145,109 ( 1,256 ) 12,958 1,351,879 ( 23,961 ) ( 21,343 ) 18,611 64,446 1,389,632	108年度
		$ 633,459 200,994 75,706 7,327 2,876 ( 10,864 ) ( 66,899 ) 49,920 ( 65,476 ) 268 - ( 225 ) - ( 5,274 ) ( 118,232 ) 187,342 ( 7,995 ) ( 42,923 ) 25,450 240,149 54,136 3,156 ( 72,217 ) 13 1,090,691 ( 83,192 ) ( 6,688 ) 7,795 66,999 1,075,605

（接次頁）

24

• 24 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 其他應收款－定存 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 發行公司債 租賃負債償還 發放現金股利 現金增資 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 317,727 ) - - 2,250 ( 6,968,331 ) 2,695 ( 202,301 ) 184 ( 559,862 ) 249,900 (7,793,192 ) 1,000,000 1,998,428 ( 54,570 ) ( 345,065 ) 3,031,168 - 5,629,961 ( 773,599 ) 4,451,201 $ 3,677,602	108年度
		( $ 113,184 ) 87,266 ( 630,000 ) 4,000 ( 18,277 ) - ( 191,465 ) 225 ( 5,582 ) ( 249,900 ) (1,116,917 ) 500,000 - ( 42,452 ) ( 518,886 ) 3,593,506 52 3,532,220 3,490,908 960,293 $ 4,451,201

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇源茂

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

25

• 25 -

附件二

==> picture [394 x 113] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份 有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於

26

• 26 -

查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針 對該等事項單獨表示意見。

茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入之真實性

新唐科技股份有限公司及其子公司之產品銷售收入係於客戶取得商品之 控制並承擔商品風險後認列收入，而本會計師針對 109 年度銷貨收入進行分 析性程序，其銷貨收入主要來自前十大客戶，且客戶信用額度與出貨及銷貨 收入認列有高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新 增額度及臨時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列 之會計政策請參閱財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 企業合併

如財務報告附註二七所述，新唐科技股份有限公司於民國 109 年度收購 Panasonic Corporation 半導體事業，由於此交易主要涉及管理階層於現金交易 過程中需決定所移轉之對價、取得標的資產之公允價值等複雜計算與收購價 格分攤之合理性，屬當年度重大交易事項，故將此併購交易列為關鍵查核事 項。

• 本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：

• 檢視董事會議事紀錄以確認該企業合併議案是否經適當評估與核准。

• 檢視新唐科技股份有限公司支付價款之匯款憑證以確認是否與合約內容 規定一致。

• 複核評估新唐科技股份有限公司因企業合併委託專家出具之收購價格分 攤報告及評估收購日之相關企業合併會計處理的合理性。

其 他 事 項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

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• 27 -

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

新唐科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，

28

• 28 -

以及使新唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

==> picture [184 x 83] intentionally omitted <==

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==> picture [393 x 113] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項 單獨表示意見。

30

• 30 -

茲對新唐科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 銷貨收入之真實性

新唐科技股份有限公司之產品銷售收入係於客戶取得商品之控制並承擔 商品風險後認列收入，而本會計師針對 109 年度銷貨收入進行分析性程序， 其銷貨收入主要來自前十大客戶，且客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新增額度及臨 時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策 請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 採用權益法之投資

如個體財務報告附註十一所述，新唐科技股份有限公司於民國 109 年度 12 月 31 日採用權益法之投資金額為 8,012,519 仟元，佔資產總額約 44% ，由 於前述項目之金額相對於整體財務報表金額係屬重大，當被投資公司財務報 表未適當反映當年度營運成果或未正確的計算投資損益時，將使採用權益法 之投資金額及其所享有損益之份額發生偏差，對財務報表影響重大，是以列 為關鍵查核事項。

本會計師執行之程序包括於資產負債表日取得被投資公司經會計師查核 後之報表重新核算採用權益法之投資及餘額、採權益法認列投資損益及其他 綜合損益之正確性。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

31

• 31 -

新唐科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使新唐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

32

• 32 -

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於新唐科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成新唐科技股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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33

• 33 -

附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報 表）及盈餘分配議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師 事務所劉書琳會計師與余鴻賓會計師查核竣事並出具無保留意見之查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查，認 為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如 上，敬請 鑒核。

此致

新唐科技股份有限公司 民國 110 年股東常會

審計委員會召集人：徐善可

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 6 日

34

• 34 -

附件四

新唐科技股份有限公司

全體董事持股情形

			民國110年4月13日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：蘇源茂	214,954,635股	53.65%
董事	焦佑鈞	0股	0.00%
董事	金鑫投資股份有限公司 代表人：靳蓉	5,100,747股	1.27%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		220,055,382股	54.92%

註： (1) 本公司截至民國 110 年 4 月 13 日已發行股份總數為 400,663,148 股，全體董事之 持股數合計為 220,055,382 股，符合證券交易法第 26 條之規定。

(2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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附件五

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表

公 司 章 程	修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第十五條 本公司設董事九至十一 人(含獨立董 事)，任期三年。董事席次中之獨立董 事人數不得少於三人。董事之選舉採公 司法第一百九十二條之一候選人提名 制度，由股東會就董事候選人名單中選 任，連選得連任，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董事候選人提名與選任方式，依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制及其他應遵循事項，悉依相關法令規 定辦理。董事會得決議為本公司董事購 買責任險。	第十五條 本公司設董事九人(含獨立董事)，任期 三年。董事席次中之獨立董事人數不得 少於三人。董事之選舉採公司法第一百 九十二條之一候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選得連 任，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。董事候選人提 名與選任方式，依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制及其他應遵循 事項，悉依相關法令規定辦理。董事會 得決議為本公司董事購買責任險。	配合公司實 際需要修訂 董事設置人 數。
第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十 四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月 一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一 月十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月 十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年六月 五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年六月 十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年六月 十五日。	第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十 四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月 一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一 月十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月 十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年六月 五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年六月 十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年六月 十五日。	增列本次修 正日期。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第七次修正於中華民國一Ο七年六月 十二日。 第八次修正於中華民國一Ο八年六月 二十四日。 第九次修正於中華民國一Ο八年十二 月六日。 第十次修正於中華民國一Ο九年五月 二十九日。 第十一次修正於中華民國一一Ο年六	第七次修正於中華民國一Ο七年六月 十二日。 第八次修正於中華民國一Ο八年六月 二十四日。 第九次修正於中華民國一Ο八年十二 月六日。 第十次修正於中華民國一Ο九年五月 二十九日。
月十一日。

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附件六

─ 長期資金募集案 籌資方式及辦理原則

一 ( ) 國內現金增資發行普通股

擬請股東會授權董事會在增資 60,000 仟股之額度內，辦理國內現金增資發行普通股， 其公開承銷部分之銷售方式，授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

1. 以詢價圈購方式辦理

2. (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承 銷，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」辦理；本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股或放棄 認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

3. (2) 發行價格依中華民國證券商業同業公會（以下簡稱「券商公會」）「承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「自律規則」 ) 之規定， 於向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）申報案件、向券商公會申報詢 價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營 業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減 資除權 ) 及除息後帄均股價之九成。實際發行價格，擬請董事會授權董事長依前 述訂價原則與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及相關法令規定後 共同議定之。

4. 以公開申購方式辦理

5. (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股 總數 10% 對外公開承銷外，其餘部分由原股東按認購基準日股東名簿記載之股 東持股比例認購。本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股 或放棄認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

6. (2) 發行價格依「自律規則」之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營 業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之

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簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後帄均股價之七成。實際 發行價格，擬請董事會授權董事長依前述訂價原則與主辦承銷商參酌市場狀況 及相關法令規定後共同議定之。

( 二 ) 國內現金增資發行特別股

擬請股東會授權董事會在增資 60,000 仟股之額度內，辦理國內現金增資發行特別股， 其公開承銷部分之銷售方式，授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

1. 以詢價圈購方式辦理

2. (1) 除依公司法第 267 條規定，保留擬發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件 之控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承 銷，本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股或放棄認購部 分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

3. (2) 特別股發行價格之訂定，依「自律規則」規定，於理論價格百分之十變動範圍 內，擬請董事會授權董事長與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及 相關法令規定共同議定之。

4. 以公開申購方式辦理

5. (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股 總數 10% 對外公開承銷外，其餘部分由本公司原股東按認購基準日股東名簿記 載之股東持股比例認購。本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不 足一股或放棄認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

6. (2) 特別股發行價格之訂定，依「自律規則」規定，於理論價格百分之十變動範圍 內，擬請董事會授權董事長與主辦承銷商參酌發行市場狀況及相關法令規定共 同議定之。

( 三 ) 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

1. 除依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規 定，由原股東放棄優先認購之權利，全部提撥對外公開發行，以充作參與發行本次

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海外存託憑證之原有價證券。本次現金增資案員工未認購部份，授權由董事長洽特 定人認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

1. 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格，將依「自律規則」規定， 不得低於訂價日本公司收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後帄均股價之九成。 惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。本次現金增資之 訂價方式均係依據主管機關相關法令辦理，訂價之依據係屬合理，惟鑒於國內股價 常有劇烈短期波動，實際發行價格將於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例，並 視市場狀況、彙總圈購情形等，與證券承銷商共同議定之，以提高海外投資人之接 受度。如以本次辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度上限 60,000 仟股，在民國 110 年 2 月 28 日已發行股本 (389,665,797 股 ) 的基礎上計算，對原股 東股權稀釋比率約 13.34% ，惟加計本次增資效益，將可提高本公司競爭能力，並可 進一步提高本公司之財務彈性，以承擔金融市場不確定風險。另一方面，隨著海外 存託憑證之發行，本公司海外知名度因而提升，有助於未來新業務的拓展，提升本 公司市場競爭力而降低經營風險，因此本次海外存託憑證發行應不致對原股東的權 益造成重大不利影響。

2. ( 四 ) 以私募方式辦理現金增資發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或現金增資發 行特別股

3. 價格訂定之依據及合理性

   • (1) 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價 格較高者定之：

     • (A) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

     • (B) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

   • (2) 私募特別股每股價格不得低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發 行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵 蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利，如有未能納入模型中考量之權

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利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

• (3) 定價日、實際參考價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規 定，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之 範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理 論價格而定，且考量證券交易法對於私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均 有嚴格限制，本次私募條件之訂定應屬合理。

• 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：

• (1) 選擇方式與目的：依證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定，應募人之選擇 以 (a) 對公司未來之營運能產生直接或間接助益者 (b) 能協助本公司開發市場、拓 展營運規模 (c) 認同本公司經營理念之策略性投資人為限。

• (2) 必要性：為強化本公司之競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產品研發合作 之策略投資人，對本公司長期發展而言，有其必要性。

• (3) 預計效益：藉由策略性投資人的加入，可協助拓展公司營運規模、開發新市場， 對本公司長期發展產生助益。

• (4) 目前尚無已洽定之應募人，洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事 會為之。

• 辦理私募之必要理由

• (1) 本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三 年內不得自由轉讓規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故 擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

• (2) 私募之額度：擬於總發行股數不超過 60,000 仟股額度內辦理。

• (3) 辦理私募之用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次或 分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理，所募集之資金將用於轉投資、購置機器設備、償還 銀行借款、健全財務結構及充實營運資金等一項或多項用途，各次私募預計將 有提高公司競爭力、強化股東結構、強化公司財務結構及增加公司營運規模之 效益，對股東權益應有正面助益。

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附件七

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修正 條 文 對 照 表

股 東 會 議 事	股 東 會 議 事	規 則 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文		現 行 條 文	備註
第三條 第一~三項略。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出。 (以下略)		第三條 第一~三項略。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出~~；公司法第一百七十二條第五~~ ~~項之主要內容得置於證券主管機關指定之~~	配合條文規 範調整公告 方式。
		~~網站，並應將其網址載明於通知~~ ~~。~~ (以下略)
第九條： 第一項 略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資	並同	第九條： 第一項 略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 (以下略)	為提升公司 治理並維護 股東權益，修 正第二項。
訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。 (以下略)

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修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及 未當選董事名單及其獲得之選舉權數 。 (以下略)	第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 (以下略)
第二十ㄧ條 本規則訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一○一年六月五 日。 第二次修正於中國民國一○四年六月十 日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十五 日。 第四次修正於中國民國一○八年六月二十 四日。 第五次修正於中國民國一○九年五月二十 九日。 第六次修正於中國民國一一○年六月十一	第二十ㄧ條 本規則訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一○一年六月五 日。 第二次修正於中國民國一○四年六月十 日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十五 日。 第四次修正於中國民國一○八年六月二十 四日。 第五次修正於中國民國一○九年五月二十 九日。	增列本次修 訂日期。
日。

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附件八

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

許介立先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
AcBel (USA) Polytech Inc.	總經理	該公司主要從事提供售後維修服務
AcBel Polytech Holdings Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業
Acbel Polytech (Ireland) Limited	董事	電源供應器售後服務
AcBel Polytech (Philippines) Inc.	董事長/總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造
AcBel Polytech International Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業
仁登太陽能股份有限公司	董事	F401010國際貿易業
日辰太陽能股份有限公司	董事	F401010國際貿易業
康德能源股份有限公司	董事	F401010國際貿易業
康瑞能源股份有限公司	董事	F401010國際貿易業
EPI Technology Venture Pte. Ltd.	董事	再生能源系統開發
Evercomm Uni-Tech Singapore Pte. Ltd.	董事	電源管理解決方案服務
康舒通訊股份有限公司	董事	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業 I301010資訊軟體服務業 CC01110電腦及其週邊設備製造業
CK Holdings Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業
麗智電子(南通)有限公司	董事	該公司主要從事研發、製造片式元器件；銷售自 產產品並提供相關的售後服務。從事電子元器 件、半導體、元器件專用材料及零配件的批發及 進出口業務

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瑞寶生醫股份有限公司	董事	F401010國際貿易業 I501010產品設計業
瑞光醫務管理顧問股份有 限公司	董事	F401010國際貿易業
仁寶電腦工業股份有限公 司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
凱碩科技股份有限公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業
泰金寶科技股份有限公司	副董事長	該公司主要從事電腦及週邊設備、通訊設備及自 動化設備之製造

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附 錄

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一 附錄

新唐科技股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正後 )

提報中華民國一一○年六月十一日 股東常會第六次修正

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本 規則以茲遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 除本規則第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指 股東本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得依相關法令於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之； 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得依相關法令於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 本公司應於股東會前依法備置議事手冊。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案；所 稱三百字，包括理由及標點符號。提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 47

• 47 -

決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，若有獨立董事時，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，親自出席股東（或代理人）請配帶 出席證。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行 以書面或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 。

• 相關資訊 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，除本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。

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• 48 -

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會； 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及 廣告為之，除法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為 準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當 次股東會擬選董事席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當 選人數，且同一議案均僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，依其相關規定辦理。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如股東以書 面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代

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理人出席行使之表決權為準。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗 證事務。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東 以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明 確之揭示。 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表 決權計算之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。 議案表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；另如股 東依本規則第三條之提案與董事會提案互相矛盾或修改或替代董事會提 案者，由主席併同股東提案與董事會提案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。但如本公司採行以書面 或電子方式行使表決權者，除書面或電子方式行使之表決權數已達通過議 案之表決權數者外，不得以經主席徵詢現場出席股東全體無異議之方式通 過議案。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表 決票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權 數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入本公司票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用 表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票頇知之規定者。

本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1 、 3 、 4 、 5 、 7 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本 公司採行以電子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7 款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣

， 布選舉結果 包含當選董事之名單與其當選權數及未當選董事名單及其 。 獲得之選舉權數

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

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• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為 之。

• 前項議事錄之分發，本公司得依相關法令以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生如遇空襲警報、地震或其 他不可抗拒之情事時，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之 原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 第十九條、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦 理。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十ㄧ條：本規則訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二次修正於中國民國一○四年六月十日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十五日。 第四次修正於中國民國一○八年六月二十四日。 第五次修正於中國民國一○九年五月二十九日。 第六次修正於中國民國一一○年六月十一日。

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附錄二

新唐科技股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一一 Ο 年六月十一日 股東常會第十一次修正

一 第 章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新唐科技股份有限公司 (NUVOTON TECHNOLOGY CORPORATION)

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 三、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 四、 F401010 國際貿易業

• 五、 I301010 資訊軟體服務業

• 六、 I501010 產品設計業

從事研究開發、設計、生產製造及銷售下列產品與技術 :

• 1 、消費性邏輯 IC 產品。

• 2 、電腦邏輯 IC 產品。

• 3 、六吋晶圓廠產品生產、測詴及代工業務。

第三條：本公司因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在 國內外設立分公司或辦事處。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，分次 發行，部分得為特別股，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。前項資 本總額中，於新台幣壹億捌仟萬元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特 別股或附認股權公司債，共計壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發

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行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度， 由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。

第七條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，優先於普 通股股東股息紅利，每年以現金一次發放，於公司決議盈餘分派後， 由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年 度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特 別股之增資基準日。

• 二、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘年度決算無盈餘或經公 司決議不分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償 付。

• 三、 特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈 餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 四、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公 司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但 以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額 為限。

• 五、 特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別 股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 六、 特別股不得轉換成普通股。

• 七、 特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別 股，但本公司得於發行屆滿五年之次日貣隨時按原實際發行價格，收 回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件 之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 息，按當年度實際發行日數計算。

• 八、 特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況，依本公司章程及相關法令決定之。

第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條： ( 刪除 )

第 三 章 股 東 會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得 依相關法令召開之。

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• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之 相關規定委託代理人出席股東會。

第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條之一：本公司若有撤銷公開發行之情事，應列為股東會決議之事項。

第十四條： ( 刪除 )

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十五條：本公司設董事九至十一人 ( 含獨立董事 ) ，任期三年。董事席次中之獨立董事人數 不得少於三人。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額。董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交 易法相關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應 遵循事項，悉依相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事購買責任險。

• 第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一 人應具備會計或財務專長。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令所定職權並遵循相關法令及公司規章。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互 推一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十七條：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依 證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時 召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數 之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委 託為限。董事會議至少每三個月召開一次。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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• 第十九條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準議定之。

第二十條：董事會之職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之 核可、修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他 方式之處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過一億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，低於上開金額者授權 董事長核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低 於上開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債、其 金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低於上開金額者授權董事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報 董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不 得拆細訂約、申請或逕行支出。

第二十一條： ( 刪除 )

第 五 章 經 理 人

第二十二條：本公司得依董事會決議設執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會 得授權董事長決定之。

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第 六 章 會 計

第二十三條：本公司會計年度自一月一日貣至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承 認。

• 第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一 ( 含 ) 以上之數額為員工酬勞，及百分 之一 ( 含 ) 以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新 股、發行限制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控 制或從屬公司員工，其具體條件對象由董事會決議定之。

  • 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定 之。

• 第二十六條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免 繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於 加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後， 就其餘額於依本章程第七條之一規定分派特別股股息後，由董事會擬具盈餘 分配議案分派股東股息紅利，並提請股東會決議。

  • 項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二 以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結 構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。 就可分配盈餘得酌予保留或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以 促進公司永續之經營發展。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流 量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定 盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股利，其中現金股利分派之比 率不低於股利總額的百分之十。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金 額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展 需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。

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第 七 章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十八條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

• 第二十九條：本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年六月五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年六月十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年六月十五日。 第七次修正於中華民國一Ο七年六月十二日。 第八次修正於中華民國一Ο八年六月二十四日。 第九次修正於中華民國一Ο八年十二月六日。 第十次修正於中華民國一Ο九年五月二十九日。 第十一次修正於中華民國一一Ο年六月十一日。

新唐科技股份有限公司 董 事 長：蘇源茂

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