NTC — AGM Information 2020

Jun 15, 2020

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時 間 : 中華民國 109 年 5 月 29 日（星期五）上午九時

• 地 點 : 新竹縣竹北市文興路二段 539 號 1 樓（演講廳）

• 出 席 : 出席及代理出席股東代表股份總數共計： 194,727,079 股 ( 含以電子方式出席： 16,253,577 股 ) ，佔本公司已發行總股數 287,554,400 股之 67.71% 。

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出席董事 : 董事焦佑鈞先生、獨立董事徐善可先生

列 席 : 勤業眾信會計師事務所劉書琳會計師、余鴻賓會計師

理律法律事務所徐心蘭律師

宣佈開會 : 本公司已發行股份總數為 287,554,400 股。截至上午九時為止，出席總股數： 194,725,079 股 ( 含親自出席： 178,416,502 股、委託出席： 55,000 股及以電子方式出席： 16,253,577 股 ) ，逾已發行股份總數三分之二，經主席依法宣佈開會。

。 主席致詞 : ( 略 )

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報告事項：

• 一、民國 108 年度營業報告：

• 本公司民國 108 年度營業報告書及財務報告 ( 詳見附件一 ) ，敬請 鑑核。

• 二、民國 108 年度審計委員會查核報告：

• 審計委員會查核報告書 ( 詳見附件三 ) ，敬請 鑑核。

• 三、民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

• 本公司依民國 108 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公 司公司章程第 25 條規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 6,811,392 元，提撥 6% 為 員工酬勞，總計新台幣 40,868,352 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本 公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。

• 四、民國 108 年度現金股利分派報告：

• ( 一 ) 依公司法第 240 條及本公司章程第二十六條之授權，經本公司民國 109 年 3 月 12 日董事 會決議發放 108 年度現金股利計新台幣 345,065,280 元，每股普通股現金股利新台幣 1.2 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，列入 公司其他收入。

• ( 二 ) 本案經本公司民國 109 年 3 月 12 日董事會決議通過後，授權董事長另訂除息基準日及發 放日；嗣後如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外股份數額，股東每股可配發金 額因此發生變動時，亦授權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。

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五、其他報告事項：

一 ( ) 國內第一次無擔保轉換公司債發行報告：

債券名稱	新唐科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債
金額	上限為新台幣20億元整
期間	七年
年息	票面利率為0%
還本付息方式	除本債券持有人依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或依轉換辦 法第十八條賣回，或本公司依轉換辦法第十七條贖回，或自證券商營 業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之 109.09%(到期年收益率為1.25%)以現金一次償還。
核准文號	金管證發字第1090336393號
募集原因	支應本公司取得Panasonic Corporation 半導體相關事業價款

另補充報告本公司國內第一次無擔保轉換公司債已於民國 109 年 5 月 19 日收足債款並於 民國 109 年 5 月 20 日於證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃買賣，相關資訊皆已揭露於公開資訊 觀測站。

• ( 二 ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

  1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，本公司設置審計委員會，故無 監察人法定應持有股數之適用。

  2. 截至本公司民國 109 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情 形，詳見本手冊附件四，第 37 頁。

  3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 三 ) 本公司民國 109 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理 股東提案期間 ( 自民國 109 年 3 月 16 日起至 3 月 26 日止 ) ，向公司提出書面提案。

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承認及討論事項：

• 第一案 董事會提

• 案由：謹造具本公司民國 108 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國 108 年度營業報告書及財務報告詳見附件一。

• 二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書後，併同營業報 告書送交審計委員會查核竣事。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )187,901,016 權，反對 權數 ( 含電子投票 )27,715 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,798,348 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 96.49% ，本案照原議案通過。

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第二案 董事會提 案由：本公司民國 108 年度盈餘分配，提請 承認案。

說明：一、本公司民國 108 年度「稅後純益為新台幣 558,459,456 元」，茲擬具盈餘分配表如後。 二、本案業經本公司民國 109 年 3 月 12 日董事會決議通過。

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決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )187,874,785 權，反對 權數 ( 含電子投票 )54,946 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,797,348 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 96.48% ，本案照原議案通過。

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第三案董事會提

案由：本公司取得 Panasonic Corporation 半導體相關事業，提請 核議案。

• 說明：一、本公司已於 108 年 11 月 28 日與 Panasonic Corporation 簽訂「股份與資產購買合約」 (Stock and Asset Purchase Agreement) ，擬以現金收購 Panasonic Corporation 旗下由 Panasonic Semiconductor Solutions., Ltd. （「 PSCS 」）為主所經營之半導體事業。此交易業經本公司 董事會於 108 年 11 月 28 日決議，並於同日召開重大訊息說明記者會，及於公開資訊觀 測站發布相關重大訊息。

• 二、依股份與資產購買合約，本公司擬取得之標的為 PSCS 之 100% 股權、 Panasonic Semiconductor (Suzhou) Co., Ltd. 和 Panasonic Industrial Devices Semiconductor Asia 之特 定營運資產。總交易價格約為美金 2.5 億元（不含營運資金與土地），惟最終之總交易價 格將依股份與資產購買合約所載之交割時、交割後價格調整機制調整。

• 三、依股份與資產購買合約，針對 PSCS 位於京都府長岡京市、栃木縣宇都宮、新瀉縣妙高 市新井、富山縣魚津市及富山縣礪波市共計五處之土地（合稱「 PSCS 土地」），本公司 得於收到 PSCS 土地之環境評估報告後三個月內，決定是否行使購買 PSCS 土地之選擇 權（簡稱「土地購買選擇權」），以購買 PSCS 土地，且土地購買總價將不超過美金 5,000 萬元。 PSCS 土地目前主要作為 PSCS 的辦公及廠房用地，爰此，本公司董事會業於 109 年 4 月 14 日決議，擬行使該土地購買選擇權，以取得 PSCS 土地，作為營業自用。惟 實際之土地購買總價及相關事宜，將於本公司取得二家專業估價者之估價報告後，由董 事會另行決議。本案已於董事會後於公開資訊觀測站發布相關重大訊息。

• 四、本次股份與資產購買案之重要內容，包括最終之總交易價格及購買 PSCS 土地之價格、 預定交割進度及其他一切有關事項，提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定 與辦理。本案如有任何未盡事宜，或經相關國家主管機關指示或因應主客觀環境而有變

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更之必要者，亦提請股東會授權董事會全權處理。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )187,772,960 權，反對 權數 ( 含電子投票 )127,820 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,826,299 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 96.42% ，本案照原議案通過。

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第四案董事會提

案由：修正本公司公司章程，提請核議案。

• 說明：一、為籌募本公司長期發展之資金及配合實際需要，擬修正公司章程，增訂特別股相關條文。 本公司特別股實際發行之名稱、日期及具體條件，將視當時資本市場狀況，依本公司章 程及相關法令決定之。

• 二、茲擬具本公司章程修正條文對照表詳見附件五；修正後全文詳見附錄二。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )187,892,962 權，反對 權數 ( 含電子投票 )37,336 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,796,781 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 96.49% ，本案照原議案通過。

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第五案董事會提

案由：討論本公司長期資金募集，提請核議案。

• 說明： 一、本公司為因應長期發展之資金需求 ( 包含但不限於轉投資、購置機器設備、償還銀行借 款、健全財務結構及充實營運資金等用途 ) ，擬提請股東會授權董事會，於總發行股數 不超過 100,000 仟股額度內，視市場狀況及本公司需求，擇適當時機及籌資工具，依 相關法令及附件六所述之籌資方式及辦理原則，以擇一或搭配之方式，一次或分次以 公開發行或私募方式辦理國內現金增資發行普通股、特別股及 / 或現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證，以籌措長期資金。

• 二、本次發行案所募集之資金預計用於轉投資、購置機器設備、償還銀行借款、健全財務 結構及充實營運資金等一項或多項用途，本次籌資計畫之執行預計將有提高公司競爭 力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。

• 三、發行計畫、計畫項目、資金來源、資金用途、預計進度、預計可能產生效益及其他相 關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，將視市場狀況調整、訂定及辦理，未來 如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦擬 提請股東會授權董事會全權處理之。

• 四、除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理 一切有關本次發行案之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 五、如有未盡事宜，擬授權董事會依相關法令全權處理之。

• 六、本案業經董事會決議通過，提請股東常會核議。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )184,702,948 權，反對 權數 ( 含電子投票 )3,180,106 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,844,025 權。贊成權數占出席股份總表決權數 94.85% ，本案照原議案通過。

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第六案董事會提

案由：修正本公司規章，提請核議案。

說明：修正本公司規章如下：

一 ( ) 股東會議事規則

  1. `依據經濟部民國` 104 `年` 3 `月` 10 `日經商字第` 10402404570 `號函釋規定辦理。`

  2. `本公司「股東會議事規則」本次主係修正法人股東指派代表人出席股東會之人數 限制規定。`

1. 茲擬具本規則修正條文對照表及修正後全文，詳見附件七；修正後全文詳見附錄 一。

2. ( 二 ) 資金貸與他人作業程序

   1. 依本公司章程第 20 條 19 款規定及實務需要辦理。

   2. 本公司「資金貸與他人作業程序」本次主係為增加集團企業內部資金調度運用彈 性。

3. 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見附件八。

4. ( 三 ) 背書保證作業程序

5. 依本公司章程第 20 條 19 款規定及實務需要辦理。

   1. 本公司為增加集團企業內部資金調度運用彈性，本次修正主係調整背書保證作業 程序第 3 條第（一）項背書保證總限額。

   2. 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 12 條規定，公開發行公司及其 子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者， 並應於股東會說明其必要性及合理性，內容如下：

      • (1) 必要性：本公司及子公司辦理背書保證對象為本公司之子公司，為申請銀行 授信額度所提供之背書保證，為避免限制集團正常之財務活動，有 必要保留適當的彈性。

      • (2) 合理性：本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以不超過本公司淨值為

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限應屬合理。

1. 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見附件九。

2. ( 四 ) 從事衍生性金融商品交易處理程序

3. 依本公司章程第 20 條第 19 款規定及實務需要辦理。

4. 本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」本次主係修正本公司衍生性金融商 品之交易總額度。

5. 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見附件十。

6. 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )184,761,689 權，反對 權數 ( 含電子投票 )3,156,884 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )6,808,506 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 94.88% ，本案照原議案通過。

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第七案董事會提

• 案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事者，競業內容詳見附件十一。

• 三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不行使對 前項董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權。

• 決議：表決時出席股份總表決權數： 194,727,079 權；贊成權數 ( 含電子投票 )187,005,125 權，反對 權數 ( 含電子投票 )130,227 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 ( 含電子投票 )7,591,727 權。 贊成權數占出席股份總表決權數 96.03% ，本案照原議案通過。

臨時動議：無。

《股東發言及討論內容略。股東各項良性建議，已全程錄音錄影存查。》

散 會。 ( 上午十點二十八分整 )

• （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

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附 件

• 13 -

一 附件

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新唐科技股份有限公司
中華民國 108 年營業報告書
----- End of picture text -----

民國 108 年全球半導體市場受美中貿易紛爭干擾，整體市場成長動能趨緩，惟隨之帶動的供應 鏈調整效應，在大環境不景氣的氛圍之下，為本公司開創了市場新契機。在這充滿挑戰與機會的環 境中，本公司持續開發新應用，推出新技術、新產品、新服務，並優化產品與客戶組合展現公司厚 實的經營實力。

財務表現

以整體財務表現而言，新唐於民國 108 年合併營收總額為新台幣 103 億 6 仟 7 佰萬元，年成長 3.26% ；稅後純益為新台幣 5 億 5 仟 8 佰萬元，年減少 21.41% ，主因係研發費用增加；稅後每股盈 餘新台幣 2.53 元。

產品、市場與技術開發

• 、

• 新唐業務主要包含微控制應用 智慧家居、雲端安全及晶圓代工業務四大主軸，重要成績摘要

• 如下：

• 微控制應用方面成功展示世界首顆基於 Arm® Cortex®-M23 通過 Arm® PSA Certified Level 1 和 PSA Functional API Certified 的微控制器，服務全球物聯網安全市場，另針對工 業控制應用市場推出全新 Arm® Cortex® － M0 MCU NUC029 系列。

• 智慧家居方面新唐推出 NSPxx 新系列語音晶片，提供消費性產品市場全新的音質體驗並 發佈首顆智能功放產品，已陸續導入主力客群。

• 雲端安全方面使用最高效能 Arm® Cortex® A9 雙核心處理器並支援英特爾 Purley 伺服器 帄台的伺服器遠端管理控制晶片 (BMC) 持續出貨，並參與展示 ”RUN BMC” 之 OCP 研討會 為客戶提供快速化設計之模組解決方案。最新 TPM2.0 安全晶片產品符合信賴計算群組 (TCG, Trusted Computing Group ) 所制訂之個人電腦客戶端 TPM 2.0 最新規格，同時通過 共同準則 Common Criteria (CC) EAL 4+ 安全等級認證及美國聯邦資訊處理標準 FIPS 140-2 level 2 密碼安全認證，並獲得全球主要電腦帄台 (NB,DT,Server) OEM 品牌直接採 用。

• 晶圓代工方面，新唐 108 年度持續耕耘電源市場。 UHV 進入製程量產，持續開發新一代 BCD 製程及 Half bridge HVIC 製程之新客戶，優化及客製化產品，除了擴大新唐服務電源 市場客戶的範圍，同時也提升客戶產品競爭力程，以滿足客戶多樣化的需求。

榮譽與獎項

新唐科技在主要業務領域持續穩定成長，並堅持永續經營的理念，民國 108 年取得符合 ISO 45001-2018 標準的職業健康與安全管理系統認證。在環境永續發展的企業長程目標上，新唐持續 投資於節能或綠色能源相關環保永續之重大機器設備，民國 108 年導入冰機系統及增設 LED 燈管

• 14 -

節電高達 2 百多萬度電力，具體展現持續投入企業社會責任的優異成果。此外，在公司治理方面， 新唐持續落實企業經營者責任，民國 108 年更獲得第五屆證交所公司治理評鑑為全體上市公司前 5% 之榮耀肯定。

企業經營與展望

面對全球半導體產業的激烈競爭，本公司秉持永續發展原則及全球化思維，繼續開發各項新產 品應用與服務，並與客戶攜手合作，將創新應用與服務推廣至全球市場。

人工智慧、 5G 網路、物聯網等相關架構的發展，將促成智慧城市、智慧家電、智慧醫療及智 慧汽車等等領域相關應用產品的實現，相關技術需求，勢必將帶動科技產業的蓬勃發展，並推升半 導體產業邁向下一個高峰。面對未來趨勢，新唐將把握契機，藉由擴大半導體事業規模、拓展全球 銷售通路、充實人力資本、取得更堅強之研發能力等策略，於產業成長同時，創造有利於公司的戰 略競爭位置。未來，本公司將持續厚實自身實力，積極創新，永續經營，擴大在全球半導體產業影 響力，為股東、客戶及員工創造最大價值。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東的支持與肯定。

董事長：陳沛銘

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

• 15 -

新唐科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 4,859,223 44 $ 1,543,918 25 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 6,037 - 763 - 1170 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 1,010,722 9 934,777 15 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、八及二七） 67,394 1 62,306 1 1200 其他應收款（附註九及二七） 496,881 4 181,397 3 1310 存貨（附註四及十） 1,604,658 14 1,560,938 26 1479 其他流動資產（附註十三） 142,442 1 173,760 3 11XX 流動資產總計 8,187,357 73 4,457,859 73 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附 註四及十一） 1,117,410 10 539,283 9 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 760,321 7 697,917 11 1755 使用權資產（附註四、十三及二七） 600,288 5 - - 1760 投資性不動產淨額（附註四及十四） 44,207 1 50,527 1 1780 無形資產（附註四及十五） 261,230 2 144,754 2 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 97,919 1 109,790 2 1920 存出保證金（附註六） 86,879 1 81,435 1 1990 其他非流動資產（附註十三） 618 - 36,103 1 15XX 非流動資產總計 2,968,872 27 1,659,809 27 1XXX 資 產 總 計 $11,156,229 100 $ 6,117,668 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 1,129,375 10 $ 888,700 15 2219 其他應付款（附註十七及二七） 951,058 8 878,329 14 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 78,732 1 84,963 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 114,308 1 - - 2399 其他流動負債 68,411 1 63,186 1 21XX 流動負債總計 2,341,884 21 1,915,178 31 非流動負債 2540 長期借款（附註十六） 500,000 4 - - 2557 產品責任保證負債（附註四） 101,891 1 101,891 2 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 452,715 4 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 287,565 3 294,427 5 2670 其他非流動負債 80,143 1 71,806 1 25XX 非流動負債總計 1,422,314 13 468,124 8 2XXX 負債總計 3,764,198 34 2,383,302 39 歸屬於新唐公司業主之權益 3110 普通股股本（附註十九） 2,875,544 26 2,075,544 34 3200 資本公積（附註十九） 2,906,976 26 63,498 1 保留盈餘（附註十九） 3310 法定盈餘公積 541,722 5 470,659 8 3350 未分配盈餘 917,229 8 955,346 15 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十九） ( 18,984 ) - ( 10,535 ) - 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 （附註四及十九） 169,544 1 179,854 3 3XXX 權益總計 7,392,031 66 3,734,366 61 負 債 及 權 益 總 計 $11,156,229 100 $ 6,117,668 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳沛銘 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文		107年12月31日	107年12月31日
	金		％
			25 - 15 1 3 26 3 73 9 11 - 1 2 2 1 1 27 100 15 14 1 - 1 31 - 2 - 5 1 8 39 34 1 8 15 - 3 61 100

• 16 -

新唐科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二十） $10,367,269 5000 營業成本 6,239,380 5900 營業毛利 4,127,889 營業費用 6100 推銷費用 249,968 6200 管理費用 468,518 6300 研究發展費用 2,822,825 6450 預期信用減損損失（利益） 2,257 6000 營業費用合計 3,543,568 6900 營業利益 584,321 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 14,279 ) 7100 利息收入 17,777 7130 股利收入 70,529 7190 其他利益及損失 12,203 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 62 7230 外幣兌換利益（損失） ( 2,791 ) 7635 透過損益按公允價值衡量 之金融商品利益（損失） ( 253 ) 7000 營業外收入及支出合 計 83,248 7900 稅前利益 667,569 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 109,110 ) 8200 本期淨利 558,459	108年度		107年度	107年度
	金 額	％	金 額		％
		100 61 39 2 5 27 - 34 5 - - 1 - - - - 1 6 ( 1 ) 5	( (	$10,040,221 6,127,054 3,913,167 231,683 398,485 2,524,485 3,855 3,158,508 754,659 - 12,105 73,322 7,516 1,254 20,475 30,411 ) 84,261 838,920 128,287 ) 710,633	100 61 39 3 4 25 - 32 7 - - 1 - - - - 1 8 ( 1 ) 7

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 八） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		107年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 56,330 ) 39,393 ( 8,449 ) ( 25,386 ) $ 533,073 $ 2.53 $ 2.52	- - - - 5	( $ 67,323 ) ( 196,160 ) ( 10,370 ) ( 273,853 ) $ 436,780 $ 3.42 $ 3.40	( 1 ) ( 2 ) - ( 3 ) 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳沛銘

經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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• 18 -

新唐科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 透過其他綜合損益 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 按公允價值衡量之 金 融 資 產	普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 未 實 現 損 益 權 益 總 計	$ 2,075,544 $ 63,498 $ 401,846 $ 896,014 ( $ 165 ) $ - $ 226,224 $ 3,662,961	- - - 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	2,075,544 63,498 401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472		- - 68,813 ( 68,813 ) - - - -	- - - ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )	- - - 710,633 - - - 710,633	- - - ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- - - 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780		- - - 3,228 - ( 3,228 ) - -	2,075,544 63,498 470,659 955,346 ( 10,535 ) 179,854 - 3,734,366		- - 71,063 ( 71,063 ) - - - -	- - - ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )	- - - 558,459 - - - 558,459	- - - ( 56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 - ( 25,386 )	- - - 502,129 ( 8,449 ) 39,393 - 533,073	- 49,920 - - - - - 49,920	- 52 - - - - - 52		- - - 49,703 - ( 49,703 ) - -	800,000 2,793,506 - - - - - 3,593,506	$ 2,875,544 $ 2,906,976 $ 541,722 $ 917,229 ( $ 18,984 ) $ 169,544 $ - $ 7,392,031	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
									107年1月1日餘額	追溯適用IFRS 9之影響數	107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘提撥及分配（附註十九）	法定盈餘公積	現金股利	107年度淨利	107年度稅後其他綜合損益	107年度綜合損益總額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十一及	十九）	107年12月31日餘額	107年度盈餘提撥及分配（附註十九）	法定盈餘公積	現金股利	108年度淨利	108年度稅後其他綜合損益	108年度綜合損益總額	員工認股權酬勞成本（附註十九及二三）	股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資（附註十一及	十九）	現金增資（附註十九）	108年12月31日餘額		董事長：陳沛銘

• 19 -

新唐科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 財務成本 預期信用減損損失（迴轉利益） 利息收入 股利收入 員工認股權酬勞成本 透過損益按公允價值衡量金融商品之 淨（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 支付之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	108年度 $ 667,569 290,277 89,569 14,279 2,257 ( 17,777) ( 70,529) 49,920 ( 5,274) ( 62) ( 78,012) ( 5,088) ( 308,916) ( 43,720) 26,911 356 240,675 6,315 5,225 ( 63,192) 8,337 809,120 ( 103,362) 11,101 ( 12,240) 70,529 775,148	107年度
		$ 838,920 164,001 86,807 - 3,855 ( 12,105) ( 73,322) - 947 ( 1,254) ( 195,624) ( 11,192) 194,234 73,380 51,972 2,593 ( 46,201) ( 30,619) ( 25,363) ( 79,003) ( 8,190 ) 933,836 ( 146,907) 12,896 - 73,322 873,147

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 租賃負債償還 發放現金股利 現金增資 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 ($ 163,513) 87,266 ( 630,000) 4,000 ( 214,755) 233 ( 5,444 ) ( 922,213 ) 500,000 ( 102,217) ( 518,886) 3,593,506 52 3,472,455 ( 10,085 ) 3,315,305 1,543,918 $ 4,859,223	107年度
		($ 23,855) 5,850 - 3,500 ( 198,466) 1,941 ( 9,864 ) ( 220,894 ) - - ( 518,886) - - ( 518,886 ) ( 6,478 ) 126,889 1,417,029 $ 1,543,918

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳沛銘 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
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• 21 -

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新唐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 108 年及 107 年 12 月 31 日
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單位：新台幣仟元

							108年12月31日					107年12月31日
代	碼	資			產 金		額	％	金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）				$ 4,451,201	41			$	960,293	16
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				6,037	-				763	-
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及八）				717,356	7				602,000	10
1180			應收帳款－關係人淨額（附註四、八及二五）				144,686	1				332,028	5
1200			其他應收款（附註六及二五）				288,980	3				28,016	-
1310			存貨（附註四及九）				1,600,433	15				1,557,510	26
1479			其他流動資產（附註十三）				133,420	1				162,333	3
11XX			流動資產總計				7,342,113	68				3,642,943	60
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及
			十）				1,056,690	10				493,166	8
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）				1,102,658	10				1,009,874	17
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）				673,029	6				612,248	10
1755			使用權資產（附註四及十三）				351,336	3				-	-
1780			無形資產（附註四及十四）				192,005	2				122,967	2
1840			遞延所得稅資產（附註四及十九）				73,000	-				80,000	1
1920			存出保證金（附註六）				81,289	1				75,707	1
1990			其他非流動資產（附註十三）				-	-				35,129	1
15XX			非流動資產總計				3,530,007	32				2,429,091	40
1XXX		資	產 總 計				$10,872,120	100			$	6,072,034	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款				$ 1,128,398	10			$	888,249	15
2219			其他應付款（附註十六及二五）				1,028,249	9				917,252	15
2230			本期所得稅負債（附註四及十九）				68,556	1				83,748	1
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）				53,885	-				-	-
2399			其他流動負債				55,249	1				52,093	1
21XX			流動負債總計				2,334,337	21				1,941,342	32
		非流動負債
2540			長期借款（附註十五）				500,000	5				-	-
2557			產品責任保證負債（附註四）				101,891	1				101,891	1
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）				262,054	2				-	-
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十七）				266,795	3				292,862	5
2670			其他非流動負債				15,012	-				1,573	-
25XX			非流動負債總計				1,145,752	11				396,326	6
2XXX			負債總計				3,480,089	32				2,337,668	38
		權	益
3110			普通股股本（附註十八）				2,875,544	26				2,075,544	34
3200			資本公積（附註十八）				2,906,976	27				63,498	1
			保留盈餘（附註十八）
3310			法定盈餘公積				541,722	5				470,659	8
3350			未分配盈餘				917,229	8				955,346	16
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十八）			(	18,984 )	-		(		10,535 )	-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註四
			及十八）				169,544	2				179,854	3
3XXX			權益總計				7,392,031	68				3,734,366	62
		負	債 與 權 益 總 計				$10,872,120	100			$	6,072,034	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳沛銘 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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• 22 -

新唐科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入 $10,123,801 5000 營業成本 6,232,121 5900 營業毛利 3,891,680 營業費用 6100 推銷費用 162,030 6200 管理費用 442,135 6300 研究發展費用 2,790,622 6450 預期信用減損損失（利益） 2,876 6000 營業費用合計 3,397,663 6900 營業利益 494,017 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 7,327 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益份額 65,476 7100 利息收入 10,864 7130 股利收入 66,899 7190 其他利益及損失 5,433 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 225 7230 外幣兌換利益（損失） ( 1,875 ) 7635 透過損益按公允價值衡量 之金融商品利益（損失） ( 253 ) 7000 營業外收入及支出合 計 139,442 7900 稅前利益 633,459 7950 所得稅費用（附註四及十九）( 75,000 ) 8200 本期淨利 558,459	108年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度
	金 額	％	金 額		％
		100 61 39 2 4 28 - 34 5 - - - 1 - - - - 1 6 ( 1 ) 5	( (	$ 9,798,594 6,116,544 3,682,050 147,129 370,922 2,457,238 1,403 2,976,692 705,358 - 17,004 6,624 67,547 470 1,163 13,882 30,411 ) 76,279 781,637 71,004 ) 710,633	100 63 37 1 4 25 - 30 7 - - - 1 - - - - 1 8 ( 1 ) 7

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 七） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法認列之子 公司其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		107年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 46,150 ) 24,790 4,423 ( 8,449 ) ( 25,386 ) $ 533,073 $ 2.53 $ 2.52	- - - - - 5	( $ 69,908 ) ( 135,687 ) ( 57,888 ) ( 10,370 ) ( 273,853 ) $ 436,780 $ 3.42 $ 3.40	( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) - ( 3 ) 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳沛銘

經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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• 24 -

新唐科技股份有限公司	個體權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國 外 營 運 機 構 透過其他綜合損益	保 留 盈 餘 財務報表換算之 按公允價值衡量之 備供出售金融資產	積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 兌 換 差 額 金融資產未實現損益 未 實 現 損 益 權 益 總 額	$ 401,846 $ 896,014 ( $ 165 ) $ - $ 226,224 $ 3,662,961	- 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472		68,813 ( 68,813 ) - - - -	- ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )	- 710,633 - - - 710,633	- ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780		- 3,228 - ( 3,228 ) - -	470,659 955,346 ( 10,535 ) 179,854 - 3,734,366		71,063 ( 71,063 ) - - - -	- ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )	- 558,459 - - - 558,459	- ( 56,330 ) ( 8,449 ) 39,393 - ( 25,386 )	- 502,129 ( 8,449 ) 39,393 - 533,073	- - - - - 49,920	- - - - - 52		- 49,703 - ( 49,703 ) - -	- - - - - 3,593,506	$ 541,722 $ 917,229 ( $ 18,984 ) $ 169,544 $ - $ 7,392,031	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
							本 公	$ 63,498	-	63,498		-	-	-	-	-		-	63,498		-	-	-	-	-	49,920	52		-	2,793,506	$ 2,906,976
							本 資
							通 股 股	$ 2,075,544	-	2,075,544		-	-	-	-	-		-	2,075,544		-	-	-	-	-	-	-		-	800,000	$ 2,875,544
							普	107年1月1日餘額	追溯適用IFRS 9之影響數（附註三）	107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘提撥及分配（附註十八）	法定盈餘公積	現金股利	107年度淨利	107年度稅後其他綜合損益	107年度綜合損益總額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資（附註十及十八）	107年12月31日餘額	107年度盈餘提撥及分配（附註十八）	法定盈餘公積	現金股利	108年度淨利	108年度稅後其他綜合損益	108年度綜合損益總額	員工認股權酬勞成本（附註十八及二一）	股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資（附註十及十八）	現金增資（附註十八）	108年12月31日餘額		董事長：陳沛銘

• 25 -

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新唐科技股份有限公司
個體現金流量表
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民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 財務成本 預期信用減損損失（迴轉利益） 利息收入 股利收入 員工認股權酬勞成本 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 （利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 支付之利息 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	108年度 $ 633,459 200,994 75,706 7,327 2,876 ( 10,864) ( 66,899) 49,920 ( 65,476) 268 ( 5,274) ( 225) ( 118,232) 187,342 ( 257,895) ( 42,923) 25,450 - 240,149 54,136 3,156 ( 72,217) 13 840,791 ( 83,192) ( 6,688) 7,795 66,999 825,705	107年度
		$ 781,637 140,681 68,518 - 1,403 ( 6,624) ( 67,547) - ( 17,004) 673 947 ( 1,163) ( 60,462) ( 103,296) 318,924 68,421 52,777 2,381 ( 45,817) ( 49,635) ( 25,353) ( 79,132) ( 7,520 ) 972,809 ( 73,539) - 6,656 67,547 973,473

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 租賃負債償還 發放現金股利 現金增資 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 ($ 113,184) 87,266 ( 630,000) 4,000 ( 18,277) - ( 191,465) 225 ( 5,582 ) ( 867,017 ) 500,000 ( 42,452) ( 518,886) 3,593,506 52 3,532,220 3,490,908 960,293 $4,451,201	107年度
		($ 23,750) 5,850 - 3,500 - 75,826 ( 154,894) 1,639 ( 9,970 ) ( 101,799 ) - - ( 518,886) - - ( 518,886 ) 352,788 607,505 $ 960,293

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳沛銘 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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• 27 -

附件二

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份 有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於

• 28 -

查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針 對該等事項單獨表示意見。

茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前二十大銷售客戶中有新增額度及 臨時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政 策請參閱合併財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 其 他 事 項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

新唐科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 29 -

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使新唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 30 -

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 劉 書 琳 會 計 師 余 鴻 賓

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 31 -

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項 單獨表示意見。

• 32 -

茲對新唐科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前二十大銷售客戶中有新增額度及 臨時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政 策請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

新唐科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 33 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使新唐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於新唐科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成新唐科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 34 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 35 -

附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 108 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報 表）及盈餘分配議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師 事務所劉書琳會計師與余鴻賓會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查，認 為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如 。 上，敬請 鑒核

此致

新唐科技股份有限公司民國 109 年股東常會

審計委員會召集人：徐善可

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 2 日

• 36 -

附件四

新唐科技股份有限公司

第六屆全體董事持股情形

			民國109年3月31日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：蘇源茂	177,000,000股	61.55%
董事	焦佑鈞	0股	0.00%
董事	金鑫投資股份有限公司 代表人：靳蓉	1,230,816股	0.43%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		178,230,816股	61.98%

註： (1) 本公司截至民國 109 年 3 月 31 日已發行股份總數為 287,554,400 股，全體董事之 持股數合計為 178,230,816 股，符合證券交易法第 26 條之規定。

(2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 37 -

附件五

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表

修正條文	修正條文	現行條文	備註	對新唐之影響
第七條：本公司資本總額定為新台 幣伍拾億元，分為伍億股，每股新 台幣壹拾元，分次發行，部分得為 特別股 ，未發行股份由董事會視實 際需要決議發行。前項資本總額 中，於新台幣壹億捌仟萬元整範圍 內得供發行認股權憑證、附認股權 特別股或附認股權公司債，共計壹 仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元， 得分次發行。本項供發行認股權憑 證、附認股權特別股或附認股權公 司債之個別額度，由董事會得視資 本市場狀況及營運需求決議調整。		第七條：本公司資本總額定為新台 幣伍拾億元，分為伍億股，每股新 台幣壹拾元，分次發行，未發行股 份由董事會視實際需要決議發 行。前項資本總額中，於新台幣壹 億捌仟萬元整範圍內得供發行認 股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債，共計壹仟捌佰萬股， 每股新台幣壹拾元，得分次發行。 本項供發行認股權憑證、附認股權 特別股或附認股權公司債之個別 額度，由董事會得視資本市場狀況 及營運需求決議調整。	配合公司實際 需要新增資本 得為特別股。	配合公司資金 募集需要，新增 資本工具得為 特別股。
第七條之一：本公司特別股之權利		無。	配合實際需要 新增特別股之 權利義務及重 要發行條件。	本公司特別股 之權利義務及 重要發行條件 之訂定，參考近 期國內非金融 業特別股之發 行條件，實際發 行之名稱、日期 及具體條件，將 視資本市場狀 況，依本公司章 程及相關法令 決定之。
義務及其他重要發行條件如下： 一、特別股股息以年率百分之八 為上限，按每股發行價格計 算，優先於普通股股東股息紅 利，每年以現金一次發放，於 公司決議盈餘分派後，由董事 會訂定基準日支付前一年度 得發放之股息。發行年度及收 回年度股息之發放，按當年度 實際發行日數計算，發行日定 義為發行本特別股之增資基 準日。 二、本公司對特別股之股息分派 具自主裁量權，得經公司決議 不分派特別股股息。倘年度決 算無盈餘或經股東會決議不 分派股息，其未分派之股息不 累積於以後有盈餘年度遞延 償付。
一、 二、
	為上限，按每股發行價格計
	算，優先於普通股股東股息紅
	利，每年以現金一次發放，於
	公司決議盈餘分派後，由董事
	會訂定基準日支付前一年度
	得發放之股息。發行年度及收
	回年度股息之發放，按當年度
	實際發行日數計算，發行日定
	義為發行本特別股之增資基
	準日。 本公司對特別股之股息分派
	具自主裁量權，得經公司決議
	不分派特別股股息。倘年度決
	算無盈餘或經股東會決議不
	分派股息，其未分派之股息不
	累積於以後有盈餘年度遞延
	償付。

• 38 -

	修正條文	現行條文	備註	對新唐之影響
三、 四、 五、 六、 七、 八、	特別股股東除領取本項第二
	款所述之股息外，不得參與普
	通股關於盈餘及資本公積為
	現金及撥充資本之分派。 特別股股東分派本公司剩餘
	財產之順序優先於普通股股
	東，且與本公司所發行之各種
	特別股股東之受償順序相
	同，均次於一般債權人，但以
	不超過分派當時已發行流通
	在外特別股股份按發行價格
	計算之數額為限。 特別股股東於股東會無表決
	權及選舉權，但得被選舉為董
	事，且於特別股股東會及關係
	特別股股東權利義務事項之
	股東會有表決權。 特別股不得轉換成普通股。 特別股屬無到期日，特別股股
	東不得要求本公司收回其所
	持有之特別股，但本公司得於
	發行屆滿五年之次日起隨時
	按原實際發行價格，收回全部
	或一部之特別股。未回收之特
	別股，仍延續前述各款發行條
	件之權利義務。若當年度本公
	司決議發放股息，截至收回日
	應發放之股息，按當年度實際
	發行日數計算。 特別股溢價發行之資本公
	積，於該特別股發行期間，不
	得撥充資本。特別股之名稱、
	發行日期及具體發行條件，授
	權董事會於實際發行時，視資
	本市場狀況，依本公司章程及
	相關法令決定之。

• 39 -

修正條文	現行條文	備註	對新唐之影響
(刪除)	第九條：股票如有轉讓過戶或遺失 毀滅等情事時依公司法及有關法 令規定辦理之，另台灣證券集中保 管股份有限公司得請求合併換發 大面額股票。	配合實際狀況 進行修正。	配合實際狀況 進行修正。
第十條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於每會計 年度終結後六個月內由董事會依 法召開之。臨時會於必要時依法召 集之。特別股股東會於必要時，得 依相關法令召開之。	第十條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於每會計 年度終結後六個月內由董事會依 法召開之。臨時會於必要時依法召 集之。	配合實際需要 新增得依相關 法令召開特別 股股東會。	配合實際需要 新增得依相關 法令召開特別 股股東會。
第十三條之一：本公司若有撤銷公 開發行之情事，應列為股東會決議 之事項。	第十三條之一：本公司公開發行之 後，若有撤銷公開發行之情事，應 列為股東會決議之事項，且於興櫃 期間及上市（櫃）期間均不變動本 條文。	配合實際狀況 進行修正。	本公司已公開 上市，配合實際 狀況進行修 正。
(刪除)	第十四條：本公司僅為政府或法人 股東一人所組織者，股東會職權由 董事會行使，不適用本章程有關股 東會之規定。	配合實際狀況 進行修正。	本公司已公開 上市，配合實際 狀況進行修 正。
第二十六條：本公司年度決算如有 盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅 款，次就其餘額提列百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本總額時得免繼續 提撥；前項剩餘之數額加計前期未 分配盈餘，或年度決算為虧損，但 於加計前期未分配盈餘後仍有可 分配盈餘時，應先依法令或主管機 關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘得視業務需要提列特別盈 餘公積或酌予保留後，就其餘額於 依本章程第七條之一規定分派特	第二十六條：本公司年度決算如有 盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅 款，次就其餘額提列百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本總額時得免繼續 提撥；前項剩餘之數額加計前期未 分配盈餘，或年度決算為虧損，但 於加計前期未分配盈餘後仍有可 分配盈餘時，應先依法令或主管機 關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘得視業務需要提列特別盈 餘公積或酌予保留後，由董事會擬 具盈餘分配議案分派股東紅利，並 提請股東會決議。	配合第七條之 一特別股規 定，新增特別股 之股息分派順 序，並詳述為股 息紅利。	配合第七條之 一特別股規 定，新增特別股 之股息分派順 序，並詳述為股 息紅利。
別股股息後， 由董事會擬具盈餘分 配議案分派股東股息 紅利，並提請 股東會決議。

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修正條文	現行條文	備註	對新唐之影響
第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三 月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年 九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年 十一月十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年 六月十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年 六月五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年 六月十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年 六月十五日。 第七次修正於中華民國一Ο七年 六月十二日。 第八次修正於中華民國一Ο八年 六月二十四日。 第九次修正於中華民國一Ο八年 十二月六日。 第十次修正於中華民國一Ο九年	第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三 月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年 九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年 十一月十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年 六月十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年 六月五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年 六月十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年 六月十五日。 第七次修正於中華民國一Ο七年 六月十二日。 第八次修正於中華民國一Ο八年 六月二十四日。 第九次修正於中華民國一Ο八年 十二月六日。	增列本次修正 日期。	增列本次修正 日期。
五月二十九日。

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附件六

─ 長期資金募集案 籌資方式及辦理原則

一 ( ) 國內現金增資發行普通股

• 擬請股東會授權董事會在增資 100,000 仟股之額度內，辦理國內現金增資發行普通股， 其公開承銷部分之銷售方式，授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

• 以詢價圈購方式辦理

• (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承 銷，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」辦理；本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股或放棄 認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• (2) 發行價格依中華民國證券商業同業公會（以下簡稱「券商公會」）「承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「自律規則」 ) 之規定， 於向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）申報案件、向券商公會申報詢 價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營 業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減 資除權 ) 及除息後帄均股價之九成。實際發行價格，擬請董事會授權董事長依前 述訂價原則與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及相關法令規定後 共同議定之。

• 以公開申購方式辦理

• (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股 總數 10% 對外公開承銷外，其餘部分由原股東按認購基準日股東名簿記載之股 東持股比例認購。本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股 或放棄認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• (2) 發行價格依「自律規則」之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營 業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之

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簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後帄均股價之七成。實際 發行價格，擬請董事會授權董事長依前述訂價原則與主辦承銷商參酌市場狀況 及相關法令規定後共同議定之。

( 二 ) 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

1. 除依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規 定，由原股東放棄優先認購之權利，全部提撥對外公開發行，以充作參與發行海外 存託憑證之原有價證券。現金增資案員工未認購部份，授權由董事長洽特定人認購 或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

2. 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格，將依「自律規則」規定， 不得低於訂價日本公司收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術帄均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後帄均股價之九成。 惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。現金增資之訂價 方式均係依據主管機關相關法令辦理，訂價之依據係屬合理，惟鑒於國內股價常有 劇烈短期波動，實際發行價格將於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例，並視市 場狀況、彙總圈購情形等，與證券承銷商共同議定之，以提高海外投資人之接受度。 如以辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度上限 100,000 仟股，在民 國 109 年 3 月 31 日已發行股本 (287,554,400 股 ) 的基礎上計算，對原股東股權稀釋 比率約 25.80% ，惟加計增資效益，將可提高本公司競爭能力，並可進一步提高本公 司之財務彈性，以承擔金融市場不確定風險。另一方面，隨著海外存託憑證之發行， 本公司海外知名度因而提升，有助於未來新業務的拓展，提升本公司市場競爭力而 降低經營風險，因此海外存託憑證發行應不致對原股東的權益造成重大不利影響。 ( 三 ) 國內現金增資發行特別股

擬請股東會授權董事會在增資 100,000 仟股之額度內，辦理國內現金增資發行特別股， 其公開承銷部分之銷售方式，授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

1. 以詢價圈購方式辦理

2. (1) 除依公司法第 267 條規定，保留擬發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件 之控制或從屬公司員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第 28 條之

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    - 1 規定，由原股東放棄優先認購權，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承 銷，本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不足一股或放棄認購部 分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
   

   • (2) 特別股發行價格之訂定，依「自律規則」規定，於理論價格百分之十變動範圍 內，擬請董事會授權董事長與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及 相關法令規定共同議定之。

4. 以公開申購方式辦理

   • (1) 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股 總數 10% 對外公開承銷外，其餘部分由本公司原股東按認購基準日股東名簿記 載之股東持股比例認購。本公司及控制或從屬公司員工若有認購不足、認購不 足一股或放棄認購部分，擬請授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

   • (2) 特別股發行價格之訂定，依「自律規則」規定，於理論價格百分之十變動範圍 內，擬請董事會授權董事長與主辦承銷商參酌發行市場狀況及相關法令規定共 同議定之。

5. ( 四 ) 以私募方式辦理現金增資發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或現金增資 發行特別股

6. 價格訂定之依據及合理性

   • (1) 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價 格較高者定之：

     • (A) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

     • (B) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

   • (2) 私募特別股每股價格不得低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發 行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵 蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利，如有未能納入模型中考量之權 利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

7. 44 -

8. (3) 定價日、實際參考價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規 定，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之 範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理 論價格而定，且考量證券交易法對於私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均 有嚴格限制，私募條件之訂定應屬合理。

9. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：

10. (1) 選擇方式與目的：依證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定，應募人之選擇 以 (a) 對公司未來之營運能產生直接或間接助益者 (b) 能協助本公司開發市場、拓 展營運規模 (c) 認同本公司經營理念之策略性投資人為限。

11. (2) 必要性：為強化本公司之競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產品研發合作 之策略投資人，對本公司長期發展而言，有其必要性。

12. (3) 預計效益：藉由策略性投資人的加入，可協助拓展公司營運規模、開發新市場， 對本公司長期發展產生助益。

13. (4) 目前尚無已洽定之應募人，洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事 會為之。

14. 辦理私募之必要理由

15. (1) 本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三 年內不得自由轉讓規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故 擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高資金募集之時效性及機動性。

16. (2) 私募之額度：擬於總發行股數不超過 100,000 仟股額度內辦理。

17. (3) 辦理私募之用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次或 分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理，所募集之資金將用於轉投資、購置機器設備、償還 銀行借款、健全財務結構及充實營運資金等一項或多項用途，各次私募預計將 有提高公司競爭力、強化股東結構、強化公司財務結構及增加公司營運規模之 效益，對股東權益應有正面助益。

18. 45 -

附件七

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修正 條 文 對 照 表

股 東 會 議 事	規 則 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第十一條 第一項至第四項略。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東	第十一條 第一項至第四項略。 ~~法人股東指派二人以上之代表出席股東會~~	依經濟部民 國104 年3 月10日經商 字 第 1040240457 0 號函釋修 正
	~~時，~~ ~~同~~一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。
會有董事選舉案時，不得超過當次股東會
擬選董事席次，於股東會無董事選舉案
時，不得超過當屆董事當選人數，且 同一 議案均 僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。
第二十一條 本程序訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一Ο一年六月五 日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十 日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五 日。 第四次修正於中華民國一Ο八年六月二十 四日。 第五次修正於中華民國一Ο九年五月二十	第二十一條 本程序訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一Ο一年六月五 日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十 日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五 日。 第四次修正於中華民國一Ο八年六月二十 四日。	增列本次修 訂日期
九日。

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附件八

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 修正 條 文 對 照 表

資 金 貸 與 他 人 作	資 金 貸 與 他 人 作	業 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文		現 行 條 文	備註
第二條：資金貸與他人限額 (一)資金貸與總限額 本公司資金貸與他人之總限額不得 超過本公司最近期財務報表淨值之 百分之四十 。 (二)個別對象限額 （1） 本公司對同一借用人之資金貸與總 金額，包括因業務往來關係及因有 短期融通資金之必要，而從事資金 貸與金額，不得超過該借用人最近 期財務報表淨值為限或本公司最近 期財務報表淨值之百分之十，以孰 低者為準。前述因與本公司有業務 往來關係之資金貸與者，其個別貸 與金額，另不超過借用人最近一年 內與本公司間業務往來之總金額， 所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 （2）本公司對直接或間接持有表決權股 份百分之五十以上之子公司，其資 金貸與額度，不得超過該借用人最 近期財務報表淨值為限或本公司最 近期財務報表淨值之百分之四十， 以孰低者為準。。 (三)本條所稱融通資金之計算係以累計 餘額方式，即累計貸出金額減除累計 已回收金額計算之。 (四)倘若本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送獨立董事及審計委員會，並依計 畫時程完成改善。		第二條：資金貸與他人限額 (一)資金貸與總限額 本公司資金貸與他人之總限額不得 超過本公司最近期財務報表淨值之 百分之~~二十~~ ~~。~~ (二)個別對象限額 本公司對同一借用人之資金貸與總 金額，包括因業務往來關係及因有 短期融通資金之必要，而從事資金 貸與金額，不得超過該借用人最近 期財務報表淨值為限或本公司最近 期財務報表淨值之百分之十，以孰 低者為準。前述因與本公司有業務 往來關係之資金貸與者，其個別貸 與金額，另不超過借用人最近一年 內與本公司間業務往來之總金額， 所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 (三)本條所稱融通資金~~，係指本公司短期~~ ~~融通資金之累計餘額。~~ (四)倘若本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送獨立董事及審計委員會，並依計 畫時程完成改善。	1.為增加集 團企業內部 資金調度運 用彈性。 2.調整項次順 序。 3.為增加集團 企業內部 資金調度 運用彈性。 4.明確融通資 金之計算方 式。
	已回收金額計算之。 倘若本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送獨立董事及審計委員會，並依計 畫時程完成改善。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第三條：貸與作業程序及審查程序 本公司資金貸與他人之前，應審 慎評估是否符合證券主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本作業程序 之規定，併同評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決 定。已設置獨立董事時，其將資 金貸與他人，應充分考量各獨立 董事之意見，，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會議事錄。貸與作業及審查 程序如下: (一)~（二）略 (三)財務處應取得借用人所提供其向本 公司申請資金貸與額度之同額保證 票據或其他擔保品，作為資金貸與之 擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保 品價值應由財務處審慎評估之；借用 人為本公司直接或間接持有表 決權股份百分之五十以上之子公 司，可不提供擔保品。		第三條：貸與作業程序及審查程序 本公司資金貸與他人之前，應審 慎評估是否符合證券主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本作業程序 之規定，併同評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決 定。已設置獨立董事時，其將資 金貸與他人，應充分考量各獨立 董事之意見，，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會議事錄。貸與作業及審查 程序如下: (一)~（二）略 (三)財務處應取得借用人所提供其向本 公司申請資金貸與額度之同額保證 票據或其他擔保品，作為資金貸與之 擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保 品價值應由財務處審慎評估之。	依實務需要 辦理
	決權股份百分之五十以上之子公
	司，可不提供擔保品。

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修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
(四)本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。前 項所稱一定額度，與之授權額係指本 公司或子公司對單一企業之資金貸 度不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十。 本公司從事重大之資金貸與，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提報 董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱審計委 員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。			(四)本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。前 項所稱一定額度，與之授權額係指本 公司或子公司對單一企業之資金貸 度不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十。 ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~本公司接受母公司背書保證或資金貸~~		依實務需要 辦理，增加集 團企業內部 資金調度運 用彈性。
			~~與期間，本公司與各子公司不得從事~~ ~~任何資金貸與他人事項。~~ 本公司從事重大之資金貸與，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提報 董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱審計委 員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。	~~與期間，本公司與各子公司不得從事~~
第四條：貸與期限 貸與期限不可超過一年，借用人 為本公司直接或間接持有 表決權股份百分之五十以上 之子公司貸與期限不可超 過兩年。		借用人	第四條：貸與期限 貸與期限不可超過一年。		依實務需要 辦理 增加集團企 業內部資金 調度運用彈 性
	表決權股份百分之五十以上
	之子公司貸與期限不可超
	過兩年。

• 49 -

修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第九條：子公司及母公司、淨值： (一) 本程序所稱之子公司及母公司，應 依 國 際 財 務 報 導 準 則 （International Financial Report Standards, IFRSs）第10 號 規定認 定之。子公司不限於本公司之子公 司，且應採往下類推原則辦理（即包 含孫公司、曾孫公司…等）。 (二)本程序所稱之淨值，係指 （1）本公司從事短期資金融通貸與 他人，其淨值之計算應以本公司最 近期經會計師查核（核閱）財務報 告為依據，其淨值之計算以合併 資 產負債表歸屬於母公司業主權益之 數額為之。 （2）本公司之子公司從事短期資金 融通貸與他人，其淨值之計算，應 以該子公司最近期經會計師查核 （核閱）財務報告或該子公司最近 期併入合併財務報告時經會計師查 核(核閱)後之淨值(孰為最近期)為 依據。			第九條：子公司及母公司、淨值： (一)本程序所稱之子公司及母公司，應 依~~證券發行人財務報告編製準則之~~ 規定認定之。 (二)本程序所稱之淨值，係指~~證券發行~~ ~~人財務報告編製準則規定之~~ ~~資~~產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	1. 參考公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則問答 集，明確子公 司及母公司 之定義。 2. 參考公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則問答 集，明確淨值 之定義。
	他人，其淨值之計算應以本公司最 近期經會計師查核（核閱）財務報 告為依據，其淨值之計算以合併 資 產負債表歸屬於母公司業主權益之 數額為之。 （2）本公司之子公司從事短期資金	他人，其淨值之計算應以本公司最
		近期經會計師查核（核閱）財務報
		融通貸與他人，其淨值之計算，應
		以該子公司最近期經會計師查核
		（核閱）財務報告或該子公司最近
		期併入合併財務報告時經會計師查
		核(核閱)後之淨值(孰為最近期)為
		依據。

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新唐科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修正後 )

壹〃主旨

為健全本公司資金貸與他人之管理，減低經營風險，特訂立本程序。

〃 貳 精神

本程序依據公司法及其他相關法令訂定，以有效管理資金貸與他人事項，符合公司穩 健經營原則。

參〃內容

第一條：貸與對象

• 一

• ( ) 本公司之資金貸與，除有下列各款情形，不得貸與股東或任何他

• 人：

• 與本公司有業務往來之公司，以該公司營運週轉需要為限。

• 有短期融通資金必要之公司，僅限於本公司直接或間接持有表決 權股份超過百分之五十之子公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受第二條第 ( 一 ) 項、第 ( 二 ) 項及第四條之限制。但仍應依證券主 管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，於其 資金貸與他人作業程序中訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定 資金貸與期限。

第二條：資金貸與他人限額

一 ( ) 資金貸與總限額

本公司資金貸與他人之總限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之四十。

( 二 ) 個別對象限額

（ 1 ）本公司對同一借用人之資金貸與總金額，包括因業務往來關係及因有 短期融通資金之必要，而從事資金貸與金額，不得超過該借用人最近期財 務報表淨值為限或本公司最近期財務報表淨值之百分之十，以孰低者為 準。前述因與本公司有業務往來關係之資金貸與者，其個別貸與金額，另 不超過借用人最近一年內與本公司間業務往來之總金額，所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 51 -

• （ 2 ）本公司對直接或間接持有表決權股份百分之五十以上之子公司，其資 ，

• 金貸與額度 不得超過該借用人最近期財務報表淨值為限或本公司最近 期財務報表淨值之百分之四十，以孰低者為準。

( 三 ) 本條所稱融通資金之計算係以累計餘額方式，即累計貸出金額減除累計已回 。 收金額計算之

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程 完成改善。

第三條：貸與作業程序及審查程序

• 本公司資金貸與他人之前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。已設置獨立董事時，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。貸放作業及審查程序如下 :

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應由借用人先提供必要之財務及保證資料予本公 司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明貸與對象、原因、貸與之必要性及合理性、金額、 期間、利率、償還方式、資金來源、抵押品或其他保證方式等必要事項， 並對該貸與對象作徵信及風險評估，以及分析該項資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈請董事長核閱後，報請董事會核 准，交財務處辦理。

• ( 三 ) 財務處應取得借用人所提供其向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據 或其他擔保品，作為資金貸與之擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保品價 值應由財務處審慎評估之；借用人為本公司直接或間接持有表決權股 份百分之五十以上之子公司 ， 可不提供擔保品 。

• ( 四 ) 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 十。

本公司從事重大之資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本 項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 52 -

第四條：貸與期限

貸與期限不可超過一年。借用人為本公司直接或間接持有表決權股份百 。 分之五十以上之子公司貸與期限不可超過兩年

第五條：貸與資金之計息方式

• 貸與資金之計息方式，係參酌本公司往來金融機構之放款利率標準訂定，並得 視本公司資金成本機動調整。另貸款利息之計收，以每月收息一次為原則，如 遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會 通過日期、資金貸與日期及依第三條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查 簿備查。

• ( 二 ) 財務處負責追蹤考核借用人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 三 ) 借用人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償，財務處提出報告確認借用人已全數償還貸款金額，經呈報董事長核 可後，方可退回借用人之抵押品或保證。

• ( 四 ) 借用人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

第八條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額，或依 主管機關之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 53 -

2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第九條：子公司及母公司、淨值：

• ( 一 ) 本程序所稱之子公司及母公司，應依國際財務報導準則（ International Financial Report Standards, IFRSs ）第 10 號規定認定之。子公司不限於 ， 、 … 。

• 本公司之子公司 且應採往下類推原則辦理（即包含孫公司 曾孫公司 等）

• ( 二 ) 本程序所稱之淨值，係指

• （ 1 ）本公司從事短期資金融通貸與他人，其淨值之計算應以本公司最近期經 ，

• 會計師查核（核閱）財務報告為依據 其淨值之計算以合併資產負債 。

• 表歸屬於母公司業主權益之數額為之

• （ 2 ）本公司之子公司從事短期資金融通貸與他人，其淨值之計算，應以該子 公司最近期經會計師查核（核閱）財務報告或該子公司最近期併入合 。

• 併財務報告時經會計師查核 ( 核閱 ) 後之淨值 ( 孰為最近期 ) 為依據

第十條：罰則

• 一

• ( ) 公司負責人如有違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」第三條第一項之情形時，並應依同條第六項規定，與借用人 連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• ( 二 ) 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為，經理人或 主辦人員違反本作業程序或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單 位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處罰之提案， 並經權責主管核定；經理人之處罰，頇提報薪資報酬委員會及董 事會決議。

如個人因故意或過失違反本作業程序或相關法令規定，致使公司遭受不可 彌補之損失時，則經權責主管核定後，先予以停職處分。

前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二 ０００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核 准執行之相關主管。

• 54 -

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」及本公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其「資金貸與他人作業 程序」，各子公司所為之資金貸與他人行為，應依其所訂之「資金貸與他人 作業程序」辦理。本公司將不定期抽查相關文件。

肆〃生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決 議，再提報股東會決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦 同。本公司依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

〃 伍 參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

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附件九

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 修正 條 文 對 照 表

背 書 保 證 作 業	程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第三條：背書保證之限額 (一)背書保證總限額 本公司、本公司及子公司整體背書保 證總限額以 本公司最近期財務報表之 淨值為限 。	第三條：背書保證之限額 (一)背書保證總限額 本公司、本公司及子公司整體背書保 證總限額~~不得超過~~ ~~本~~公司最近期財 務報表淨~~值之百分之五十。~~	1.為增加集團 企業內部資金 調度運用彈 性。 2.依據公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則第12 條規定，公開 發行公司及其 子公司訂定整 體得為背書保 證之總額達該 公開發行公司 淨值百分之五 十以上者，並 應說明其必要 性及合理性， 內容如下： (1) 必要性： 本公司及 子公司辦 理背書保 證對象為 本公司之 子公司， 為申請銀 行授信額 度所提供 之背書保 證，避免 限制集團 正常之財 務活動，

• 56 -

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
(二)個別對象限額 本公司、本公司及子公司整體對單一 企業背書保證總金額不得超過本公司 最近期財務報表淨值之百分之二十或 以該被背書保證公司之淨值為限，以 孰低者為準。 如因業務往來關係從事背書保證者， 對單一企業提供背書保證總金額以不 超過最近一年雙方間業務往來總金額 為限，所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 本公司對直接或間接持有表決權股份 百分之五十以上 之子公司，其背書保 證額度，得不受前述有關對單一企業 及被背書保證公司之淨值等額度之限 制。 （三）~（四）略	(二)個別對象限額 本公司、本公司及子公司整體對單一 企業背書保證總金額不得超過本公司 最近期財務報表淨值之百分之二十或 以該被背書保證公司之淨值為限，以 孰低者為準。 如因業務往來關係從事背書保證者， 對單一企業提供背書保證總金額以不 超過最近一年雙方間業務往來總金額 為限，所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 本公司對直接或間接持有表決權股份 百分之~~百~~ ~~之~~子公司，其背書保證額 度，得不受前述有關對單一企業及被 背書保證公司之淨值等額度之限制。 （三）~（四）略	有必要保 留適當的 彈性。 (2) 合理性： 本公司及 子公司整 體得為背 書保證之 總額，以 不超過本 公司淨值 為限應屬 合理。 2.為增加集團 企業內部資金 調度運用彈 性。

• 57 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第六條：背書保證辦理程序及審查程序。 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎 評估是否符合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦 理及審查。 (一)~(九)略。		第六條：背書保證辦理程序及審查程序。 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎 評估是否符合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦 理及審查。 (一)~(九)略。 ~~(~~ ~~十~~ ~~)~~ ~~本公司接受母公司背書保證或資金貸~~	1.依實際需要 修改，增加集 團企業內部 資金調度運 用彈性。
		~~與期間，本公司與~~ ~~各子公司不得從事任何~~
		~~背書保證事項。~~
(十) 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依本條第(九)項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。 以下略。		~~(~~ ~~十一~~ ~~)~~ ~~子~~公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依本條第(九)項規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 以下略。	2.調整項次順 序。
第十一條：子公司及母公司、淨值： (一) 本作業程序所稱之子公司及母公 司，應依國際財務報導準則 （International Financial Report Standards, IFRSs）第10 號 規定認 定之。子公司不限於本公司之子公 司，且應採往下類推原則辦理（即包 含孫公司、曾孫公司…等）。 (二)本作業程序所稱之淨值，係指 （1）本公司為他人背書，其淨值之計算應		第十一條：子公司及母公司、淨值： (一) 本作業程序所稱之子公司及母公 司，應依~~證券發行人財務報告編製準~~ ~~則之~~ ~~規~~定認定之。 (二)本作業程序所稱之淨值，係指~~證券發~~ ~~行人財務報告編製準則規定之~~ ~~資~~產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	1.參考公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則問答 集，明確子公 司及母公司 之定義。 2.參考公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則問答 集，明確淨值 之定義。
以本公司最近期經會計師查核（核 閱）財務報告為依據，其淨值之計算 以合併資產負債表歸屬於母公司業 主權益之數額為之。 （2）本公司之子公司為他人背書，其淨值	以本公司最近期經會計師查核（核
	閱）財務報告為依據，其淨值之計算
	以合併資產負債表歸屬於母公司業
	之計算，應以該子公司最近期經會計
	師查核（核閱）財務報告或該子公司
	最近期併入合併財務報告時經會計
	師查核(核閱)後之淨值(孰為最近
	期)為依據。

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新唐科技股份有限公司

背書保證作業程序 ( 修正後 )

壹、主旨

• 為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本作業 程序，以為執行背書保證作業之依據。

、 貳 精神

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經 營原則。

參、內容

第一條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

一 ( ) 本公司得對下列公司為背書：

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

( 三 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同貣造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指 本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條：背書保證之限額

一 ( ) 背書保證總限額

本公司、本公司及子公司整體背書保證總限額以本公司最近期財務 報表 之 淨值為限。

( 二 ) 個別對象限額

本公司、本公司及子公司整體對單一企業背書保證總金額不得超過本

• 59 -

公司最近期財務報表淨值之百分之二十或以該被背書保證公司 之淨值為限，以孰低者為準。

如因業務往來關係從事背書保證者，對單一企業提供背書保證總 金額以不超過最近一年雙方間業務往來總金額為限，所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司對直接或間接持有表決權股份百分之 五十以上 之 子 公司，其背書保證額度，得不受前述有關對單一企業及被背 書保證公司之淨值等額度之限制。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部份。已設立獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第二條規 定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，應訂定改善計畫，將改善計畫送獨立董事及審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之印鑑

• 一

• ( ) 以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

• ( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

第五條：背書保證印信及票據之保管

• 本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印 或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

第六條：背書保證辦理程序及審查程序

• 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦理及審查。。 一

• ( ) 由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必 要性及合理性，對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准，惟本公 司直接或間接投資百分之百股權之子公司得免提出評估報告。

• ( 三 ) 提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司 最近期財務報表淨值之百分之十額度內決行，事後再報經最近期董 事會追認之。已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會議事錄。

• 60 -

• ( 四 ) 董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財 務處負責執行。

• ( 五 ) 財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保 證，必要時應取得擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟 本公司直接或間接投資百分之百股權之子公司得免取得保證票據及擔 保品。

• ( 六 ) 財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財 務狀況及資金用途，遇有前述事項發生重大變化時，則需通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• ( 七 ) 財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 ( 二 ) 項規定 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• ( 八 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二 條第 ( 二 ) 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• ( 九 ) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收 資本額之二分之一時，應即擬訂評估報告呈報董事長決定是否續保， 若同意續保，並需取得對其背書保證等值之保證票據或其他擔保品， 惟本公司直接或間接投資百分之百股權之子公司得免取得保證票據及 擔保品。

• ( 十 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第 ( 九 ) 項規 -

• 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

本公司從事重大之背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

第七條：背書保證之續保 續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

• 因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程

• 序辦理：

一 ( ) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任。

( 二 ) 取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員 會。

• 61 -

第十條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額，或依主管機關之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者：

1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：子公司及母公司、淨值：

• 一

• ( ) 本作業程序所稱之子公司及母公司，應依 國際財務報導準則 （ International Financial Report Standards, IFRSs ）第 10 號 規定認定之。子公司不限於本公司之子公司，且應採往下類推原則 、 … 。

• 辦理（即包含孫公司 曾孫公司 等）

( 二 ) 本作業程序所稱之淨值，係指

• （ 1 ）本公司為他人背書，其淨值之計算應以本公司最近期經會計師 ，

• 查核（核閱）財務報告為依據 其淨值之計算以合併資產負債表 。

• 歸屬於母公司業主權益之數額為之

• （ 2 ）本公司之子公司為他人背書，其淨值之計算，應以該子公司最 近期經會計師查核（核閱）財務報告或該子公司最近期併入合併 。

• 財務報告時經會計師查核 ( 核閱 ) 後之淨值 ( 孰為最近期 ) 為依據

第十二條：罰則

為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理 人或主辦人員違反本作業程序或相關法令規定時，由人力資源單位根據 主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處 罰之提案。並經權責主管核定；經理人之處罰，頇提報薪資報酬 委員會及董事會決議。

如個人因故意或過失違反本作業程序或相關法令規定，致使公司遭受不 可彌補之損失時，則經權責主管核定後，先予以停職處分。

• 62 -

前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０ ００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與 核准執行之相關主管。

第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本公司之「背書保證作業程序」訂定其「背書保證作 業程序」，各子公司所為之背書保證行為，應依其所訂之「背書保證作 業程序」辦理，本公司將不定期抽查相關文件。

肆、生效與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報 股東會決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

伍、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

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附件十

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序 修正 條 文 對 照 表

從 事 衍 生 性 金 融 商 品	交 易 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第四條：交易額度 本公司承作衍生性金融商品交易 之未沖銷契約總額不得超過業主 權益之70% 。	第四條：交易額度 本公司承作衍生性金融商品交易 之未沖銷契約總額不得超過業主 權益~~之~~~~50%~~ 。	增加集團企 業可承作衍 性性金融商 品交易彈性。
第 二 章 作 業 程 序 第七條：交易之授權額度及層級 一、避險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下： 單位：美 金(元) 每日總 金額 累積淨 部位 執行長 貳仟萬 元以上 陸 仟萬 至壹億 元(含) 中心主 管 貳仟萬 元(含 陸 仟萬 元(含) 財務處 處長 壹仟萬 元(含) 參 仟萬 元(含) 財務部 經理 貳佰萬 元(含) 陸 佰萬 元(含) 以下略	第 二 章 作 業 程 序 第七條：交易之授權額度及層級 一、避險性遠期外匯交易之授權額度及 層級如下： 單位：美 金(元) 每日總 金額 累積淨 部位 ~~中心主~~ ~~管上一~~ ~~級核決~~ ~~主管~~ 貳仟萬 元以上 ~~參~~ 仟萬 ~~元以上~~ 中心主 管 貳仟萬 元(含 ~~參~~ 仟萬 元(含) 財務處 處長 壹仟萬 元(含) ~~壹~~ 仟~~伍~~ 佰萬元 (含) 財務部 經理 貳佰萬 元(含) ~~參~~ 佰萬 元(含) 以下略	依實務運 作調整

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
伍 、 沿 革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月十 九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十 二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四 日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二 日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五 日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二 日。 第七次修正於中華民國一Ｏ八年 六 月二 十四日。 第八次修正於中華民國一Ｏ九年 五 月二 十九日。	伍 、 沿 革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月十 九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十 二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四 日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二 日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五 日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二 日。 第七次修正於中華民國一Ｏ八年 六 月二 十四日。	增列本次修 訂日期。

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新唐科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正後 )

壹、主旨

依據本公司之『取得或處分資產處理程序』規定，本程序之制定係為本公司執行衍生 性金融商品之依據。

、 貳 精神

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因金融商品價格 ( 如匯率、利率等 ) 變動所產 生之財務風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各 項衍生性金融商品交易。

參、內容

第一章 交易原則與方針

第一條：商品種類

得從事之衍生性金融商品指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

第二條：經營或避險策略

• 從事衍生性金融商品之交易，應以規避業務經營所產生的風險為原則，

第三條：權責劃分

一、財務處：財務處得設置衍生性金融商品之交易、電話確認與交割人員； 交易人員負責衍生性金融商品交易、電話確認人員負責與銀行進行交易之電 話確認、交割人員負責依交易合約安排交割事宜。 二、會計處：負責衍生性金融商品之書面確認工作。

• 三、交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

• 四、設置風險之衡量、監督與控制人員並與前款人員分屬不同部門，向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。

第四條：交易額度：

本公司承作衍生性金融商品交易之未沖銷契約總額不得超過業主權益之 70% 。

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第五條：停損點之設定

• 一、 本公司承作衍生性金融商品交易之全部契約未實現損失上限為契約總 額之 20% ，或業主權益之 3% 孰低者。

• 二、 本公司承作衍生性金融商品交易之個別契約未實現損失上限為交易金 額之 20% 。

• 三、 從事衍生性金融商品交易損失如達上述規定之全部或個別契約未實現 損失上限，即應依照相關辦法發佈重大訊息公告，並於事後提報董事會。

第六條：績效評估

績效評估應就所從事之衍生性金融商品交易衡量避險效益。

第二章 作業程序

第七條：交易之授權額度及層級

一、避險性遠期外匯交易之授權額度及層級如下：

單位：美金(元)	單位：美金(元)	每日總金額	累積淨部位	累積淨部位
	執行長	貳仟萬元以上	陸 仟萬	至壹億元(含)
中心主管		貳仟萬元(含)	陸仟萬元(含)
財務處處長		壹仟萬元(含)	參仟佰萬元(含)
財務部經理		貳佰萬元(含)	陸佰萬元(含)

• 二、除避險性之遠期外匯交易外，其他如金融性交易、選擇權交易以及組合 式產品等產品，均需事先呈報董事長核准後始得交易。

• 三、除避險性之衍生性金融商品交易依照前二款規定辦理外，本公司從事重 大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。

第三章 公告申報程序

第八條：應依照本公司之『取得或處分資產處理程序』辦理公告申報。

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第四章 會計處理方式

第九條：衍生性金融商品交易應依一般公認會計原則及相關法令處理。

第五章 內部控制制度

第十條：風險管理

• 一、信用風險：交易對象應選擇信用風險低之金融機構，以避免因對手無法 履約而造成公司損失。

• 二、市場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素造成市價 變動之風險。

• 三、流動性風險：為確保流動性，交易對象必頇有充足的設備、資訊、資本 及交易能力並能在主要國際市場進行交易。

• 四、作業風險：必頇確實遵孚交易之授權額度及作業流程之規定，以避免作 業上的風險。

• 五、法律風險：任何與交易對象簽署的文件必頇經過本公司法務人員或專業 律師的核閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 六、現金流量風險：應注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的資金 。

第十一條：內部控制

• 一、交易人員需有授權主管之口頭與書面 ( 電子郵件亦可 ) 之授權，始得進行 交易。若只為授權主管口頭同意，最遲需於次一工作日獲得書面或電子 郵件之授權。

• 二、每筆交易完成後，交易人員最遲於次一工作日，填具成交單，並同時附 上授權之書面或電子郵件紙本，經核准後交予書面確認人員，確認人員 就銀行寄來之確認單與本公司交易成交單，核對無誤後予用印，並將其 中壹聯擲回承作銀行，另壹聯於會計處留存。

• 三、成交單之內容應具體記載包括但不限制於交易日期、對手、編號、幣別 與金額、價格、到期日、交割日、核准權限、停損點、整體交易限額與 目前部位狀況，以及其他符合各產品特性之項目，製作符合該項交易特 性之成交單。

• 四、書面確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並協助財務處非交易部門 執行部位之勾稽。

• 五、交易人員應隨時核對交易總額是否超過授權額度，交易變動時製作符合 該項交易特性之表單，依授權標準呈權責主管核閱。

第十二條：定期評估

• 中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一

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• 次，惟若為規避業務經營所產生的避險性交易至少每月應評估二次，並製 成符合該項交易特性之評估報表，呈報中心主管及董事會授權之高級管理 階層。

• 第十三條：本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性金融商品 交易之種類、金額、董事會通過之日期及定期評估報告等事項，詳予登載 於備查簿備查。

第六章 董事會之監督管理

• 第十四條：本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性金融商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

第十五條：董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 第十六條：本公司從事衍生性金融商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

第七章 內部稽核

• 第十七條：內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從 事衍生性金融商品交易處理程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第八章 罰則

第十八條：依照本公司之『取得或處分資產處理程序』罰則辦理。

肆、生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東 會決議通過後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董

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事異議資料送審計委員會。本公司依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

伍、沿革

本辦法訂於中華民國九十七年七月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二日。 第七次修正於中華民國一Ｏ八年六月二十四日。 一 。 第八次修正於中華民國 Ｏ九年五月二十九日

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一 附件十

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

蘇源茂先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
華邦電子(股)公司	副董事長	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業

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附 錄

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一 附錄

新唐科技股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正後 )

  - 提報中華民國一○九年五月二十九日 股東常會第五次修正

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定 本規則以茲遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。 除本規則第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指 股東本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得依相關法令於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之； 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得依相關法令於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 公司法第一百七十二條第五項之主要內容得置於證券主管機關指定之網 站，並應將其網址載明於通知。

本公司應於股東會前依法備置議事手冊。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案；所 稱三百字，包括理由及標點符號。提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，若有獨立董事時，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，親自出席股東（或代理人）請 配帶出席證。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採 行以書面或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數

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時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，除本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書 面及廣告為之，除法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或 表決為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過 ， ，

• 當次股東會擬選董事席次 於股東會無董事選舉案時 不得超過當屆董 事當選人數，且同一議案均僅得推由一人發言。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意

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思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如股 東以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計 驗證事務。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股 東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所 為明確之揭示。

議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表 之表決權計算之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數。

議案表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；另如 股東依本規則第三條之提案與董事會提案互相矛盾或修改或替代董事 會提案者，由主席併同股東提案與董事會提案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。但如本公司採 行以書面或電子方式行使表決權者，除書面或電子方式行使之表決權數 已達通過議案之表決權數者外，不得以經主席徵詢現場出席股東全體無 異議之方式通過議案。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗 表決票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票 之權數應不予計算：

１ . 未使用本公司製定之表決票。

２ . 未投入本公司票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使 用表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票頇知之規定者。

本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用 前項第 1 、 3 、 4 、 5 、 7 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位 認定之。另本公司採行以電子方式行使表決權者，其無效票之認定 標準，除準用前項第 7 款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保

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存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得依相關法令以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生如遇空襲警報、地震或 其他不可抗拒之情事時，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開 會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 第十九條、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦 理。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十ㄧ條：本規則訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一○一年六月五日。

• 第二次修正於中國民國一○四年六月十日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十五日。

第四次修正於中國民國一○八年六月二十四日。

• 一 。

• 第五次修正於中國民國 ○九年五月二十九日

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附錄二

新唐科技股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新唐科技股份有限公司 (NUVOTON TECHNOLOGY CORPORATION) 。

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 三、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 四、 F401010 國際貿易業

• 五、 I301010 資訊軟體服務業

• 六、 I501010 產品設計業

• 從事研究開發、設計、生產製造及銷售下列產品與技術 :

• 1 、消費性邏輯 IC 產品。

• 2 、電腦邏輯 IC 產品。

• 3 、六吋晶圓廠產品生產、測試及代工業務。

第三條：本公司因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在 國內外設立分公司或辦事處。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，部分得為特別股 ， 未發行股份由董事會視實際需要決議發行。前項資本總 額中，於新台幣壹億捌仟萬元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或 附認股權公司債，共計壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。本項供 發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視 資本市場狀況及營運需求決議調整。

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第七條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 ， ， 特別股股息以年率百分之八為上限 按每股發行價格計算 優先於普通 ， 一 ， ，

• 股股東股息紅利 每年以現金 次發放 於公司決議盈餘分派後 由董 一 。

• 事會訂定基準日支付前 年度得發放之股息 發行年度及收回年度股息 之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增 。

• 資基準日

• 二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘年度決算無盈餘或經公司 ， 。

• 決議不分派股息 其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付

• 三、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘 。

• 及資本公積為現金及撥充資本之分派

• 四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司 所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不 。

• 超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限

• 五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別股 。

• 股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權

• 六、特別股不得轉換成普通股。

• 七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股， 但本公司得於發行屆滿五年之次日貣隨時按原實際發行價格，收回全部 或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義 務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年 。

• 度實際發行日數計算

• 八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。特 別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視 ， 。

• 資本市場狀況 依本公司章程及相關法令決定之

第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條： ( 刪除 )

第三章 股東會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得 。

• 依相關法令召開之

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• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之 相關規定委託代理人出席股東會。

第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條之一：本公司若有撤銷公開發行之情事，應列為股東會決議之事項。

第十四條： ( 刪除 )

第四章 董事及審計委員會

• 第十五條：本公司設董事九人 ( 含獨立董事 ) ，任期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少 於三人。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉， 分別計算當選名額。董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項， 悉依相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事購買責任險。

• 第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一 人應具備會計或財務專長。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令所定職權並遵循相關法令及公司規章。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互 推一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十七條：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依 證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時 召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數 之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委 託為限。董事會議至少每三個月召開一次。

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第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準議定之。

第二十條：董事會之職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之 核可、修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他 方式之處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過一億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，低於上開金額者授權董 事長核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低 於上開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債、其 金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低於上開金額者授權董事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報 董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不 得拆細訂約、申請或逕行支出。

第二十一條： ( 刪除 )

第五章 經理人

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• 第二十二條：本公司得依董事會決議設執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會 得授權董事長決定之。

第六章 會 計

第二十三條：本公司會計年度自一月一日貣至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承 認。

• 第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一 ( 含 ) 以上之數額為員工酬勞，及百分 之一 ( 含 ) 以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、 發行限制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其具體條件對象由董事會決議定之。 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定 之。

• 第二十六條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免 繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於 加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後， 一 ，

• 就其餘額於依本章程第七條之 規定分派特別股股息後 由董事會擬具盈餘 分配議案分派股東股息紅利，並提請股東會決議。

• 前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之 二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、 營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可 分配盈餘得酌予保留或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進 公司永續之經營發展。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之 需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘 公積及特別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股利，其中現金股利分派之比率不

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低於股利總額的百分之十。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及 種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求 及獲利情形，於適當時機辦理調整。

第七章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十八條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第二十九條：本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。 第三次修正於中華民國一 ΟΟ 年六月十日。 第四次修正於中華民國一 Ο 一年六月五日。 第五次修正於中華民國一 Ο 四年六月十日。 第六次修正於中華民國一 Ο 五年六月十五日。 第七次修正於中華民國一 Ο 七年六月十二日。 第八次修正於中華民國一 Ο 八年六月二十四日。 第九次修正於中華民國一 Ο 八年十二月六日。 一 。 第十次修正於中華民國 Ο九年五月二十九日

新唐科技股份有限公司

董事長：蘇源茂

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