NTC — AGM Information 2019

Dec 16, 2019

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股票代碼： 4919

新唐科技股份有限公司

民國一○八年股東常會 議事手冊

股東會日期：中華民國一○八年六月二十四日（星期一） 股東會時間：上午九時三十分

股東會地點：新竹科學工業園區研新三路 4 號 (102 會議室)

目錄

頁碼 壹、開會程序及議程 ………………………………………………………… 2 貳、附件 附件一、民國 107 年度營業報告書及財務報告 ……………………… 12 附件二、會計師查核報告 ……………………………………………… 26 附件三、審計委員會查核報告書 ……………………………………… 34 附件四、本公司第五屆全體董事持股情形 …………………………… 35 附件五、公司章程修正條文對照表 …………………………………… 36 附件六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表及修正後全文 …. 40 附件七、從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表及修 正後全文 ……………………………………………………… 69 附件八、背書保證作業程序修正條文對照表及修正後全文 ………. 76 附件九、資金貸與他人作業程序修正條文對照表及修正後全文 … 87 附件十、股東會議事規則修正條文對照表 …………………….… 99 附件十一、董事選任程序修正條文對照表 …………………………… 100 附件十二、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 …………………………… 101 附件十三、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 …….. 103 參、附錄 附錄一、股東會議事規則 ( 修正後 ) …………………………………… 110 附錄二、董事選任程序 ( 修正後 ) ……………………………………… 115 附錄三、公司章程 ( 修正後 ) ……………………………………………. 117

1

新唐科技股份有限公司民國一○八年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 民國 107 年度營業報告

2. 民國 107 年度審計委員會查核報告

3. 民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 其他報告事項

( 二 ) 承認、討論及選舉事項

1. 承認本公司民國 107 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 107 年度盈餘分配案

3. 討論修正本公司公司章程案

4. 討論修正本公司規章案

5. (1) 取得或處分資產處理程序

6. (2) 從事衍生性金融商品交易處理程序

7. (3) 背書保證辦法並更名為背書保證作業程序

8. (4) 資金貸與他人作業程序

9. (5) 股東會議事規則

10. (6) 董事選任程序

第 1 案 ~ 第 4 案之投票表決

1. 選舉本公司第六屆董事 進行選舉事項

2. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

3. 第 6 案之投票表決

四、臨時動議

五、散 會

2

報告事項：

一、民國 107 年度營業報告：

• 本公司民國 107 年度營業報告書及財務報告 ( 詳見本手冊附件一，第 12 頁至第 25 頁 ) ，敬請 鑑核。

• 二、民國 107 年度審計委員會查核報告：

• 審計委員會查核報告書 ( 詳見本手冊附件三，第 34 頁 ) ，敬請 鑑核。

• 三、民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

• 本公司依民國 107 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公司公 司章程第 24 條之 1 規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 8,404,703 元，提撥 6% 為員工 酬勞，總計新台幣 50,428,220 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司薪資報 酬委員會及董事會決議通過。

四、其他報告事項：

• 一

• ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

• 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，本公司設置審計委員會， 故無監察人法定應持有股數之適用。

• 截至本公司民國 108 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情 形 ( 詳見本手冊附件四，第 35 頁 ) 。

• 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 108 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理股 東提案期間 ( 自民國 108 年 4 月 12 日貣至 4 月 22 日止 ) ，向公司提出書面提案。

3

承認、討論及選舉事項：

一 第 案 董事會提

案由：謹造具本公司民國 107 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國 107 年度營業報告書及財務報告詳見本手冊附件一（第 12 頁至第 25 頁）。

• 二、前項財務報告業經本公司第五屆第十四次董事會決議通過，並經會計師出具查核意見書

• 後，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

4

第二案 董事會提

案由：本公司民國 107 年度盈餘分配，提請 承認案。

說明：一、本公司民國 107 年度稅後純益為新台幣 710,633,362 元，茲擬具盈餘分配表如下。 二、本案業經本公司第五屆第十四次董事會決議通過。

新唐科技股份有限公司 盈餘分配表 民國 107 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 加：因採用IFRS9追溯調整差額於保留盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產累積損益至保留盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計畫再衡量數列於保留盈餘 加：民國107年度純益 減：提列百分之十法定盈餘公積	$ 308,314,499 493,000 3,228,100 2,585,205 (69,908,000) 710,633,362 (71,063,336)
截 至 民 國 107年 底 可 分 配 盈 餘	884,282,830
分配項目： 普通股現金股利(每股新台幣2.5元)(註一)	(518,886,000)
期 末 未 分 配 盈 餘	$ 365,396,830

註一：股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公 司其他收入。

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董事長： 經理人： 會計主管：

5

第三案 董事會提

案由：修正本公司公司章程，提請 核議案。

• 說明：一、為配合公司法修改放寬員工獎酬之發放對象及股利分派程序，及依公司實際作業需求， 擬修正本章程。

• 二、茲擬具本公司章程修正條文對照表詳見本手冊附件五（第 36 頁至第 39 頁；修正後全文 詳見本手冊附錄三，第 117 頁至第 121 頁）。

6

第四案 董事會提

案由：修正本公司規章，提請 核議案。

說明：修正本公司規章如下：

• 一

• ( ) 取得或處分資產處理程序

  1. 依據金融監督管理委員會民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函 規定及公司實際作業需求，擬修正本程序。

  2. 修正要點：

     • (1) 配合 IFRS 16 規定擴大使用權資產範圍。

     • (2) 配合 IFRS 9 規定明定衍生性商品之範圍。

     • (3) 明定外部專家之消極資格且配合 IFRS 9 規定明定外部專家出具估價報告或意 見書之評估、查核及聲明事項。

     • (4) 配合實際作業需求擬修訂核決程序。

• 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見本手冊附件六（第 40 頁至第 68 頁）。

( 二 ) 從事衍生性金融商品交易處理程序

1. 依據金融監督管理委員會民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函 規定配合 IFRS 9 規定明定衍生性商品之範圍，及依公司實際作業需求，擬修正 本程序。

2. 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見本手冊附件七（第 69 頁至第 75 頁）。

( 三 ) 背書保證辦法並更名為背書保證作業程序

1. 依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函強 化公司治理及依公司實際作業需求，擬修正本程序。

2. 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見本手冊附件八（第 76 頁至第 86 頁）。

7

7

• ( 四 ) 資金貸與他人作業程序

• 依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函增 加集團企業內部資金調度運用彈性、強化公司治理及依公司實際作業需求，擬修 正本程序。

• 茲擬具本程序修正條文對照表及修正後全文，詳見本手冊附件九（第 87 頁至第 98 頁）。

  • ( 五 ) 股東會議事規則

    1. 配合公司法修正部分股東會召集事由應列舉並說明主要內容，擬修正本規則。

• 茲擬具本規則修正條文對照表詳見本手冊附件十（第 99 頁；修正後全文詳見本 手冊附錄一，第 110 頁至第 114 頁）。

  • ( 六 ) 董事選任程序

    1. 配合公司法修正簡化提名作業程序，擬修正本程序。

• 茲擬具本程序修正條文對照表詳見本手冊附件十一（第 100 頁；修正後全文詳見 本手冊附錄二，第 115 頁至第 116 頁）。

第一案 ~ 第四案之投票表決：

8

8

第五案 選舉事項 董事會提

案由：選舉本公司第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說明：一、本公司第五屆董事 ( 含獨立董事 ) 係於民國 105 年 6 月 15 日股東常會選任，任期至民國 108 年 6 月 14 日屆滿，因本年股東常會於民國 108 年 6 月 24 日召開，依公司法第 195 條第 2 項，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。由 於第五屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期業已屆滿，擬全面改選第六屆董事（含獨立董事）。

• 二、依本公司章程第 15 條規定，本公司設董事 9 人，董事席次中之獨立董事不得少於 3 人，依經濟部民國 94 年 11 月 30 日經商字第 09402426290 號令，提請董事會核定第 六屆董事（含獨立董事）名額為董事 9 席（其中獨立董事 4 席），新任董事（含獨立 董事）於民國 108 年股東常會後生效就任（任期自民國 108 年 6 月 24 日貣至民國 111 年 6 月 23 日止）。

• 三、本公司第六屆董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名單業經本公司第五屆 第十五次董事會會議通過在案，候選人相關資料詳見本手冊附件十二（第 101 頁至第 102 頁）。

• 四、謹提請選舉。

選舉結果：

9

第六案 董事會提

案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司第六屆新任董事及第五屆董事中有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經 理人者，競業內容詳見本手冊附件十三（第 103 頁至第 108 頁）。

• 三、擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定於同次會議許可解除該新任（第六屆）董 事自就任本公司董事之日貣競業禁止之限制，及許可解除第五屆董事自就任該公司董 事或經理人之日貣競業禁止之限制及不行使自就任該公司董事或經理人之日貣之歸 入權。

上述議案之投票表決：

臨時動議：

。 散 會

10

附 件

11

一 附件

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新唐科技股份有限公司
中華民國 107 年營業報告書
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民國 107 年是新唐穩健成長的一年，營收及獲利再創佳績。全球半導體市場受惠於無線通訊、 資訊工業、汽車電子、高效能運算、物聯網及人工智慧等應用擴充，雖有美中貿易紛爭干擾，整體 需求仍持續增加並帶動半導體產業成長。

財務表現

以整體財務表現而言，新唐民國 107 年合併營收總額為新台幣 100 億 4 仟萬元，年成長 8.71%； 稅後純益為新台幣 7 億 1 仟 1 佰萬元，年成長 3.27%，稅後每股盈餘新台幣 3.42 元。

產品、市場與技術開發

新唐業務主要包含積體電路產品研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，重要成績摘要如下：

打造以客戶為核心的微控制器生態系統，包含豐富的帄台產品，以及從開發、除錯到量產所需 的相關軟硬體，充份滿足客戶各階段需求，除成功開發高效能兼具安全啟動機制與硬體加密 NuMicro® M480 系列之 Arm Cortex®-M4 微控制器，另與 SEGGER 合作提供專用 emWin 嵌入式 GUI 軟體，並專注於物聯網安全推出內建 TrustZone®技術之 NuMicro® M2351 系列微控制器。新唐推出 新世代語音產品 N589 系列，針對智能互動玩具應用市場，內建 8-bit 核心優質語音與音樂合成器， 另音訊控制器和音訊編解碼組件亦成功獲客戶踴躍採用，顯示新唐產品及創新應用受到全球使用者 之肯定。

BMC 伺服器遠端管理控制晶片產品獲得 OCP 開放運算計畫 OpenBMC 開源程式韌體支援，可共 享 OCP 會員 BMC 韌體開發成果並發揮強大的運算效能。TPM 安全晶片產品與美國 OnBoard Security 軟體公司成為推廣信賴運算合作夥伴，共同推廣 IoT 產品軟體搭配硬體完整安全方案，可確保其應 用程式不受惡意駭客攻擊威脅，並擁有最高等級的硬體 TPM2.0 安全認證，可望在未來續創佳績。

12

晶圓代工方面，新唐今年度持續耕耘電源市場。除原 3.3V 到 40V 範圍之製程，陸續開發多項 高壓製程包括 60V/80V/120V/250V/600V/700V 等，擴大新唐服務電源市場客戶的範圍 ， 同時也提升 客戶產品競爭力。

榮譽與獎項

新唐除在主要業務領域表現亮眼，更獲得多項榮譽及獎項，民國 107 年安衛管理人員榮獲新竹 科學園區管理局「推行職業安全衛生優良人員」獎項，肯定新唐對工作安全的承諾。在環境永續發 展的企業長程目標上，積極改善減量廠區用電，榮獲經濟部頒發「節能菁英」獎座，廢水處理專責 人員亦獲得新竹科學園區管理局「優良環保專責人員」殊榮，具體展現對企業社會責任及珍惜地球 資源的承諾。

企業經營與展望

從無線通訊到人工智慧，大數據、物聯網、智慧城市、智慧醫療、雲端運算等，新興的尖端科 技背後必仰賴半導體強大的功能，展望未來，新唐秉持全球化思維，厚實自身研發能量，繼續開發 各項新產品應用與服務，並與客戶攜手合作將創新應用與服務推廣至市場，相信未來必定能開拓更 多商機，為股東、客戶及員工創造最大價值。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位股東的支持與肯定。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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13

新唐科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

				民國107 年及	106 年	12	月	3	1 日
														單位：新台幣仟元
									107年12月31日					106年12月31日
代	碼	資			產	金			額	％	金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	1,543,918	25			$	1,417,029	23
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						763	-				1,710		-
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及八）						934,777	15				743,264	12
1180			應收帳款－關係人淨額（附註四、八及二七）						62,306	1				51,114		1
1200			其他應收款（附註九及二七）						181,397	3				376,245		6
1310			存貨（附註四及十）						1,560,938	26				1,634,318	26
1479			其他流動資產（附註二四）						173,760	3				225,732		4
11XX			流動資產總計						4,457,859	73				4,449,412	72
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附
			註四及十一）						539,283	9				-		-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及十二）						-	-				289,789		5
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十三）						-	-				301,493		5
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十四）						697,917	11				642,663	10
1760			投資性不動產淨額（附註四及十五）						50,527	1				56,278		1
1780			無形資產（附註四及十六）						144,754	2				203,612		3
1840			遞延所得稅資產（附註四及二一）						109,790	2				95,318		2
1920			存出保證金（附註六）						81,435	1				71,571		1
1990			其他非流動資產（附註二四）						36,103	1				38,696		1
15XX			非流動資產總計						1,659,809	27				1,699,420	28
1XXX		資	產 總 計					$	6,117,668	100			$	6,148,832	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款					$	888,700	15			$	934,901	15
2219			其他應付款（附註十七及二六）						878,329	14				874,942	14
2230			本期所得稅負債（附註四及二一）						84,963	1				88,934		2
2300			其他流動負債						63,186	1				88,549		1
21XX			流動負債總計						1,915,178	31				1,987,326	32
		非流動負債
2557			產品責任保證負債（附註四）						101,891	2				101,891		2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十八）						294,427	5				306,107		5
2670			其他非流動負債						71,806	1				90,547		1
25XX			非流動負債總計						468,124	8				498,545		8
2XXX			負債總計						2,383,302	39				2,485,871	40
		歸屬於新唐公司業主之權益
3110			普通股股本（附註十九）						2,075,544	34				2,075,544	34
			資本公積
3210			普通股股票溢價						63,485	1				63,485		1
3271			員工認股權						13	-				13		-
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						470,659	8				401,846		6
3350			未分配盈餘						955,346	15				896,014	15
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十九）				(		10,535 )	-		(		165 )		-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益
			（附註四及十九）						179,854	3				-		-
3425			備供出售金融資產未實現損益（附註四及十九）						-	-				226,224		4
3XXX			權益總計						3,734,366	61				3,662,961	60
		負	債 及 權 益 總 計					$	6,117,668	100			$	6,148,832	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文 14

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14

新唐科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二十） $10,040,221 5000 營業成本 6,127,054 5900 營業毛利 3,913,167 營業費用 6100 推銷費用 235,538 6200 管理費用 398,485 6300 研究發展費用 2,524,485 6000 營業費用合計 3,158,508 6900 營業利益 754,659 營業外收入及支出 7100 利息收入 12,105 7130 股利收入 73,322 7190 其他利益及損失 7,516 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 1,254 7230 外幣兌換利益（損失） 20,475 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） ( 30,411 ) 7000 營業外收入及支出 合計 84,261 7900 稅前利益 838,920 7950 所得稅費用（附註四及二一） ( 128,287 ) 8200 本期淨利 710,633	107年度	107年度		106年度
	金 額		％	金 額	％
		$10,040,221 6,127,054 3,913,167 235,538 398,485 2,524,485 3,158,508 754,659 12,105 73,322 7,516 1,254 20,475 30,411 ) 84,261 838,920 128,287 ) 710,633	100 61 39 3 4 25 32 7 - 1 - - - - 1 8 ( 1 ) 7	$ 9,235,382 5,502,875 3,732,507 223,903 407,029 2,388,012 3,018,944 713,563 13,197 65,216 5,380 638 ( 3,894 ) 5,331 85,868 799,431 ( 111,298 ) 688,133	100 60 40 3 4 26 33 7 - 1 - - - - 1 8 ( 1 ) 7

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十八） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		106年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 67,323 ) ( 196,160 ) ( 10,370 ) - ( 273,853 ) $ 436,780 $ 3.42 $ 3.40	( 1 ) ( 2 ) - - ( 3 ) 4	( $ 18,946 ) - ( 29,445 ) 142,876 94,485 $ 782,618 $ 3.32 $ 3.30	- - - 1 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義

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會計主管：黃宏文

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新唐科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 新 唐 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之 備 供 出 售	資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 金 融 資 產	普通股股本 普通股股票溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 權 益 總 計	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 340,530 $ 786,274 $ 29,280 $ - $ 83,348 $ 3,378,474	- - - - 688,133 - - - 688,133	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) - 142,876 94,485	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) - 142,876 94,485	- - - - 669,187 ( 29,445 ) - 142,876 782,618	- - - - 669,187 ( 29,445 ) - 142,876 782,618		- - - 61,316 ( 61,316 ) - - - -	- - - - ( 498,131 ) - - - ( 498,131 )	2,075,544 63,485 13 401,846 896,014 ( 165 ) - 226,224 3,662,961	- - - - 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	- - - - 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	2,075,544 63,485 13 401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472	2,075,544 63,485 13 401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472	- - - - 710,633 - - - 710,633	- - - - ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- - - - ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- - - - 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780	- - - - 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780		- - - 68,813 ( 68,813 ) - - - -	- - - - ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )	- - - - ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )		- - - - 3,228 - ( 3,228 ) - -	- - - - 3,228 - ( 3,228 ) - -	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 470,659 $ 955,346 ($ 10,535 )$ 179,854 $ - $ 3,734,366	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 470,659 $ 955,346 ($ 10,535 )$ 179,854 $ - $ 3,734,366	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
											106年1月1日餘額	106年度淨利	106年度稅後其他綜合損益		106年度綜合損益總額		105年度盈餘提撥及分配（附註十九）	法定盈餘公積	現金股利 17	106年12月31日餘額	追溯適用IFRS 9之影響數（附註三）		107年1月1日重編後餘額		107年度淨利	107年度稅後其他綜合損益		107年度綜合損益總額		106年度盈餘提撥及分配（附註十九）	法定盈餘公積	現金股利		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具投資（附註十一及十九）		107年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

新唐科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 預期信用減損損失（迴轉利益） 呆帳費用（迴轉利益） 利息收入 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融商品之 淨（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得無形資產	107年度 $ 838,920 164,001 86,807 3,855 - ( 12,105 ) ( 73,322 ) 947 ( 1,254 ) ( 195,624 ) ( 11,192 ) 194,234 73,380 51,972 2,593 ( 46,201 ) ( 30,619 ) ( 25,363 ) ( 79,003 ) ( 8,190 ) 933,836 ( 146,907 ) 12,896 73,322 873,147 ( 23,855 )	單位：新台幣仟元 106年度 $ 799,431 155,125 88,233 - 66 ( 13,197 ) ( 65,216 ) ( 2,417 ) ( 638 ) 26,579 5,949 ( 132,070 ) ( 455,881 ) ( 2,851 ) 2,802 28,359 ( 18,538 ) ( 19,964 ) ( 64,877 ) ( 13,233 ) 317,662 ( 23,466 ) 19,478 65,216 378,890 ( 45,111 )

（接次頁）

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（承前頁）

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 5,850 3,500 - ( 198,466 ) 1,941 ( 9,864 ) ( 220,894 ) ( 518,886 ) ( 518,886 ) ( 6,478 ) 126,889 1,417,029 $ 1,543,918	106年度
		$ - - 4,000 ( 291,937 ) 915 ( 900 ) ( 333,033 ) ( 498,131 ) ( 498,131 ) ( 29,524 ) ( 481,798 ) 1,898,827 $ 1,417,029

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

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新唐科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

					民國107 年及	106 年	12 月3	1 日
												單位：新台幣仟元
								107年12月31日				106年12月31日
代	碼	資				產	金	額	％	金		額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）				$	960,293	16		$	607,505	10
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）					763	-			1,710	-
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及八）					602,000	10			542,941	9
1180			應收帳款－關係人淨額（附註四、八及二五）					332,028	5			228,732	4
1200			其他應收款（附註六及二五）					28,016	-			346,972	6
1310			存貨（附註四及九）					1,557,510	26			1,625,931	27
1479			其他流動資產（附註二二）					162,333	3			215,110	3
11XX			流動資產總計					3,642,943	60			3,568,901	59
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四
			及十）					493,166	8			-	-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及十一）					-	-			183,199	3
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十二）					-	-			301,493	5
1550			採用權益法之投資（附註四及十三）					1,009,874	17			1,137,627	19
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十四）					612,248	10			569,765	9
1780			無形資產（附註四及十五）					122,967	2			163,499	3
1840			遞延所得稅資產（附註四及十九）					80,000	1			67,000	1
1920			存出保證金（附註六）					75,707	1			65,737	1
1990			其他非流動資產（附註二二）					35,129	1			37,510	-
15XX			非流動資產總計					2,429,091	40			2,525,830	41
1XXX		資	產 總 計				$	6,072,034	100		$	6,094,731	100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2170			應付帳款				$	888,249	15		$	934,066	16
2219			其他應付款（附註十六及二五）					917,252	15			923,354	15
2230			本期所得稅負債（附註四及十九）					83,748	1			73,283	1
2300			其他流動負債					52,093	1			77,446	1
21XX			流動負債總計					1,941,342	32			2,008,149	33
		非流動負債
2557			產品責任保證負債（附註四）					101,891	1			101,891	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十七）					292,862	5			302,086	5
2670			其他非流動負債					1,573	-			19,644	-
25XX			非流動負債總計					396,326	6			423,621	7
2XXX			負債總計					2,337,668	38			2,431,770	40
		權	益
3110			普通股股本（附註十八）					2,075,544	34			2,075,544	34
			資本公積
3210			普通股股票溢價					63,485	1			63,485	1
3271			員工認股權					13	-			13	-
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					470,659	8			401,846	6
3350			未分配盈餘					955,346	16			896,014	15
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十八）				(	10,535 )	-		(	165 )	-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註
			四及十八）					179,854	3			-	-
3425			備供出售金融資產未實現損益（附註四及十八）					-	-			226,224	4
3XXX			權益總計					3,734,366	62			3,662,961	60
		負	債 與 權 益 總 計				$	6,072,034	100		$	6,094,731	100
					後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞					經理人：戴尚義				會計主管：黃宏文
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20

新唐科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益（損 失） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前利益 7950 所得稅費用（附註四及十九） 8200 本期淨利	107年度		106年度
	金 額 $ 9,798,594 6,116,544 3,682,050 148,532 370,922 2,457,238 2,976,692 705,358 17,004 6,624 67,547 470 1,163 13,882 ( 30,411 ) 76,279 781,637 ( 71,004 ) 710,633	％	金 額	％
	( (	100 63 37 1 4 25 30 7 - - 1 - - - - 1 8 ( 1 ) 7	$ 9,000,394 5,490,445 3,509,949 136,536 381,513 2,323,442 2,841,491 668,458 27,940 6,057 60,266 83 905 ( 3,952 ) 5,331 96,630 765,088 ( 76,955 ) 688,133	100 61 39 1 4 26 31 8 - - 1 - - - - 1 9 ( 1 ) 8

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 十七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8380 採用權益法認列之 子公司其他綜合 損益份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		106年度
	金 額 ( $ 69,908 ) ( 135,687 ) ( 57,888 ) ( 10,370 ) - - ( 273,853 ) $ 436,780 $ 3.42 $ 3.40	％	金 額	％
		( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) - - - ( 3 ) 4	( $ 21,978 ) - 3,032 ( 29,445 ) 90,323 52,553 94,485 $ 782,618 $ 3.32 $ 3.30	- - - - 1 - 1 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

22

新唐科技股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算之 金 融 資 產 備供出售金融資產	普通股股本 普通股股票溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 兌 換 差 額 未實現損益 未實現損益 權 益 總 計	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 340,530 $ 786,274 $ 29,280 $ - $ 83,348 $ 3,378,474	- - - - 688,133 - - - 688,133	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) - 142,876 94,485	- - - - ( 18,946 ) ( 29,445 ) - 142,876 94,485	- - - - 669,187 ( 29,445 ) - 142,876 782,618	- - - - 669,187 ( 29,445 ) - 142,876 782,618		- - - 61,316 ( 61,316 ) - - - -	- - - - ( 498,131 ) - - - ( 498,131 )	- - - - ( 498,131 ) - - - ( 498,131 )	2,075,544 63,485 13 401,846 896,014 ( 165 ) - 226,224 3,662,961	- - - - 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	- - - - 493 - 379,242 ( 226,224 ) 153,511	2,075,544 63,485 13 401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472	2,075,544 63,485 13 401,846 896,507 ( 165 ) 379,242 - 3,816,472	- - - - 710,633 - - - 710,633	- - - - ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- - - - ( 67,323 ) ( 10,370 ) ( 196,160 ) - ( 273,853 )	- - - - 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780	- - - - 643,310 ( 10,370 ) ( 196,160 ) - 436,780		- - - 68,813 ( 68,813 ) - - - -	- - - - ( 518,886 ) - - - ( 518,886 )		- - - - 3,228 - ( 3,228 ) - -	- - - - 3,228 - ( 3,228 ) - -	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 470,659 $ 955,346 ( $ 10,535 ) $ 179,854 $ - $3,734,366	$ 2,075,544 $ 63,485 $ 13 $ 470,659 $ 955,346 ( $ 10,535 ) $ 179,854 $ - $3,734,366	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文
										106年1月1日餘額	106年度淨利	106年度稅後其他綜合損益		106年度綜合損益總額		105年度盈餘提撥及分配（附註十八）	法定盈餘公積	現金股利		106年12月31日餘額	追溯適用IFRS9之影響數（附註三）		107年1月1日重編後餘額		107年度淨利	107年度稅後其他綜合損益		107年度綜合損益總額		106年度盈餘提撥及分配（附註十八）	法定盈餘公積	現金股利	處份透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資（附註十及十八）		107年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

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新唐科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 收益費損項目 折 舊 攤銷費用 預期信用減損損失（迴轉利益） 呆帳費用（迴轉利益） 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 （利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）	107年度 $ 781,637 140,681 68,518 1,403 - ( 6,624 ) ( 67,547 ) ( 17,004 ) 673 947 ( 1,163 ) ( 60,462 ) ( 103,296 ) 318,924 68,421 52,777 2,381 ( 45,817 ) ( 49,635 ) ( 25,353 ) ( 79,132 ) ( 7,520 ) 972,809 ( 73,539 ) 6,656 67,547 973,473	106年度
		$ 765,088 132,392 72,988 - 1,609 ( 6,057 ) ( 60,266 ) ( 27,940 ) ( 310 ) ( 2,417 ) ( 905 ) ( 72,104 ) ( 87,969 ) ( 320,893 ) ( 456,962 ) ( 5,253 ) 2,382 29,580 ( 3,761 ) ( 19,454 ) ( 69,709 ) 7,243 ( 122,718 ) ( 14,781 ) 6,534 60,266 ( 70,699 )

（接次頁）

24

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 23,750 ) 5,850 3,500 - - 75,826 ( 154,894 ) 1,639 ( 9,970 ) ( 101,799 ) ( 518,886 ) ( 518,886 ) 352,788 607,505 $ 960,293	106年度
		( $ 22,025 ) - - 4,000 ( 2,072 ) - ( 263,518 ) 915 ( 856 ) ( 283,556 ) ( 498,131 ) ( 498,131 ) ( 852,386 ) 1,459,891 $ 607,505

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：戴尚義 會計主管：黃宏文

董事長：焦佑鈞

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25

附件二

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新唐科技股份 有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針 對該等事項單獨表示意見。

26

茲對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前二十大銷售客戶中有新增額度及 臨時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政 策請參閱合併財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。

其 他 事 項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

新唐科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

27

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使新唐科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

9. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

28

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司及 其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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29

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會 計 師 查 核 報 告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

新唐科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與新唐科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新唐科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未針對該等事項 單獨表示意見。

30

茲對新唐科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前二十大銷售客戶中有新增額度及 臨時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政 策請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新唐科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

新唐科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

31

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對新唐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使新唐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致新唐科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於新唐科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成新唐科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

32

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新唐科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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33

附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報 表）及盈餘分配議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師 事務所余鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為 尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如 。 上，敬請 鑒核

此致

新唐科技股份有限公司民國 108 年股東常會

審計委員會召集人：徐善可

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中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 1 日

34

附件四

新唐科技股份有限公司

第五屆全體董事持股情形

民國 108 年 4 月 26 日

			民國108年4月26日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：焦佑鈞	126,620,087股	61.01%
副董事長	徐英士	152,328股	0.07%
董事	靳蓉	0股	0.00%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		126,772,415股	61.08%

• 註： (1) 本公司截至民國 108 年 4 月 26 日已發行股份總數為 207,554,400 股，全體董事之 持股數合計為 126,772,415 股，符合證券交易法第 26 條之規定。

(2) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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附件五

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表

公 司 章 程	修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第八條 本公司發行之 股份得 免印製股票，惟 應洽證 券集中保管事業機構登錄。	第八條 本公司~~股票概為記名式，由董事三人以~~ ~~上簽名或蓋章，並依公司法及有關法令~~	配合公司法 第一百六十 一條之二規 定及實務需 要，並酌修文 字。
	~~規定印製及簽證；如~~ 發行股份免印製股 ~~票時~~ ~~，~~應洽證券集中保管事業機構登錄。
第十五條 本公司設董事九人(含獨立董事)，任期三 年。董事席次中之獨立董事人數不得少於三 人。董事之選舉採公司法第一百九十二條之 一候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董事候選人提名與選任方式，依公司法、證 券交易法相關法令規定辦理。有關 獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循 事項，悉依相關法令規定辦理。董事會得決 議為本公司董事購買責任險。	第十五條 本公司設董事九人(含獨立董事)，任期三 年。董事席次中之獨立董事人數不得少 於三人。董事之選舉採公司法第一百九 十二條之一候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選任，連選得連 任，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。董事候選人提 名與選任方式~~、~~ 獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制及其他應遵循事項，悉 依~~公司法、證券交易法等~~ 相關法令規定 辦理。董事會得決議為本公司董事購買 責任險。	配合法令用 語做文字修 正。
第十七條 董事會除法令另有規定外 ，由董事長召集 之。董事會之召集，應載明事由，依證券主 管機關規定之期限 通知各董事，但有緊急情 事時，得不經書面通知隨時召集之。 以下略	第十七條 董事會由董事長召集之。董事會之召 集，應載明事由~~於七日前~~ 通知各董事， 但有緊急情事時，得不經書面通知隨時 召集之。 以下略	配合公司法 第二百零三 條之一規定 增訂，並酌修 文字。
(刪除)	~~第二十四條之一~~ ~~公司年度如有獲利，應提撥~~ ~~百分之一~~	原條文移列 至第二十五 條，並刪除本 條。
	~~含~~ ~~)~~ ~~以上之數額為員工酬勞，及百分之~~
	~~一~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以下之數額為董事酬勞。但公司~~
	~~尚有累積虧損時，應予彌補。~~

36

修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
	~~員工酬勞得以股票或現金為之，由董事~~
	~~會以董事三分之二以上之出席及出席董~~
	~~事過半數同意之決議行之，並報告股東~~
	~~會。~~ ~~員工酬勞發放對象得包含符合一定條件~~
	~~之從屬公司員工。前述「符合一定條件~~
	~~定義及員工酬勞之發放相關事宜，授權~~
	~~由本公司董事會決議之或董事會得授權~~
	~~董事長核定之。~~ ~~董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依~~
	~~相關法令規定辦理，並由董事會議定之。~~
第二十五條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一(含) 以上之數額為員工酬勞，及百分之一(含)以 下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提 股東會報 告 。 本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工	第二十五條 ~~本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以~~	1. 原第二十 四條之一 移列至本 條。 2. 原第二十 五條移列 至第二十 六條第一 項。 3.配合公司法 第一百六十 七條之一、 第一百六十 七條之二、 第二百三十 五條之一及 第二百六十 七條規定， 並酌修文 字。
	~~往虧損並提繳稅款，次就~~ ~~其餘額提~~ ~~列~~ ~~百~~
	~~分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公~~
	~~積已達本公司~~ ~~實收~~ ~~資本總額時~~ ~~得免繼續~~
	~~提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配~~
	~~盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前~~
	~~期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，~~ ~~應~~
	~~先依法令或主管機關規定提撥~~ ~~或迴轉~~ ~~特~~
	~~別盈餘公積，~~ ~~其餘~~ ~~得視業務需要~~ ~~提列特~~
	~~別盈餘公積或~~ ~~酌予保留後，由董事會擬~~
	~~具盈餘分配議案分派股東紅利，並提請~~
	~~股東會決議~~ ~~。~~ ~~其中股東現金紅利分派之~~
	~~比率不低於股東紅利總額的百分之十。~~
認股權憑證、執行員工承購新股、發行限制
員工權利新股及發給 員工酬勞等之 對象包 含符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其 具體條件對象 由董事會決議定 之。 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關 法令規定辦理，並由董事會議定之。

37

修 正 條 文 現 行 條 文 備 註 第二十六條 第二十六條 1. 原第二十 五條移列 ， 本公司年度決算如有盈餘 應先彌補以往虧 至本條第 損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十為 一項。 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 2. 原第二十 實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩餘之 五條第一 ， 數額加計前期未分配盈餘 或年度決算為虧 項後段移 損，但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配 列至第三 ， 盈餘時 應先依法令或主管機關規定提撥或 項。 ， 迴轉特別盈餘公積 其餘得視業務需要提列 3. 配合公司法 ， 特別盈餘公積或酌予保留後 由董事會擬具 第二百四十 ， 盈餘分配議案分派股東紅利 並提請股東會 條規定修 。 決議 正，並酌修 、 前項盈餘 法定盈餘公積及資本公積以現金 文字。 ， 分配者 授權由董事會以三分之二以上董事 ， 出席及出席董事過半數之決議分派之 並報 。 告股東會 本公司股利政策係按公司法及本公司章程 本公司股利政策係按公司法及本公司章 規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀 程規定，並依本公司資本及財務結構、 況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決 營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期 定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予 等因素決定，採穩健原則分派。就可分 保留或以現金股利或以股票及現金股利等 配盈餘得酌予保留或以現金股利或以股 方式分派，以促進公司永續之經營發展。有 票及現金股利等方式分派，以促進公司 關股利之分配，考量未來營運規模及對現金 永續之經營發展。有關股利之分配，考 流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於 量未來營運規模及對現金流量之需求， 彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公 以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積 積及特別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股 虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特 利，其中現金股利分派之比率不低於股利總 別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股利 ~~。~~ 。 額的百分之十 前述保留盈餘及發放股利之 前述保留盈餘及發放股利之條件、時 條件、時機、金額及種類等，得基於因應經 機、金額及種類等，得基於因應經濟及 濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來 產業景氣變動之必要，並考量公司未來 發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調 發展需求及獲利情形，於適當時機辦理 整。 調整。

38

修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月十 七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十日。 第四次修正於中華民國一Ο一年六月五日。 第五次修正於中華民國一Ο四年六月十日。 第六次修正於中華民國一Ο五年六月十五 日。 第七次修正於中華民國一Ο七年六月十二 日。 第八次修正於中華民國一Ο八年六月二十	第二十九條 本章程訂於中華民國九十七年三月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年九月一 日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月 十七日。 第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十 日。 第四次修正於中華民國一Ο一年六月五 日。 第五次修正於中華民國一Ο四年六月十 日。 第六次修正於中華民國一Ο五年六月十 五日。 第七次修正於中華民國一Ο七年六月十 二日。	增列本次修 正日期。
四日。

39

附件六

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修正 條 文 對 照 表

取 得 或 處 分 資 產 處	取 得 或 處 分 資 產 處	取 得 或 處 分 資 產 處	理 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文			現 行 條 文	備 註
第一條 本程序所稱資產之適用範圍如下： （一）股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 （二）不動產（含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨）及設備。 （三）會員證。 （四）專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 （五）使用權資產。 （六 ）金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 （七 ）衍生性商品。 （八 ）依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 （九 ）其他重要資產。 （ （ （ （ （ （ （ ~~（~~			第一條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一）股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二）不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、~~土地使用權、~~ 營建 業之存貨）及設備。 三）會員證。 四）專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 ~~五~~ ~~）~~金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 ~~六~~ ）衍生性商品。 ~~七~~ ）依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 ~~八~~ ）其他重要資產。	1.配合國際財 務報導準則 第16 號租 賃公報規 定，新增第 五款，並將 現行第二款 土地使用權 移至第五款 規範之。 2.現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第四條 本程序所稱之子公司，應 依證券發行人 財 務報告編製 準則規定認定之 。			第四條 本程序所稱之子公司~~，係指~~ 依~~金融監督~~ ~~管理委員會發佈之國際~~ ~~財~~務報~~導~~ 準則 ~~及相關法令所~~ ~~規~~定~~者~~ 。	配合法令規 範。
第五條 本程序所稱之關係人，應 依 務報告編製 準則規定認定之		證券發行人 財 。	第五條 本程序所稱之關係人~~，係指~~ 依~~金融監督~~ ~~管理委員會發佈之國際~~ ~~財~~務報~~導~~ 準則 ~~及相關法令所~~ ~~規~~定~~者~~ 。	同上

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修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	備 註
第六條 本程序所稱之衍生性商品，指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價格 、匯率、價 格或費率 指數、信用評等或信用指數、 或其 他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨契 約。		特定	第六條 本程序所稱之衍生性商品，指其價值由 ~~資產、~~ ~~利~~率、匯率、指數或其他~~利益等~~ ~~商品~~ 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， ~~及~~ 上述~~商品組合而成之複合式~~ 契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)~~貨合~~ ~~約~~。	配合國際財 務報導準則 第9號金融工 具之定義，修 正衍生性商 品之範圍。
第七條 本程序所稱之依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三 規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。			第七條 本程序所稱之依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條~~第八項~~ 規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	配合公司法 條次修正。
第九條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估			第九條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷~~商與交易當事人不得為關係人。~~	配合法令規 定，明定外部 專家之消極 資格，並參酌 證券發行人 財務報報告 編製準則第 九條規定，明 定外部專家 出具估價報 告或意見書 之評估、查核 及聲明事項。
	價報告，不同專業估價者或估價人員不
	得互為關係人或有實質關係人之情形。

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修 正 條 文 現 行 條 文 備 註 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、 ， 承接案件前 應審慎評估自身專業能 、 。 力 實務經驗及獨立性 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 ， 業流程 以形成結論並據以出具報告或 、 意見書；並將所執行程序 蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 ， 、 等 應逐項評估其完整性 正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之 。 基礎 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 、 與獨立性 已評估所使用之資訊為合理 。 與正確及遵循相關法令等事項 另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 另經法院拍賣程序取得或處分資產 法院所出具之證明文件替代估價報告或會 者，得以法院所出具之證明文件替代估 計師意見。 價報告或會計師意見。 第十一條 第十一條 配合國際財 務報導準則 本公司購買非供營業使用之不動產及其使 本公司購買非供營業使用之不動產總額 第 16 號租賃 用權資產 總 額限為本公司業主權益之 限為本公司業主權益之 ~~10%~~ ；投資有價 公報規定，將 100% ；投資有價證券之總額限為本公司業主 證券之總額限為本公司業主權益之 使用權資產 權益之 300% ，其中投資個別有價證券以不 ~~100% ，~~ 其中投資個別有價證券以不超過 納入本條規 超過本公司業主權益之 300% 。 本公司業主權益之 ~~50% 。~~ 範及配合實 ~~上述有價證券投資不包含對子公司之投~~ 際需要修正。 ~~資金額。~~ 第十二條 第十二條 配合法令規 定，將非供營 本公司之各子公司，其個別購買非供營業使 本公司之各子公司，其個別購買非供營 業使用之不 用之不動產及其使用權資產、有價證券之總 業使用之不動產、有價證券之總額及投 動產使用權 額及投資個別有價證券之限額如下： 資個別有價證券之限額如下： 資產納入規 一 一 ( ) 子公司係以各投資事業為主要營業項 ( ) 子公司係以各投資事業為主要營業 範及配合實 目者： 項目者： 際需要修正。 該類子公司購買非供營業使用之不動產及 該類子公司購買非供營業使用之不動產 其使用權資產總額限為該公司業主權益之 總額限為該公司業主權益之 ~~100%~~ ; 其投 10%; 其投資有價證券之總額限為該公司實 資有價證券之總額限為該公司實收資本 收資本額或業主權益之 300% ，以孰高者為 額或業主權益之 ~~500% ，~~ 以孰高者為準， 準，其中投資個別有價證券以不超過該公司 其中投資個別有價證券以不超過該公司

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	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備 註
實收資本額或業主權益之300%，以孰 高者為準，但本公司百分之百已發行 股份持股之投資控股公司不在此 限(此投資控股公司謂以投資為專業 並以控制其他公司之營運為目的之公 司)。 (二)子公司係非以各投資事業為主要 營業項目者： 該類子公司購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產 總額限為該公司業 主權益之100% ；其投資有價證券之總 額限為該公司實收資本額或業主權益 之300% ，以孰高者為準，其中投資個 別有價證券以不超過該公司實收資本 額或業主權益之300% ，以孰高者為準。	實收資本額或業主權益之300%，以孰 高者為準，但本公司百分之百已發行 股份持股之投資控股公司不在此	實收資本額或業主權益之300%，以 孰高者為準。 (二)子公司係非以各投資事業為主 要營業項目者： 該類子公司購買非供營業使用之不 動產總額限為該公司業主權益之 ~~10%~~ ~~；~~其投資有價證券之總額限為 該公司實收資本額或業主權益之 ~~100%~~ ~~，~~以孰高者為準，其中投資個 別有價證券以不超過該公司實收資 本額或業主權益之~~50%~~ ，以孰高者 為準。 ~~上述有價證券投資不包含各子公~~
	限(此投資控股公司謂以投資為專業
	並以控制其他公司之營運為目的之公
		~~司對其子公司之投資金額~~ ~~。~~
第十四條 有價證券取得或處分之處理程序 （一）有價證券之取得或處分，權責單 位應檢附評估報告向權責主管 提出申請，其金額於新台幣一億 元（不含）以下者，由董事長逕 行核決後授權權責單位進行交 易。其金額在新台幣一億元（含） 以上者，應提交審計委員會及 董 事會核可。有價證券之取得或處 分如係基於同一目的者，不得拆 細申請，進行交易時並應依本條 第(三)項之規定辦理。 (二)前項有價證券之取得或處分係以 交易為目的者，應於董事會核准 之年度投資總額內進行交易後， 回報至權責主管 。 …(略)…		第十四條 有價證券取得或處分之處理程序 （一）有價證券之取得或處分，權責 單位應檢附評估報告~~，並~~ 向~~總~~ ~~經理~~ ~~提~~出申請，其金額於新台 幣一億元（不含）以下者，由 董事長逕行核決後授權權責 單位進行交易。其金額在新台 幣一億元（含）以上者，應提 交董事會核可。有價證券之取 得或處分如係基於同一目的 者，不得拆細申請，進行交易 時並應依本條第(三)項之規 定辦理。 (二)前項有價證券之取得或處分 係以交易為目的者，應於董事 會核准之年度投資總額內進 行交易後，回報至~~總經理及董~~ ~~事長~~ ~~。~~ …(略)…		配合實際需 要修正。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第十五條 不動產或其使用權資產 取得或處分之處理 程序 (一)主辦單位應將取得或處分不動產 之目 的或用途，決定價格之交易參考依據及 交易方式經權責主管 核准，並提報審 計委員會及 董事會核可。其使用權 資產金額達新台幣一億元(含)以 上者，依上述程序辦理後提報審 計委員會及董事會核可。 (二)取得或處分不動產或其使用權資 產， 除與國內 政府機關交易、自地 委建或租地委建外，交易金額達公司 實收資本額20%或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（不動產估價報 告應行記載事項，如附件一），並 應符合本程序第十八條規定。 (三)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額20%、總 資產10%或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依本條第五、六 項規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。	第十五條 不動產取得或處分之處理程序 (一)主辦單位應將取得或處分之目的或 用途，決定價格之交易參考依據及 交易方式經~~總經理、董事長~~ 核准， 並提報董事會核可。 (二)取得或處分不動產除與政府機 關交易、自地委建或租地委建 外，交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告（不動產估價報告應行 記載事項，如附件一），並應符 合本程序第十八條規定。 (三)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額20%、總資產10%或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依本條第 ~~四、~~ ~~五~~項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。	1.配合國際財 務報導準則 第16 號租 賃公報規 定，將使用 權資產納入 本條規範。 2.現行第十五 條第三項設 備移至第十 七條第一項 第四款規 範。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
5.預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6.依本 條第二項 規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 8. 交易金額之計算，應依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 9. 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 10. 應經審計委員會通過事項，應 先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決 議，準用第二十九條第三項及 第四項 規定。 (四)本 公司與其母公司、 子公司或其 直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼 此 間，取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產 ，授權董事長 在新台幣三億元以下 先行決 行，事後再提報最近期之審計委 員會及 董事會追認。	5.預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 6.依~~前~~ ~~條~~規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 ~~前項~~ ~~交~~易金額之計算，應依第二十 五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交審計委員會及董事 會通過部分免再計入。 ~~公司子公司間，取得或處分供營業~~
	~~使用之，授權董事長在先行決~~
	~~行，事後再提報最近期之董事會~~
	~~追認。~~ ~~本公司依第一項規定~~ ~~提~~報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 ~~本公司依第一項規定~~ ~~應~~經審計委 員會通過事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第二十九條第三 項規定。

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修 正 條	文	現 行 條 文	備 註
(五 )向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，應按下列方法評估交易成本之合理 性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權帄均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 3.合併購買或租賃 同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前二 款所列任一方法評估交易成本。 4.本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，依本條第五 項第一款、第 二款及第三款規定評估不動產或其 使用權資產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 5.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，有下列情形之一 者，應依本條第三項規定辦 理，不適用前四款規定： (1)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產 。 (2)關係人訂約取得不動產或其 使用權資產 時間距本交易訂 約日已逾五年。 (3)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	或其使用權資	(~~四~~ ~~)~~向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權帄 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 3.合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前二 款所列任一方法評估交易成本。 4.本公司向關係人取得不動產，依 本條第~~四~~ 項第一款、第二款及第 三款規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意 見。 5.本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第三項規定辦理，不 適用前四款規定： (1)關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 (2)關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 (3)與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
(4)本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資 產。 (六 )本公司依前項第一款、第二款及第三款 規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十六條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前項規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之帄 均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產 ，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易 案例相當且面積相近者。		(~~五~~ )本公司依前項第一款、第二款及第 三款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1)素地依前項規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之帄均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係~~人成交~~ 案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 ~~(3)~~ ~~同一標的房地之其他樓層一~~ ~~年內之其他非關係人租賃案~~ ~~例，經按不動產租賃慣例應有~~ ~~合理之樓層價差推估其交易~~ ~~條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人案例相當且面 積相近者。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行	條 文	備 註
前兩款所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低 於交易標的物面積50%為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產 事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。		前兩款所稱鄰近地區~~成交~~ 案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人~~成交~~ 案例之面積不低於交易標的物面積50% 為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，如經按第十五條第五 項及第六 項規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產或其使用權資產 交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 (二)審計委員會之獨立董事成員 應依公司 法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一項及第二項處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (四)本公司經依本條規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租 之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約 或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前四項規定 辦理。	或其使用權資	第十六條 本公司向關係人取得不動產，如經按第 十五條第~~四~~ ~~項~~及第~~五~~ ~~項~~規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事 項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 (二)審計委員會應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)應將第一項及第二項處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (四)本公司經依本條規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 (五)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前四項規定辦理。		配合國際財 務報導準則 第16 號租賃 公報規定，將 向關係人租 賃取得之不 動產使用權 資產，納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第十七條 設備或其使用權資產 取得或處分之處理程 序 (一)各主辦單位於取得時，依議、比價處 理程序，並評估後由董事長授權核准 決定之，處分時按減損辦理；惟取得 或處分之交易金額達新台幣一億元 （含）以上者，應提報審計委員會及 董事會核可。 (二)除與政府機關交易或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產 外，交 易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並 應符合本程序第十八條規定。 (三)與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 外之其他資產應符合本程序第 十五條第三款規定。 (四)本公司與其母公司、子公司或其 直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間，取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，授權董事長 在新台幣三億元以下先行決行， 事後再提報最近期之審計委員會 及董事會追認。		第十七條 設備取得或處分之處理程序 (一)各主辦單位於取得時，依議、比價 處理程序，並評估後由董事長授權 核准決定之，處分時按減損辦理； 惟取得或處分之交易金額達新台 幣一億元（含）以上者，應提報董 事會核可。 (二)除與政府機關交易或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額20%或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並應 符合本程序第十八條規定。 (三)與關係人取得或處分不動產外之 其他資產應符合本程序第十五條 第三款規定。	配合國際財 務報導準則 第16 號租賃 公報規定，將 使用權資產 納入本條規 範。
	直接或間接持有百分之百已發行
	股份或資本總額之子公司彼此
	間，取得或處分供營業使用之設
	備或其使用權資產，授權董事長
	在新台幣三億元以下先行決行，
	事後再提報最近期之審計委員會
	及董事會追認。
第十八條 不動產、 設備或其使用權資產 之估價 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用 權資產 符合本程序規定，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。		第十八條 不動產~~與~~ 設備之估價 本公司取得或處分不動產~~或~~ 設備符合 本程序規定，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過~~，未來~~ ~~交~~易條件變更 ~~者~~ ~~，亦應比照上開程序辦理~~ 。	同上

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 …(略)…	(二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 …(略)…
第十九條 會員證取得或處分之處理程序 (一) 主辦單位於取得或處分會員證時，其 交易金額達新台幣一千萬元以下者， 應由權責主管 核決；一千萬元（含） 以上者，應提報審計委員會及 董事會 核可。 …(略)…	第十九條 會員證取得或處分之處理程序 (二) 主辦單位於取得或處分會員證 時，其交易金額~~在新台幣一百萬元~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以下者，由總經理核決；交易~~ ~~金額~~ ~~達~~新台幣~~一百萬元以上~~ 一千 萬元以下者，應~~由董事長~~ 核決；一 千萬元（含）以上者，應提報董事 會核可。 …(略)…	配合實際需 要修正。
第二十條 無形資產或其使用權資產 取得或處分之處 理程序 (一)基於特定法律關係，本公司與他人共同 開發，受他人委託開發，委託他人開發 特定產品，或欲取得他人已開發完成之 技術或服務時，約定由本公司取得所產 出及衍生之相關無形資產或其使用權 資產 時，相關核決權限至少應在相關中 心主管；如約定由他人取得或雙方共同 享有共同開發或委託開發所產出或衍 生之無形資產或其使用權資產 者，原則 由相關事業群主管核決；如約定由他人 取得本公司欲處分之既有無形資產或 其使用權資產 者，原則由相關事業群主 管核決；另於取得或處分之屆時， 如法令、董事會或公司之其他規 定，有更高之核決權限規定者，從 其規定。 (二)無形資產或其使用權資產 之取得或處 分達公司實收資本額20%或新台幣三 億元以上者，依本程序第十九條第二項 辦理。	第二十條 無形資產取得或處分之處理程序 (一)基於特定法律關係，本公司與他人 共同開發，受他人委託開發，委託 他人開發特定產品，或欲取得他人 已開發完成之技術或服務時，約定 由本公司取得所產出及衍生之相 關無形資產時，相關核決權限至少 應在相關中心主管；如約定由他人 取得或雙方共同享有共同開發或 委託開發所產出或衍生之無形資 產者，原則由相關事業群主管核 決；如約定由他人取得本公司欲處 分之既有無形資產者，原則由相關 事業群主管核決；另於取得或處 分之屆時，如法令、董事會或 公司之其他規定，有更高之核 決權限規定者，從其規定。 (二)無形資產之取得或處分達公司實 收資本額20%或新台幣三億元以 上者，依本程序第十九條第二項辦 理。	配合國際財 務報導準則 第16 號租賃 公報規定，將 使用權資產 納入本條規 範及配合實 際需要修正。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
(三)本公司與關係人取得或處分無形 資產或其使用權資產且交易金額 達公司實收資本額20%或總資產 10%或新臺幣三億元以上時，除 與國內政府機關交易外，應依本 條第一項及第二項規定外，另依 本程序第十五條第三項規定辦 理。 (四)無形資產或其使用權資產之取得 或處分之交易金額達新台幣一億 元（含）以上者，應提報審計委 員會及董事會核可。
	或處分之交易金額達新台幣一億
	元（含）以上者，應提報審計委
	員會及董事會核可。
第二十一條 從事衍生性商品交易取得或處分之處理程 序 財務處於從事衍生性商品交易時，限於衍生 性金融商品，其取得或處分之處理程序依本 公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理。 本公司應監督子公司訂定相關辦法管理從 事衍生性商品交易，並監督子公司確實依其 訂定之辦法遵循之，並由本公司內部稽核覆 核子公司自行檢查報告等相關事宜；子公司 不擬從事衍生性商品交易者，得提報其董事		第二十一條 從事衍生性商品交易取得或處分之處理 程序 財務處於從事衍生性商品交易時，限於 衍生性金融商品，其取得或處分之處理 程序依本公司「從事衍生性金融商品交 易處理程序」辦理。 本公司應監督子公司訂定相關辦法管理 從事衍生性商品交易，並監督子公司確 實依其訂定之辦法遵循之，並由本公司 內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相 關事宜。	配合規定，明 定子公司免 訂定從事衍 生性商品交 易處理程序 之情形。
會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處
理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍
應先依第二十九條及前述規定辦理 。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十二條 企業合併、分割、收購及股份受讓資產取 得或處分之處理程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，主辦單位應檢附評估報告核決 至董事長，並應於召開審計委員會及 董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報審計委員會及 董事會 討論通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。 …(略)…	第二十二條 企業合併、分割、收購及股份受讓資產 取得或處分之處理程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，主辦單位應檢附評估報告 核決至董事長，並應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 …(略)…	配合實際需 要修正。
第二十四條 本公司取得或處分資產依本程序或其 他法律規定應經董事會通過者，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第二十 九條第三項及第四項規定 。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司從事重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第二十九條第 三項及第四項 規定。	第二十四條 本公司取得或處分資產依本程序 或其他法律規定應經董事會通過 者，~~如有董事表示異議且有紀錄或~~ ~~書面聲明，應將董事異議資料送審~~	同上
	~~計委員會~~ ~~。~~ 本公司依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司從事重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二十九條第三項規 定。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額20%、總 資產10%或新臺幣三億元以上。但買 賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定 處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產 ，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： (1)公司實收資本額未達新台幣一百億 元之公開發行公司，交易金額達新 台幣五億元以上。 (2)公司實收資本額達新台幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金額達 新台幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人， 公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額20%或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限：	第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日貣算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所~~訂~~ 處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分~~之資產種類屬~~ 供營業 使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之 一： (1)公司實收資本額未達新台幣一 百億元之公開發行公司，交易金 額達新台幣五億元以上。 (2)公司實收資本額達新台幣一百 億元以上之公開發行公司，交 易金額達新台幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：	配合國際財 務報導準則 第16 號租賃 公報規定，將 使用權資產 納入本條規 範，及明定關 係人交易之 公告。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
1.買賣國內 公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 …(略)… 本公司取得或處分資產，權責單位應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於 公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。		1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 …(略)… 本公司取得或處分資產，權責單位應將 相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於~~本~~ ~~公~~司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第二十七條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司， 取得或處分資產有本程序第二章規定應公 告申報情事者，由本公司相關業務之權責 單位負責辦理。 前項子公司適用第二十五條第一項之應公 告申報標準有關達實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。		第二十七條 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有本程序第二章規 定應公告申報情事者，由本公司相關業 務之權責單位負責辦理。 前項子公司適用第二十五條第一項之 應公告申報標準有關達實收資本額 ~~20%~~ 或總資產~~10%~~ 規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。	配合第25 條 第一項調整 修正。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
肆、罰則 經理人或主辦人員違反本程序或金管會頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定時，由人力資源單位根據主辦 單位或稽核單位提供之事證資料，依個 人 違反規定之情節輕重，作成處罰之提案。 並經權責主管 核定；經理人之處罰，頇 提 報薪資報酬委員會及 董事會決議。 如個人 因故意或過失違反相關規定，致使 公司遭受不可彌補之損失時，則經權責主 管 核定 後，先予以停職處分。 前述經理人係指依證期會92 年3 月27 日 台財證三字第0920001301號函規定設置之 經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與 核准執行之相關主管。	肆、罰則 經理人或主辦人員違反本程序或金管 會頒佈之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定時，由人力資源單位 根據主辦單位或稽核單位提供之事證 資料，依~~各~~ 人違反規定之情節輕重，作 成處罰之提案~~。主辦人員之處罰部分，~~ ~~經總經理同意後，呈董事長~~ 核定；經理 人之處罰~~部分，經董事長同意後~~ ~~，~~提報 董事會決議。 如因故意或過失違反相關規定，致使公 司遭受不可彌補之損失時~~，主辦人員得~~ ~~於總經理~~ ~~核可~~ 後~~，經理人由董事長核可~~ ~~後，~~ 先予以停職處分。 前述經理人係指依證期會92年3月27 日台財證三字第0920001301 號函規定 設置之經理人，主辦人員係指承辦人員 及審核與核准執行之相關主管。	配合實際需 要修正。
第三十條 本程序訂於中華民國九十七年七月十四日。 第一次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二次修正於中華民國一Ｏ一年六月五日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四 日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二 日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五 日。 第六次修正於中華民國一Ｏ六年六月十四 日。 第七次修正於中華民國一Ｏ八年六月二十 四日。	第三十條 本程序訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十八年六月十 日。 第二次修正於中華民國一Ｏ一年六月五 日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月 十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月 十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月 十五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ六年六月 十四日。	增列本次修 正日期。

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新唐科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修正後 )

壹 、 主 旨

為加強管理本公司資產之取得與處分之各項程序，以確保公司權益，特訂立本程序。 、 貳 精 神

配合公司政策，充分運用資源，適當取得或處分資產，以達最大經濟效益。 參 、 內 容

第一章 總 則

第一條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• （二）不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設 備。

• （三）會員證。

• （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• （五）使用權資產

• （六）金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• （七）衍生性商品。

• （八）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• （九）其他重要資產。

• 第二條：本程序所稱事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其它足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者；但 屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。

第三條：本程序所稱專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

第四條：本程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第五條：本程序所稱之關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

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• 、

• 第六條：本程序所稱之衍生性商品，指其價值由特定利率、金融工具價格 商品價 、

• 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 第七條：本程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 第八條：本程序所稱之大陸地區投資，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第九條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 ， 、 、 、 ，

• 會計法 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 一 。 、 年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿 ， 。

• 三年者 不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 。

• 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 ， 、 。 承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 、 ，

• 具報告或意見書；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案 。

• 件工作底稿

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 。

• 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項

另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第十條：主辦單位

• 本程序所稱之主辦單位，係指本公司依各項業務性質所定之業務處理單 位。

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• 第十一條：本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為本公司業主 權益之 100% ；投資有價證券之總額限為本公司業主權益之 300% ，其中 投資個別有價證券以不超過本公司業主權益之 300% 。

• 第十二條：本公司之各子公司，其個別購買非供營業使用之不動產及其使用權資 產、有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下： 一

• ( ) 子公司係以各投資事業為主要營業項目者：

  • 該類子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該 公司業主權益之 10% ; 其投資有價證券之總額限為該公司實收資本 額或業主權益之 300% ，以孰高者為準，其中投資個別有價證券以不 超過該公司實收資本額或業主權益之 300% ，以孰高者為準，但本公 司百分之百已發行股份持股之投資控股公司不在此限 ( 此投資控股 。

  • 公司謂以投資為專業並以控制其他公司之營運為目的之公司 )

• ( 二 ) 子公司係非以各投資事業為主要營業項目者： 該類子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該 公司業主權益之 100% ；其投資有價證券之總額限為該公司實收資本 額或業主權益之 300% ，以孰高者為準，其中投資個別有價證券以不 超過該公司實收資本額或業主權益之 300% ，以孰高者為準。

• 第十三條：本公司之各子公司應依金管會所訂「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」及本公司之「取得或處分資產處理程序」訂定其「取得或處分資 產處理程序」。

• 各子公司所為之取得或處分資產行為，應依其所訂定之「取得或處分資 產處理程序」辦理，並由本公司內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相 關事宜。

第二章 處理程序

第十四條：有價證券取得或處分之處理程序

• 一

• ( ) 有價證券之取得或處分，權責單位應檢附評估報告向 權責 主管 提 出申請，其金額於新台幣一億元（不含）以下者， 由董事長逕行核決後授權權責單位進行交易。其金額在新 台幣一億元（含）以上者，應提交 審計委員會及 董事會核 可。有價證券之取得或處分如係基於同一目的者，不得拆 細申請，進行交易時並應依本條第 ( 三 ) 項之規定辦理。

• ( 二 ) 前項有價證券之取得或處分係以交易為目的者，應於董 事會核准之年度投資總額內進行交易後，回報至 權責主 。

• 管

• ( 三 ) 本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買 賣之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期

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經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發佈之審計準則公報規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者， 不在此限。

• ( 四 ) 如係於大陸地區投資，應事前取得主管機關核准，於進 行投資時，應依本條之規定辦理。

第十五條：不動產或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一

• ( ) 主辦單位應將取得或處分不動產之目的或用途，決定價格之交易 參考依據及交易方式經權責主管 核准，並提報審計委員會及 董 事會核可。 其使用權資產金額達新台幣 一 億元 ( 含 ) 以上 ， 。

• 者 依上述程序辦理後提報審計委員會及董事會核可

• ( 二 ) 取得或處分不動產 或其使用權資產，除 與 國內 政府機關交 易、自地委建或租地委建外，交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（不動產估價報告應行記載事項，如附件 一），並應符合本程序第十八條規定。

• ( 三 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產 或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公 司實收資本額 20% 、總資產 10% 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  1. 選定關係人為交易對象之原因。

  2. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第五、六項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

  3. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

  4. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

  5. 依本條第二項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

  6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  7. 交 易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且

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所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會 通過部分免再計入。

1. 提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

2. 應 經審計委員會通過事項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十 九條第三項 及第四項 規 定。

3. ( 四 ) 本 公司 與其母公司 、子 公司 或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間 ，取得或 處分供營業使用之 不動產使用權資產 ，授權董事長在 新台幣三億元 額 度內先行決行，事後再提報最近期之 審計委員會及 董 事會追認。

4. ( 五 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

5. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

6. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

7. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前二款所列任一方法評估交易成本。

8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第五項第一 款、第二款及第三款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

9. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第三項規定辦理，不適用前四款規定：

10. 。

11. (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產

12. (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

13. (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

14. (4) 本公司與其母公司 、 子公司 ， 或其直接或間接持有 ，

15. 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 。

16. 取得供營業使用之不動產使用權資產

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• ( 六 ) 本公司依前項第一款、第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

     • (1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

     • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 相近者。

  3. 前兩款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 50% 為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條第五項及第 六項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• ( 一 ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一項及第二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• ( 四 ) 本公司經依本條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前四項規定辦理。

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第十七條：設備 或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一

• ( ) 各主辦單位於取得時，依議、比價處理程序，並評估後由董事長授權 核准決定之，處分時按減損辦理；惟取得或處分之交易金額達新台幣 一億元（含）以上者，應提報審計委員會及董事會核可。

• ( 二 ) 除與政府機關交易或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合本程序第十八 條規定。

• ( 三 ) 與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產應符合本 程序第十五條第三款規定。

• ( 四 ) 本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已 ，

• 發行股份或資本總額之子公司彼此間 取得或處分供營業使 ，

• 用之設備或其使用權資產 授權董事長在新台幣三億元額度 ，

• 內先行決行 事後再提報最近期之審計委員會及董事會追 認 。

第十八條：不動產、設備或其使用權資產之估價

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產符合本程序規定，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10% 以上。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十九條：會員證取得或處分之處理程序

• 一

• ( ) 主辦單位於取得或處分會員證時，其交易金額達新台幣一千萬元以下 者，應由權責主管 核決；一千萬元（含）以上者，應提報審計委員 會及董事會核可。

• ( 二 ) 前項交易金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

62

二十號規定辦理。

• 第十九條之一：第十四條、第十五條、第十七條、第十九條及第二十條交易金額之計 算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第二十條：無形資產或其使用權資產取得或處分之處理程序 一

• ( ) 基於特定法律關係，本公司與他人共同開發，受他人委託 開發，委託他人開發特定產品，或欲取得他人已開發完成 之技術或服務時，約定由本公司取得所產出及衍生之相關 無形資產 或其使用權資產時 ，相關核決權限至少應在相關中 心主管；如約定由他人取得或雙方共同享有共同開發或委 託開發所產出或衍生之無形資產 或其使用權資產者，原則由 相關事業群主管核決；如約定由他人取得本公司欲處分之 既有無形資產 或其使用權資產者 ，原則由相關事業群主管核 決；另於取得或處分之屆時，如法令、董事會或公司之其 他規定，有更高之核決權限規定者，從其規定。

• ( 二 ) 無形資產 或其使用權資產之 取得或處分達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者，依本程序第十九條第二項辦 理。

• ( 三 ) 本公司與關係人取得或處分無形資產或其使用權資產且交 易金額達公司實收資本額 20% 或總資產 10% 或新臺幣三億 元以上時 ， 除與國內政府機關交易外 ， 應依本條第 一 項及 ， 。

• 第二項規定外 另依本程序第十五條第三項規定辦理

• ( 四 ) 無形資產或其使用權資產之取得或處分之交易金額達新台 一 ， 。

• 幣 億元（含）以上者 應提報審計委員會及董事會核可

第二十一條：從事衍生性商品交易取得或處分之處理程序

• 財務處於從事衍生性商品交易時，限於衍生性金融商品，其取得或處分 之處理程序依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。 本公司應監督子公司訂定相關辦法管理從事衍生性商品交易，並監督子 公司確實依其訂定之辦法遵循之，並由本公司內部稽核覆核子公司自行 ，

• 檢查報告等相關事宜；子公司不擬從事衍生性商品交易者 得提報其董 ， 。

• 事會通過後 免予訂定從事衍生性商品交易處理程序 嗣後如欲從事衍 ， 。

• 生性商品交易 仍應先依第二十九條及前述規定辦理

• 第二十二條：企業合併、分割、收購及股份受讓資產取得或處分之處理程序 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，主辦單位應檢

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附評估報告核決至董事長，並應於召開 審計委員會及 董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報 審計委員會及 董 事會討論通過。但本公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

• ( 二 ) 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同本條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• ( 三 ) 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 四 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完 整書面記錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如 。

為外國人則為護照號碼 )

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. ( 五 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過 之即日貣算二日內，將前項第 1 款及第 2 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。

4. ( 六 ) 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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• ( 七 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 八 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  1. 違約之處理。

  2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• ( 九 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 十 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第三項、第四項、第五項、第六項及第九項 規定辦理。

• 第二十三條：其他重要資產取得或處分之處理程序

• 其他重要資產取得或處分之處理程序比照本程序第十九條辦 理。

65

第二十四條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會 通過者， 應先經審計委員會全體成員二分之 一 以上同意 ， 並 ， 。 提董事會決議 準用第二十九條第三項及第四項規定

• 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司從事重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十 。

• 九條第三項 及第四項規定

第三章 資訊公開

第二十五條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額 20% 、總資產 10% 或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (1) 公司實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新台幣五億元以上。

• (2) 公司實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新台幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一 ( ) 每筆交易金額。

( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計入。

財務處應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，權責單位應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條：本公司依前條規定辦理公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂契約之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 第二十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序 第二章規定應公告申報情事者，由本公司相關業務之權責單位負責 辦理。

  • 前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有 關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。

、 肆 罰則

經理人或主辦人員違反本程序或金管會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定時，由人力資源單位根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違反 規定之情節輕重，作成處罰之提案。並經權責主管核定；經理人之處罰，頇提報薪資 報酬委員會及董事會決議。

如個人因故意或過失違反相關規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，則經權責主管 核定後，先予以停職處分。

前述經理人係指依證期會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函規定設置之 經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主管。

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伍、生效與修訂

• 第二十八條：本「取得或處分資產處理程序」如有未盡事宜部分，依有關法令及本公 司相關規章辦理。

• 第二十九條：本「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提報董事會決議，再提報股東會決議通過後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委 員會。

• 本公司依前項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本條第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第三十條：本程序訂於中華民國九十七年七月十四日。 第一次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二次修正於中華民國一Ｏ一年六月五日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ六年六月十四日。 一 。 第七次修正於中華民國 Ｏ八年六月二十四日

• 陸 〃 參 考 文 件

• 法規：公開發行公司取得或處分資產處理準則。

68

附件七

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序 修正 條 文 對 照 表

從 事 衍 生 性 金 融 商	品 交	易 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文		現 行 條 文	備 註
第一條：商品種類 得從事之衍生性金融商品指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價格 、匯率、價 格或費率 指數、信用評等或信用指數、 或其 他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨契 約。	特定	第一條：商品種類 得從事之衍生性金融商品指其價值由~~資~~ ~~產、~~ ~~利~~率、匯率、指數或其他~~利益等商~~ ~~品~~ ~~所~~衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， ~~及~~ ~~上~~述~~商品組合而成之複合式~~ 契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)~~貨合~~ 約。	依據金融監 督管理委員 會107 年11 月26 日金管 證發字第 1070341072 號函，配合國 際財務報導 準則第9號金 融工具之定 義，修正衍生 性商品之範 圍。
第三條：權責劃分 一、財務處：財務處得設置衍生性金融商品 之交易、電話確認與交割人 員；交易人員負責衍生性金融 商品交易、電話確認人員負責 與銀行進行交易之電話確認、 交割人員負責依交易合約安排 交割事宜。 二、會計處：負責衍生性金融商品之書面確 認工作。 三 、交易、確認及交割等作業人員不得互相 兼任。		第三條：權責劃分 一、財務處： ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~財~~務處得設置衍生性金融商品 之交易、電話確認與交割人 員；交易人員負責衍生性金融 商品交易、電話確認人員負責 與銀行進行交易之電話確認、 交割人員負責依交易合約安排 交割事宜。 ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~交~~易、確認及交割等作業人員 不得互相兼任。 ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ 設置風險之衡量、監督與控制 人員並與前款人員分屬不同部 門，向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。 二、會計處：負責衍生性金融商品之 書面確認工作。	調整條文項 次及說明。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備 註
四 、設置風險之衡量、監督與控制人員並與 前款人員分屬不同部門，向不負交易或 部位決策責任之高階主管報告。
伍、沿革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月十 九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十 二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四 日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二 日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五 日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二 日。 第七次修正於中華民國一Ｏ八年六月二十 四日。	伍、沿革 本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十 二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十 二日。	增列本次修 訂日期。

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新唐科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正後 )

壹、主旨

• 依據本公司之『取得或處分資產處理程序』規定，本程序之制定係為本公司執行衍生 性金融商品之依據。

、 貳 精神

• 為有效管理公司收支、資產及負債，降低因金融商品價格 ( 如匯率、利率等 ) 變動所產 生之財務風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各 項衍生性金融商品交易。

參、內容

一 第 章 交易原則與方針

第一條：商品種類

• 、 、

• 得從事之衍生性金融商品指其價值由、特定利率、金融工具價格 商品價格 、

• 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

第二條：經營或避險策略

• 從事衍生性金融商品之交易，應以規避業務經營所產生的風險為原則，

第三條：權責劃分

• 一、財務處：財務處得設置衍生性金融商品之交易、電話確認與交割人員； 交易人員負責衍生性金融商品交易、電話確認人員負責與銀行進行交易 之電話確認、交割人員負責依交易合約安排交割事宜。

• 二、會計處：負責衍生性金融商品之書面確認工作。

• 三、交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

• 四、設置風險之衡量、監督與控制人員並與前款人員分屬不同部門，向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。

第四條：交易額度：

本公司承作衍生性金融商品交易之未沖銷契約總額不得超過業主權益之 50% 。

第五條：停損點之設定

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• 一、 本公司承作衍生性金融商品交易之全部契約未實現損失上限為契約總 額之 20% ，或業主權益之 3% 孰低者。

• 二、本公司承作衍生性金融商品交易之個別契約未實現損失上限為交易金額 之 20% 。

• 三、從事衍生性金融商品交易損失如達上述規定之全部或個別契約未實現損 失上限，即應依照相關辦法發佈重大訊息公告，並於事後提報董事會。

第六條：績效評估

績效評估應就所從事之衍生性金融商品交易衡量避險效益。

第二章 作業程序

第七條：交易之授權額度及層級

一、避險性遠期外匯交易之授權額度及層級如下：

單位：美金(元)	每日總金額	累積淨部位
中心主管上 一級核決主管	貳仟萬元以上	參仟萬元以上
中心主管	貳仟萬元(含)	參仟萬元(含)
財務處處長	壹仟萬元(含)	壹仟伍佰萬元(含)
財務部經理	貳佰萬元(含)	參佰萬元(含)

• 二、除避險性之遠期外匯交易外，其他如金融性交易、選擇權交易以及組 合式產品等產品，均需事先呈報董事長核准後始得交易。

• 三、除避險性之衍生性金融商品交易依照前二款規定辦理外，本公司從事 重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。

第三章 公告申報程序

第八條：應依照本公司之『取得或處分資產處理程序』辦理公告申報。

第四章 會計處理方式

第九條：衍生性金融商品交易應依一般公認會計原則及相關法令處理。

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第五章 內部控制制度

第十條：風險管理

• 一、信用風險：交易對象應選擇信用風險低之金融機構，以避免因對手無法 履約而造成公司損失。

• 二、市場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素造成市價 變動之風險。

• 三、流動性風險：為確保流動性，交易對象必頇有充足的設備、資訊、資本 及交易能力並能在主要國際市場進行交易。

• 四、作業風險：必頇確實遵守交易之授權額度及作業流程之規定，以避免作 業上的風險。

• 五、法律風險：任何與交易對象簽罫的文件必頇經過本公司法務人員或專業 律師的核閱後才能正式簽罫，以避免法律上的風險。

• 六、現金流量風險：應注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的資金。

第十一條：內部控制

• 一、交易人員需有授權主管之口頭與書面 ( 電子郵件亦可 ) 之授權，始得進 行交易。若只為授權主管口頭同意，最遲需於次一工作日獲得書面或 電子郵件之授權。

• 二、每筆交易完成後，交易人員最遲於次一工作日，填具成交單，並同時 附上授權之書面或電子郵件紙本，經核准後交予書面確認人員，確認 人員就銀行寄來之確認單與本公司交易成交單，核對無誤後予用印， 並將其中壹聯擲回承作銀行，另壹聯於會計處留存。

• 三、成交單之內容應具體記載包括但不限制於交易日期、對手、編號、幣 別與金額、價格、到期日、交割日、核准權限、停損點、整體交易限 額與目前部位狀況，以及其他符合各產品特性之項目，製作符合該項 交易特性之成交單。

• 四、書面確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並協助財務處非交易部 門執行部位之勾稽。

• 五、交易人員應隨時核對交易總額是否超過授權額度，交易變動時製作符 合該項交易特性之表單，依授權標準呈權責主管核閱。

第十二條：定期評估

中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一 次，惟若為規避業務經營所產生的避險性交易至少每月應評估二次，並製 成符合該項交易特性之評估報表，呈報中心主管及董事會授權之高級管理 階層。

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第十三條：本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性金融商品 交易之種類、金額、董事會通過之日期及定期評估報告等事項，詳予登載 於備查簿備查。

第六章 董事會之監督管理

第十四條：本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性金融商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

第十五條：董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令與本處 理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設立獨立董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 第十六條：本公司從事衍生性金融商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

第七章 內部稽核

第十七條：內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從 事衍生性金融商品交易處理程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第八章 罰則

第十八條：依照本公司之『取得或處分資產處理程序』罰則辦理。

肆、生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東 會決議通過後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董 事異議資料送審計委員會。本公司依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

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伍、沿革

本辦法訂於中華民國九十七年七月十四日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二十二日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六月十五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ七年六月十二日。 一 。 第七次修正於中華民國 Ｏ八年六月二十四日

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附件八

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 修正 條 文 對 照 表

	修 正 條 文	修 正 條 文			現 行 條 文	備註
背書保證	作業程序		背書保		證辦法	參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。
壹 、 主 旨 為健全本公司為他人背書或提供保證 之管理，保護公司資產與信用，特訂定 本作業程序 ，以為執行背書保證作業 之依據。			壹 、 主 旨 為健全本公司為他人背書或提供保 證之管理，保護公司資產與信用， 特訂定本辦法 ，以為執行背書保證 作業之依據。			參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。
貳 、 精 神 凡本公司有關對外背書保證事項，均依 本作業程序 之規定施行之。本作業 程序 如有未盡事宜，悉依相關法令規 定辦理之，以有效管理背書保證事項， 符合公司穩健經營原則。			貳 、 精 神 凡本公司有關對外背書保證事項， 均依本辦法 之規定施行之。本辦法 如有未盡事宜，悉依相關法令規定 辦理之，以有效管理背書保證事 項，符合公司穩健經營原則。			參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。
參 、 內 容 第一條：本作業程序 所稱背書保證係指下 列事項： (一)~(三)略。 (四)本公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本作業程序 規定辦理。			參 、 內 容 第一條：本辦法 所稱背書保證係指下列 事項： (一)~(三)略。 (四)本公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本辦法 規定辦理。			參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。
第三條：背書保證之限額 (一)背書保證總限額 本公司、本公司及子公司整體 背書保證 總限額不得超過本公司最近期財務 報表 淨值之百分之五十。		整體 背書保證 最近期財務	第三條：背書保證之限額 (一)背書保證總限額 1.本公司背書保證之 總限額不得超 過本公司淨值之百分之五十。 2.本公司與各 子公司背書保證之整 體總限額不得超過本公司淨值之 百分之五十。			1.刪除多餘贅 字並條文內 容合併。
				百分之五十。

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修 正 條 文		現 行	條 文	備註
(二)個別對象限額 本公司、本公司及子公司對單一企業 背 書保證總金額不得超過本公司最近期 財務報表 淨值之百分之二十或以該 被背書保證公司之淨值為限，以孰 低者為準。 如因業務往來關係從事背書保證者，對 單一企業提供背書保證總金額以 不超過最近一年雙方間業務往來 總金額為限，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 本公司對直接或間接持有表決權股份百 分之百之子公司，其背書保證額度，得 不受前述有關對單一企業及被背書保證 公司之淨值等額度之限制。 (三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有 超過本作業程序 所訂額度之必要且符 合本作業程序 所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序 ，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部份。已設立獨立董 事時，依前項規定將背書保證作業程 序 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會議事 錄。 (四)倘若本公司因情事變更，致背書保證對 象原符合本作業程序 第二條規定而嗣 後不符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，應訂定改善計畫，將改善計畫送獨 立董事及 審計委員會，並依計畫時程完 成改善。		(二)個別對象限額 1.本公司對單一公司 背書保證總金 額不得超過本公司淨值之百分之 四十 ；如因業務往來關係從事背書 保證~~，對單一公司提供背書保證總~~ ~~金額以不得超過該公司之淨值二~~ ~~倍或本公司淨值之百分之四十，以~~ ~~孰低者為準。~~ 2.本公司與各 子公司對單一公司 背 書保證總金額不得超過本公司淨 值之百分之四十 ；如因業務往來關 係從事背書保證~~，對單一公司提供~~ ~~背書保證總金額以不得超過該公~~ ~~司之淨值二倍或本公司淨值之百~~ ~~分之四十，以孰低者為準。~~ (三)本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法 所訂額度之必要且 符合本辦法 所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證辦法 ，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部份。已 設立獨立董事時，依前項規定將背 書保證辦法 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會議事錄。 (四)倘若本公司因情事變更，致背書保 證對象原符合本辦法 第二條規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所 訂額度時，應訂定改善計畫，將改 善計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。		2.個別限額 比 例 由 40% 調整 為20% 、 被背書保 證公司之 淨值限制 由二倍調 整為以淨 值為限， 以適當控 管風險。 3.增加因業 務往來關 係從事背 書保證，明 定背書保 證金額與 業務往來 金額是否 相當之評 估標準。 4.增訂本公 司 持 股 100% 之 子公司可 不受個別 限 額 限 制，以增 加集團企 業背書保 證運用彈 性。 5.參考法令， 酌予修正文 字(三)~(四)。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	備註
			6.配合法令新 增，強化公 司治理。 7.配合法令新 增，強化公 司治理。
第六條：背書保證辦理程序及審查程序。 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評 估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」，並應依本作業程序辦理及 審查。 (一)~(二)略。 (三)提交董事會議定被保證公司之保證額 度，必要時得先由董事長在本公司最 近期財務報表 淨值之百分之十額度 內決行，事後再報經最近期董事會追認 之。已設置獨立董事時，其為他人背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會議事錄。 (四)～(五)略 (六)財務處應定期編製並呈核保證事項明 細，俾控制考核被保證公司之財務狀況 及資金用途，遇有前述事項發生重大變 化時，則需通報董事長，並依指示為適 當之處理。 (七)略 (八)本公司直接及間接持有表決權股份達		第六條：背書保證辦理程序及審查程序。 本公司為他人背書或提供保證前，應審 慎評估是否符合「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本辦法之規 定。並針對下列事項辦理及審查之。 (一)~(二)略。 (三)提交董事會議定被保證公司之保證 額度，必要時得先由董事長在本公 司淨值之百分之十額度內決行，事 後再報經最近期董事會追認之；但 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，辦理 背書保證前，應先提報本公司董事 會決議後始得辦理 。已設置獨立董 事時，其為他人背書保證，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會議事錄。 (四)～(五)略 (六)財務處應定期編製並呈核保證事項 明細，俾控制考核被保證公司之財 務狀況及資金用途，遇有前述事項 發生重大變化時，則需通報~~總經~~ ~~理、~~ ~~董~~事長，並依指示為適當之處 理。 (七)略	1.配合法令修 改，為資明 確，明定公 開發行公司 從事背書保 證應依所定 作業程序辦 理，爰修正 第一項序 文。 2.將第三款文 字調整到第 八款以明確 條文內容。 3.(六)及(九) 依組織業 務權責，修 改核決主 管。 4.計算實收資 本額之依 據，隨條文 項次調整而 變動。
	百分之九十以上之子公司依第二條第
	(二)項規定為背書保證前，並應提報本
	公司董事會決議後始得辦理。但本公司
	直接及間接持有表決權股份百分之百
	之公司間背書保證，不在此限。

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修 正 條 文	現 行 條 文	備註
(九) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢 視其淨值，若其淨值低於實收資本額之 二分之一時，應即擬訂評估報告呈報董 事長決定是否續保，若同意續保，並需 取得對其背書保證等值之保證票據或 其他擔保品，惟本公司直接或間接投資 百分之百股權之子公司得免取得保證 票據及擔保品。 (十) 本公司接受母公司背書保證或資金貸 與期間，本公司與各子公司不得從事任 何背書保證事項。 (十一) 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依本條第(九) 項規定 計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。 以下略。	(八) 財務處對背書保證對象，應於每月 底檢視其淨值，若其淨值低於實收 資本額之二分之一時，應即擬訂評 估報告呈報~~總經理、~~ ~~董~~事長決定是 否續保，若同意續保，並需取得對 其背書保證等值之保證票據或其他 擔保品，惟本公司直接或間接投資 百分之百股權之子公司得免取得保 證票據及擔保品。 (九) 本公司接受母公司背書保證或資金 貸與期間，本公司與各子公司不得 從事任何背書保證事項。 (十) 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依本條第(八) 項規 定計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為 之。 以下略。
第九條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知獨立董事及 審計委員會。	第九條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。	配合法令新 增，強化公司 治理。
第十條：公告申報程序 (一)略。 (二)背書保證餘額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日貣算二日內公告申 報；前述所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證 對象及金額之日等日期 孰前者。 1.~ 2.略。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法 之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。 4.略。	第十條：公告申報程序 (一)略。 (二)背書保證餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日， 係指~~交易~~ ~~簽~~約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定~~交易~~ 背書保 證對象及~~交易~~ ~~金~~額之日等日期孰前 者。 1.~ 2.略。 3.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質 之投 資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三 十以上者。 4.略。	配合法令修 改，考量背書 保證尚非屬 交易性質，爰 酌修文字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
(三)略。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	(三)略。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師執行必要查 核程序。
		核程序。
第十一條：子公司及母公司、淨值： (一)本作業 程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 (二)本作業 程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	第十一條：子公司及母公司、淨值： (一)本程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 (二)本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。		參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。
第十二條：罰則 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便 從事違法背書保證行為，經理人或主辦人員 違反本作業程序 或相關法令規定時，由人 力資源單位根據主辦單位或稽核單位提供 之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成 處罰之提案，並經權責主管核定； 經理 人之處罰，頇 提報薪資報酬委員會及 董事會決議。 如個人 因故意或過失違反本作業程序 或相 關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損失 時，則經權責主管核定後 ，先予以停職 處分。 前述經理人係指依證期會九十二年三月二 十七日 台財證三字第０九二０００一三０ 一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承 辦人員及審核與核准執行之相關主管。	第十二條：罰則 為防止公司經理人及主辦人員以職務之 便從事違法背書保證行為，經理人或主 辦人員違反本辦法 或相關法令規定時， 由人力資源單位根據主辦單位或稽核單 位提供之事證資料，依個人違法之情節 輕重，作成處罰之提案。主辦人員之處 罰部分，經總經理同意後，呈董事長核		1.參考公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處 理 準 則，酌予修 正文字。 2.依組織業務 權 責 調 整，酌予修 正文字。
	定； 經理人之處罰部分，經董事長同意 後， 提報董事會決議。 如因故意或過失違反本辦法 或相關法令 規定，致使公司遭受不可彌補之損失 時，主辦人員得於總經理核可後，經理 人由董事長核可後 ，先予以停職處分。 前述經理人係指依台財證三字第０九二 ０００一三０一號函規定設置之經理 人，主辦人員係指承辦人員及審核與核 准執行之相關主管。
第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程 序 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本公司之「背書保證作業程序 」訂定其「背 書保證作業程序 」，各子公司所為之背書保 證行為，應依其所訂之「背書保證作業程 序 」辦理， 本公司將不定期抽查相關文件。	第十三條：對子公司辦理背書保證之控 管程序 本公司應命各子公司依主管機關所訂 「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」及本公司之「背書保證辦法 」 訂定其「背書保證辦法 」，各子公司所為 之背書保證行為，應依其所訂之「背書 保證辦法 」辦理。 本公司將不定期抽查 相關文件。		參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修正 文字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
肆 、 生 效 與 修 訂 本作業程序 應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提報董事會決 議，再提報股東會決議通過後施行，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。本公司 依規定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱審計 委員會全體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。	肆 、 生 效 與 修 訂 本辦法 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提報董事會決 議，再提報股東會決議通過後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修 正時亦同。本公司依規定將背書保 證作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。		1.參考公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處 理 準 則，酌予修 正文字。 2.配合法令修 改，參考證 券交易法第 十四條之三 規定，酌予 修正文字。
		理由列入董事會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

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新唐科技股份有限公司

背書保證作業程序 ( 修正後 )

壹、主旨

為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本作業 程序 ，以為執行背書保證作業之依據。

、 貳 精神

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序 之規定施行之。本作業程序 如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經 營原則。

參、內容

第一條：本作業程序 所稱背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. ( 二 ) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

5. ( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

6. ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序 規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

一 ( ) 本公司得對下列公司為背書：

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

5. ( 三 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同貣造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指 本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條：背書保證之限額

一 ( ) 背書保證總限額

本公司、本公司及子公司整體背書保證總限額不得超過本公司最近期 財務報表 淨值之百分之五十。

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( 二 ) 個別對象限額

• 本公司、本公司及子公司整體對單一企業背書保證總金額不得超過本 公司最近期財務報表 淨值之百分之二十或以該被背書保證公司 ， 。

• 之淨值為限 以孰低者為準 ， 一

• 如因業務往來關係從事背書保證者 對單 企業提供背書保證總 一 ，

• 金額以不超過最近 年雙方間業務往來總金額為限 所稱業 。

• 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ，

• 本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司 其 ， 一

• 背書保證額度 得不受前述有關對單 企業及被背書保證公 。

• 司之淨值等額度之限制

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序 所訂額度之必 要且符合本作業程序 所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 ，

• 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部份。已設立獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序 提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序 第二條規 定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，應訂定改善計畫，將改善計畫送獨立董事及審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之印鑑

• 一

• ( ) 以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。 ( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽罫。

第五條：背書保證印信及票據之保管

本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印 或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

第六條：背書保證辦理程序及審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資 ， 。 金貸與及背書保證處理準則」 並應依本作業程序辦理及審查 一 ( ) 由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必 要性及合理性，對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准，惟本公司直 接或間接投資百分之百股權之子公司得免提出評估報告。

• ( 三 ) 提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司 最近期財務報表 淨值之百分之十額度內決行，事後再報經最近期董 事會追認之。已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會議事錄。

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• ( 四 ) 董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財 務處負責執行。

• ( 五 ) 財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保 證，必要時應取得擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟 本公司直接或間接投資百分之百股權之子公司得免取得保證票據及擔 保品。

• ( 六 ) 財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財 務狀況及資金用途，遇有前述事項發生重大變化時，則需通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• ( 七 ) 財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 ( 二 ) 項規定應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• ( 八 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二 條第 ( 二 ) 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• ( 九 ) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收 資本額之二分之一時，應即擬訂評估報告呈報董事長決定是否續保， 若同意續保，並需取得對其背書保證等值之保證票據或其他擔保品， 惟本公司直接或間接投資百分之百股權之子公司得免取得保證票據及 擔保品。

• ( 十 ) 本公司接受母公司背書保證或資金貸與期間，本公司與各子公司不得 從事任何背書保證事項。

• 一

• ( 十 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第 ( 九 ) 項 -

• 規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數 為之。

本公司從事重大之背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

第七條：背書保證之續保

續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程 序辦理：

一 ( ) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任。

( 二 ) 取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並

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作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員 會。

第十條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額，或依主管機關之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露 。

• 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序

第十一條：子公司及母公司、淨值：

• 一

• ( ) 本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。

• ( 二 ) 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十二條：罰則

• 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理 人或主辦人員違反本作業程序 或相關法令規定時，由人力資源單位根據 主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處 罰之提案， 並經權責主管核定； 經 理人之處罰， 頇 提 報 薪資報 酬委員會及 董事會決議。

• 如個人因故意或過失違反本作業程序 或相關法令規定，致使公司遭受不 ，

• 可彌補之損失時，則經權責主管核定後 先予以停職處分。 前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０ ００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與 核准執行之相關主管。

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第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本公司之「背書保證作業程序 」訂定其「背書保證作業 程序 」，各子公司所為之背書保證行為，應依其所訂之「背書保證作業 程序 」辦理，本公司將不定期抽查相關文件。

肆、生效與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報 股東會決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

伍、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

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附件九

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 修正 條 文 對 照 表

資 金 貸 與 他 人 作	業 程 序 修 正 條 文 對 照 表	業 程 序 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文		備註
第一條：貸與 對象 (一)本公司之資金貸與，除有下列各款情 形，不得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司，以該 公司營運週轉需要為限。 2.有短期融通資金必要之公司，僅限 於本公司直接或間接持有表決權 股 份超過百分之五十之子公司。 (二) 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，不 受第二條第(一) 項、 第(二) 項及 第四條之限制。但仍應依 證券主管機關所訂「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規 定，於其資金貸與他人作業程序中訂 定資金貸與總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期限。	第一條：貸放 對象 本公司僅得對與本公司有業務 往來或有短期融通資金必要之 公司或行號貸放資金，且以本 公司轉投資股權佔百分之五十 以上之公司或行號(以下簡稱 貸款人)為範圍。前述所謂短 期，係指一年以內之期間。 本 公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，仍應受 第二條第 (二) 項及 第(三) 項、 第四條、 第五條 之限制。		1.明確限定可 貸與對象及 其性質區分 限定。業務 往來以雙方 進、銷貨相 關之營運週 轉為限，摒 除非業務往 來性質之資 金貸與，以 風險控管。 2.配合法令修 訂及增加集 團企業內部 資金調度運 用之彈性， 且考量國外 公司尚無公 司法第十五 條之適用， 放寬本公司 直接及間接 持股100% 之國外公司 對本公司從 事資金貸 與，不受本 公司貸與限 額及貸與期 限一年之限 制。
		往來或有短期融通資金必要之
		公司或行號貸放資金，且以本
		公司轉投資股權佔百分之五十
		以上之公司或行號(以下簡稱
		貸款人)為範圍。前述所謂短
		期，係指一年以內之期間。 本 公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，仍應受 第二條第 (二) 項及 第(三) 項、 第四條、 第五條 之限制。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
第二條：資金貸與他人限額 (一) 資金貸與總限額 本公司資金貸與他人之總限額不得超 過本公司最近期財務報表 淨值之百分 之二十。 (二) 個別對象限額 本公司 對同一借用人 之資金貸與 總金 額，包括因業務往來關係及因有短期融 通資金之必要，而從事資金貸與金額， 不得超過該借用人最近期財務報表 淨 值為限 或本公司最近期財務報表 淨值 之百分之十，以孰低者為準。前述因與 本公司有業務往來關係之資金貸與 者，其個別貸與金額，另不超過借用人 最近一年內與本公司間業務往來之總 金額 ，所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 (三)本條所稱融通資金，係指本公司短期融	第二條：資金貸與他人~~之原因及必要性~~ ~~及貸放~~ 限額 ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~資金貸與他人之原因及必要性~~ ~~本公司與他公司或行號間得因業務~~ ~~往來關係而從事資金貸與，亦得因~~ ~~有短期融通資金之必要而從事資金~~ ~~貸與。前述因有短期融通資金之必~~ ~~要而從事資金貸與，係以他公司或~~ ~~行號因業務需要或營運週轉需要或~~ ~~其他經本公司董事會同意之情形有~~ ~~短期融通資金之必要者為限。~~ (二) 個別對象限額 對同一貸款人 之資金貸放 總金額， 包括因業務往來關係及因有短期融 通資金之必要，而從事資金貸與金 額，不得超過該貸款人 淨值之1.5 倍 或本公司淨值之百分之十，以孰 低者為準。前述因與本公司有業務 往來關係之資金貸與者，其個別貸 與金額，另不超過貸款人 最近一年 內與本公司間業務往來之月帄均金 額 ，所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 (三)本公司 資金貸與總限額 本公司資金貸與他人之總限額不得 超過本公司淨值之百分之二十。 (四)倘若本公司因情事變更，致貸與對 象不符本準則 規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。	~~之原因及必要性~~	1.原條文資金 貸與他人之 原因及必要 性已受限於 第一條規 定，且相關 評估程序已 依第三條第 一項第(二) 款貸與作業 及審查程序 辦理，故刪 除贅述文 字；同時調 整項次排 序。 2.總限額與個 別限額之項 次對調，先 陳述總限 額，再述明 個別限額， 以與公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則排序一 致。 3.參考法令酌 予修正文 字；另，借 用人之淨值 調整以淨值 為限，以作 為適當之風 險管理，避 免從事過度
通資金之累計餘額。 (四)倘若本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序 規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送獨立董 事及 審計委員會，並依計畫時程完成改 善。

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	修 正 條 文		現 行 條 文	備註
				的大額資金 貸與致損及 股東權益； 另簡化業務 往來金額以 總金額計 算。 4.新增法令規 定說明。 5.配合法令新 增，強化公 司治理。
第三條：貸與 作業程序及審查程序 本公司資金貸與他人之前，應審慎 評估是否符合證券主管機關所訂 「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本作業程序 之規 定，併同評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。已設 置獨立董事時，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意 見，，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會議事 錄。貸與作業及審查程序如下: (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借用人 先提供必要之財務及保證資料予本公 司財務處。 (二)由財務處擬具報告，述明貸與 對象、原 因、貸與之必要性及合理性、 金額、期 間、利率、償還方式、資金來源、抵押 品或其他保證方式等必要事項，並對該 貸與 對象作徵信及風險評估，以及分析 該項資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，呈董事長核 閱後，報請董事會核准，交財務處辦理。		第三條：貸放 作業程序及審查程序 本公司~~將公司~~ ~~資~~金貸與他人之 前，應審慎評估是否符合「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本程序 之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。已設 置獨立董事時，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會議 事錄。 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由貸 款人 先提供必要之財務及保證資料 予本公司財務處。 (二)由財務處擬具報告，述明貸放 對 象、原因、金額、期間、利率、償 還方式、資金來源、抵押品或其他 保證方式等必要事項，並對該貸放 對象作徵信及風險評估，以及分析 該項資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響， 呈~~請總經理、~~ ~~董~~事長核閱後，報請 董事會核准，交財務處辦理。		1.參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修 正序文、 (一)~(三)文 字。 2.依組織業務 權責，修改 核決主管。 3.調整項次排 序。

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修	修	正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
(三) 財務處應取得借用人 所提供其向本公司 申請資金貸與額度之同額保證票據或其 他擔保品，作為資金貸與之擔保後，始 得辦理貸款程序；其擔保品價值應由財 務處審慎評估之。 (四)本公司與母公司或子公司間，或子公司 間之資金貸與，應提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定 額度，與之授權額係指本公司或子公司 對單一企業之資金貸度不得超過本公 司 最近期財務報表淨值百分之十。 (五)以下略。			(四) 財務處應取得貸款人 所提供其向本 公司申請資金貸與額度之同額保證 票據或其他擔保品，作為資金貸與 之擔保後，始得辦理貸款程序；其 擔保品價值應由財務處審慎評估 之。 (三) 本公司與母公司或子公司間，或子 公司間之資金貸與，應提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。前項所稱一定額度，與之授權 額係指本公司或子公司對單一企業 之資金貸度不得超過本身 最近期財 務報表淨值百分之十。 (五)以下略。
第四條：	貸與 期限 貸與 期限不可超過一年。		第四條：	貸放 期限 貸放 期限不可超過一年~~，如需~~ ~~超過一年時，頇另報請董事會~~	~~，如需~~	參考法令酌 予修正文 字，且調整貸 與期限不可 超過一年為 限，以作為適 當之風險管 理。
				~~核准辦理展期；另因短期融通~~
				~~資金之必要而從事資金貸與~~
				~~者，不可辦理展期~~ ~~。~~

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修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與對象、金額、董事會通 過日期、資金貸與 日期及依第三條規定 應審慎評估之事項詳予登載於備查簿 備查。 (二)財務處負責追蹤考核借用人 及保證人 之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化應立刻通 報董事長，並依指示為適當之處理。 (三)借用人 於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償，財務處提出報告確認借用人 已 全數償還貸款金額，經呈報董事長核可 後，方可退回借用人 之抵押品或保證。 (四)借用人 於貸款到期時，應即還清本息。 違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。	第六條：已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序 (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放 日期及 依第三條規定應審慎評估之事項詳 予登載於備查簿備查。 (二)財務處負責追蹤考核貸款人 及保證 人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化應立刻通報~~總經理、~~ 董事 長，並依指示為適當之處理。 (三)貸款人 於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償，財務處提出報告確 認貸款人 已全數償還貸款金額，經 呈報~~總經理及~~ ~~董~~事長核可後，方可 退回貸款人 之抵押品或保證。 (四)貸款人 於貸款到期時，應即還清本 息。違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追 償。	1.參考法令酌 予 修 正 (一)~(四)文 字。 2.(二)~(三)依 組織業務 權責，修改 核決主管。 3.參考公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則，酌予修 正文字。
第七條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通 知獨立董事及 審計委員會。	第七條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。	配合法令新 增，強化公司 治理。
第八條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額，或依 主管機關之相關公告申報規定辦理。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與 對象及金額之日等 日期孰前者： 以下略。	第八條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額，或依主管機關之相關公告申報 規定辦理。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日貣算 二日內公告申報；前述所稱事實發 生日，係指~~交易~~ ~~簽~~約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定~~交~~ ~~易~~ 對象及~~交易~~ ~~金~~額之日等日期孰前 者： 以下略。	配合法令修 改，考量資金 貸與尚非屬 交易性質，爰 酌修第(二)文 字。

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修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	備註
第十條：罰則 (一)公司負責人如有違反「公開發 行公司資金貸與及背書保證 處理準則」第三條第一項之情 形時，並應依同條第六項規 定，與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。 (二) 為防止公司經理人及主辦人員以 職務之便從事違法資金貸與行 為，經理人或主辦人員違反作業 程序 或相關法令規定時，由人力 資源單位根據主辦單位或稽核單 位提供之事證資料，依個人違法之 情節輕重，作成處罰之提案。並經 權責主管核定； 經理人之處 罰，頇 提報薪資報酬委員會及 董事會決議。 如個人 因故意或過失違反本作業 程序 或相關法令規定，致使公司 遭受不可彌補之損失時，則經權 責主管核定後 ，先予以停職處 分。 前述經理人係指依證期會九十 二年三月二十七日 台財證三字 第０九二０００一三０一號函規 定設置之經理人，主辦人員係指承 辦人員及審核與核准執行之相關 主管。			第十條：罰則 為防止公司經理人及主辦人員以 職務之便從事違法資金貸與行 為，經理人或主辦人員違反本程 序 或相關法令規定時，由人力資 源單位根據主辦單位或稽核單位 提供之事證資料，依個人違法之 情節輕重，作成處罰之提案。主 辦人員之處罰部分，經總經理同 意後，呈董事長核定； 經理人之 處罰部分，經董事長同意後， 提 報董事會決議。 如因故意或過失違反本程序 或相 關法令規定，致使公司遭受不可 彌補之損失時，主辦人員得於總 經理核可後，經理人由董事長核 可後， 先予以停職處分。 前述經理人係指依台財證三字第 ０九二０００一三０一號函規定 設置之經理人，主辦人員係指承 辦人員及審核與核准執行之相關 主管。		1.配合法令新 增，明定公 司從事資金 貸與超過本 作業程序規 定之限額 時，公司負 責人應連帶 負返還責任 及損害賠償 責任。 2.依組織業務 權責調整， 酌予修正文 字。
	行公司資金貸與及背書保證 處理準則」第三條第一項之情 形時，並應依同條第六項規 定，與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。 (二) 為防止公司經理人及主辦人員以 職務之便從事違法資金貸與行 為，經理人或主辦人員違反作業 程序 或相關法令規定時，由人力 資源單位根據主辦單位或稽核單 位提供之事證資料，依個人違法之 情節輕重，作成處罰之提案。並經 權責主管核定； 經理人之處 罰，頇 提報薪資報酬委員會及 董事會決議。 如個人 因故意或過失違反本作業 程序 或相關法令規定，致使公司 遭受不可彌補之損失時，則經權 責主管核定後 ，先予以停職處 分。 前述經理人係指依證期會九十 二年三月二十七日 台財證三字 第０九二０００一三０一號函規 定設置之經理人，主辦人員係指承 辦人員及審核與核准執行之相關 主管。	行公司資金貸與及背書保證
		處理準則」第三條第一項之情
		形時，並應依同條第六項規
		定，與借用人連帶負返還責
		任；如公司受有損害者，亦應
				意後，呈董事長核定； 經理人之 處罰部分，經董事長同意後， 提 報董事會決議。 如因故意或過失違反本程序 或相 關法令規定，致使公司遭受不可 彌補之損失時，主辦人員得於總 經理核可後，經理人由董事長核
				可後， 先予以停職處分。 前述經理人係指依台財證三字第 ０九二０００一三０一號函規定 設置之經理人，主辦人員係指承 辦人員及審核與核准執行之相關 主管。

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	修 正 條 文		現 行 條 文	備註
肆 〃	生 效 與 修 訂 本程序應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決議，再 提報股東會決議通過後施行，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。本公司依規定 將資金貸與他人作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱審計 委員會全體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。	肆 〃	生 效 與 修 訂 本程序應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提報董事會決 議，再提報股東會決議通過後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修 正時亦同。本公司依規定將資金貸 與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會議事錄 。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。	配合法令修 訂，參考證券 交易法第十 四條之三規 定，酌予修正 文字。

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新唐科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修正後 )

壹〃主旨

為健全本公司資金貸與他人之管理，減低經營風險，特訂立本程序。

〃 貳 精神

• 本程序依據公司法及其他相關法令訂定，以有效管理資金貸與他人事項，符合公司穩 健經營原則。

參〃內容

第一條：貸與對象

• 一 ， ，

• ( ) 本公司之資金貸與 除有下列各款情形 不得貸與股東或任何他 人 ：

• 與本公司有業務往來之公司 ， 以該公司營運週轉需要為限 。

• 有短期融通資金必要之公司，僅限於本公司直接或間接持有表決 。

權股份超過百分之五十之子公司

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受第二條第 ( 一 ) 項、第 ( 二 ) 項及第四條之限制。但仍應依證券主管 「 ，

• 機關所訂 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定 於其資金 ，

• 貸與他人作業程序中訂定資金貸與總額及個別對象之限額 並應明定資金貸 。

• 與期限

第二條：資金貸與他人限額

• 一

• ( ) 資金貸與總限額

• 本公司資金貸與他人之總限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之二十。

( 二 ) 個別對象限額

• 本公司對同一借用人之資金貸與總金額，包括因業務往來關係及因有短期 融通資金之必要，而從事資金貸與金額，不得超過該借用人最近期財務報 表淨值為限或本公司最近期財務報表淨值之百分之十，以孰低者為準。前 述因與本公司有業務往來關係之資金貸與者，其個別貸與金額，另不超過 借用人最近一年內與本公司間業務往來之總金額，所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

94

( 三 ) 本條所稱融通資金，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完 成改善。

第三條：貸與作業程序及審查程序

• 本公司資金貸與他人之前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。已設置獨立董事時，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。貸放作業及審查程序如下 :

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應由借用人先提供必要之財務及保證資料予本公 司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明貸與對象、原因、貸與之必要性及合理性、金額、 期間、利率、償還方式、資金來源、抵押品或其他保證方式等必要事項，並 對該貸與對象作徵信及風險評估，以及分析該項資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，呈請董事長核閱後，報請董事會核准，交 財務處辦理。

• ( 三 ) 財務處應取得借用人所提供其向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據 或其他擔保品，作為資金貸與之擔保後，始得辦理貸款程序；其擔保品價值 應由財務處審慎評估之。

• ( 四 ) 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• ( 五 ) 本公司接受母公司背書保證或資金貸與期間，本公司與各子公司不得從事任 何資金貸與他人事項。

本公司從事重大之資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本 項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第四條：貸與期限

貸與期限不可超過一年。

95

第五條：貸與資金之計息方式

• 貸與資金之計息方式，係參酌本公司往來金融機構之放款利率標準訂定，並得 視本公司資金成本機動調整。另貸款利息之計收，以每月收息一次為原則，如 遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會 通過日期、資金貸與日期及依第三條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查 簿備查。

• ( 二 ) 財務處負責追蹤考核借用人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 三 ) 借用人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償，財務處提出報告確認借用人已全數償還貸款金額，經呈報董事長核 可後，方可退回借用人之抵押品或保證。

• ( 四 ) 借用人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員 會。

第八條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額，或依 主管機關之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報；前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

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• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第九條：子公司及母公司、淨值：

• 一

• ( ) 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• ( 二 ) 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第十條：罰則

• 一 「

• ( ) 公司負責人如有違反 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 一 ， ，

• 則」第三條第 項之情形時 並應依同條第六項規定 與借用人 ， 。

• 連帶負返還責任；如公司受有損害者 亦應由其負損害賠償責任

• ( 二 ) 為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為，經理人或 主辦人員違反本作業程序 或相關法令規定時，由人力資源單位根據主辦單 位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節輕重，作成處罰之提案， 並經權責主管核定； 經理人之處罰， 頇 提報 薪資報酬委員會及 董 事會決議。

• 如個人因故意或過失違反本作業程序 或相關法令規定，致使公司遭受不可 彌補之損失時，則經權責主管核定後 ，先予以停職處分。 前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日 台財證三字第０九二 ０００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核 准執行之相關主管。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」及本公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其「資金貸與他人作業 程序」，各子公司所為之資金貸與他人行為，應依其所訂之「資金貸與他人 作業程序」辦理。本公司將不定期抽查相關文件。

97

〃 肆 生效與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議， 再提報股東會決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本 公司依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 ， 。 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

〃 伍 參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

98

附件十

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修正 條 文 對 照 表

股 東 會 議 事 規	則 修 正 條 文 對 照 表
修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第三條 …略… 公司法第一百七十二條第五項 、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時動議 提出；公司法第一百七十二條第五項之主要 內容得置於證券主管機關指定之網站，並應	第三條 …略… ~~選任或解任董事、變更章程、公司解散、~~	依公司法第 一百七十二 條第五項規 定，並酌修文 字。
	~~合併、分割或公司法第一百八十五~~ ~~條~~ ~~第~~
	~~一項各款~~ ~~、~~證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 以下略
將其網址載明於通知 。 以下略
第二十一條 本程序訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一Ο一年六月五日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五 日。 第四次修正於中華民國一Ο八年六月二十	第二十一條 本程序訂於中華民國九十八年六月十 日。 第一次修正於中華民國一Ο一年六月五 日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十 日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十 五日。	增列本次修 訂日期
四日。

99

一 附件十

新唐科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 選 任 程 序 修 正 條 文 對 照 表

	修 正 條 文		現 行	條 文	備註
第二條 本公司董事候選人提名與 選任方式 ，依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨			第二條 本公司董事~~之~~ ~~選~~任，~~除法令或章程另有~~ ~~規定者外，應依本程序~~ ~~辦~~理。	~~除法令或章程另有~~	依公司法第 一百九十二 條之一規 定，並酌修文 字。
立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他
應遵行事項，依相關法令規定 辦理。
第六條 本公司董事之選舉採用公司法第一百九十 二條之一候選人提名制度及單記名式 累積 選舉法。每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，就董事候選人名單中，得集中選 舉一人或分配 選舉數人。			第六條 本公司董事之選舉採用公司法第一百九 十二條之一候選人提名制度及單記名累 積選舉法，~~為審查董事候選人之資格條~~ ~~件、學經歷背景及有無公司法第三十條~~		依公司法第 一百九十二 條之一及第 一百九十八 條規定，並酌 修文字。
			~~所列各款情事等事項，不得任意增列其~~
			~~他資格條件之證明文件，並應將審查結~~
			~~果提供股東參考，俾選出適任之董事~~ 。 每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，就董事候選人名單中，得集中選 舉一人~~，~~ ~~或~~分~~開~~ ~~選~~舉數人。
第十六條 本程序訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一Ο二年六月十四 日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五 日。 第四次修正於中華民國一Ο八年六月二十			第十六條 本程序訂於中華民國九十八年六月十 日。 第一次修正於中華民國一Ο二年六月十 四日。 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十 日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十 五日。		增列本次修 訂日期
四日。

100

附件十二

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

類 別	姓名	學歷	經歷	現職	持有 股份數額 (單位：股)	所代表之政 府或法人名 稱
董 事	焦佑鈞	美國華盛頓大學 電機碩士及管理 學院研究	華新麗華(股)公 司董事長 凌耀科技(股)公 司董事長及薪資 報酬委員	華邦電子(股)公司董事長及執行長 華新麗華(股)公司董事 華新科技(股)公司董事 聯亞科技(股)公司董事 臺灣水泥(股)公司獨立董事、薪資報 酬委員會召集人及審計委員 聯強國際(股)公司獨立董事、薪資報 酬委員會召集人及審計委員 神達投資控股(股)公司監察人	0	無
董 事	陳沛銘	美國底特律大學 電機工程學碩士	華邦電子(股)公 司協理	華邦電子(股)公司副總經理 微安科技(股)公司董事長 華邦集成電路(蘇州)有限公司董事	126,620,087	華邦電子股 份有限公司
董 事	靳蓉	美國華盛頓大學 應用數學碩士	華新麗華(股)公 司總稽核 華邦電子(股)公 司副總經理	華邦電子(股)公司董事兼行政總監 華寶保種育種(股)公司董事長	253,185	金鑫投資股 份有限公司
董 事	盧克修	美國德州科技大 學博士	美國德州儀器記 憶體產品資深副 總裁 全球混合暨類比 訊號及邏輯產品 資深副總裁 LED Engin, Inc. 董事長	Diodes Incorporated 總裁、執行長及 董事 Lorenz董事 光寶科技(股)公司董事	0	無
董 事	魏啟林	英國倫敦大學帝 國學院管理碩士 法國巴黎大學經 濟博士	行政院秘書長 台灣土地銀行董 事長 台灣大學國際企 業研究所所長	國票金融控股(股)公司董事長 國際票券金融(股)公司董事長 義隆電子(股)公司董事 康舒科技(股)公司董事 台灣塑膠工業(股)公司獨立董事 信邦電子(股)公司獨立董事無敵科技 (股)公司獨立董事	0	無
獨 立 董 事	徐善可	政治大學企管碩 士 美國華頓學院進 修班	華晶科技(股)公 司董事長 台灣光罩(股)公 司董事長 世紀民生科技 (股)公司董事長 常憶科技(股)公 司董事長 澳盛(台灣)商業 銀行(股)公司獨 立董事	瀚薪科技(股)公司董事長 捷鼎國際(股)公司董事長 怡忠科技(股)公司董事長 友元投資(股)公司董事長 福潤投資(股)公司董事長 宜鼎國際(股)公司董事 越峯電子材料(股)公司董事 事欣科技(股)公司董事 寶悅投資有限公司董事 華邦電子(股)公司獨立董事、薪酬委 員及審計委員會召集人	0	無

101

獨 立 董 事	杜書全	美國加州州立大 學計算機工程碩 士	聯強國際(股)公 司產規事業部總 經理	聯強國際(股)公司集團事業開發暨 策略副總裁 群環科技(股)公司董事	0	無
獨 立 董 事	洪裕鈞	美國羅德島設計 學院工業設計系 藝術中心設計學 院帄面設計系	台灣松下電器 (股)公司常務董 事 網路家庭國際資 訊(股)公司創意 總監	愛比科技(股)公司董事長及總經理 十一事務(股)公司董事長 行競科技(股)公司董事長 台灣松下電器(股)公司董事長 隆鈞投資(股)公司董事 裕基創業投資(股)公司監察人法人代 表 國際電化商品(股)公司監察人	0	無
獨 立 董 事	許介立	日本早稻田大學 國際經營所	金寶電子工業 (股)公司董事 金寶生物科技 (股)公司董事 商店街市集國際 資訊(股)公司董 事	康舒科技(股)公司董事及執行副總經 理 金寶電子工業(股)公司董事 網路家庭國際資訊(股)公司董事 誠品生活股份有限公司董事 華邦電子(股)公司獨立董事 協益電子(股)公司獨立董事	0	無
		中國北京大學經
		營管理碩士

102

附件十三

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

焦佑鈞先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
華邦電子(股)公司	董事長 及執行長	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
華新麗華(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
華新科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
聯亞科技(股)公司	董事	F401010國際貿易業
金澄建設(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
Winbond Electronics Corporation America	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售及服務
臺灣水泥(股)公司	獨立董事	F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
聯強國際(股)公司	獨立董事	CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

陳沛銘先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
微安科技(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業
華邦集成電路(蘇州)有限公 司	董事	該公司主要從事積體電路及其輔助設備之設計、研 究、測詴、銷售及服務
Winbond Electronics Corporation America	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售及服務
華邦電子(股)公司	副總經理	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業

103

F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I501010 產品設計業

華邦電子 ( 股 ) 公司：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
華東科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
華邦電子(香港)有限公司	董事	該公司主要從事半導體零組件之銷售服務
Winbond Technology Ltd.	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計及服務
微安科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業
妙網連新(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

靳蓉女士：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
華邦電子(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
華邦電子(香港)有限公司	董事長	該公司主要從事半導體零組件之銷售服務
華寶保種育種(股)公司	董事長	F401010國際貿易業 I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
Winbond Electronics Corporation America	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售及服務

盧克修先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
Diodes Incorporated	總裁、執行長 及董事	該公司主要從事半導體零組件之銷售服務等業務

104

Lorenz	董事	該公司主要從事半導體軟體設計
光寶科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

魏啟林先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
義隆電子(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 CC01110電腦及其週邊設備製造業
康舒科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
無敵科技(股)公司	獨立董事	F401010國際貿易業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 CC01080電子零組件製造業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
信邦電子(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 I501010產品設計業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
台灣塑膠工業(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

徐善可先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
瀚薪科技(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業

105

		F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
宜鼎國際(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業 CC01080電子零組件製造業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
越峯電子材料(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
事欣科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業
華邦電子(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業

杜書全先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
聯強國際(股)公司	集團事業開發 暨策略副總裁	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
群環科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

洪裕鈞先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
愛比科技(股)公司	董事長 及總經理	F 401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業

106

		I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
十一事務(股)公司	董事長	I501010產品設計業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
行競科技(股)公司	董事長	F401010國際貿易業 I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
台灣松下電器(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 I301010資訊軟體服務業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

許介立先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
金寶生物科技(股)公司	董事	F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
金寶電子工業(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業
微風綜合開發(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
網路家庭國際資訊(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
麗寶大數據(股)公司	董事	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
誠品生活股份有限公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業

107

康舒科技(股)公司	董事及執行副 總經理	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
康展電子(東莞)有限公司	董事及總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造與銷售
康舒電子(東莞)有限公司	董事及總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造
康舒電子(武漢)有限公司	董事及總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造與銷售
AcBel (USA) Polytech Inc.	董事	該公司主要從事提供售後維修服務
AcBel Polytech (SAMOA) Investment Inc.	董事	該公司主要從事一般投資業
AcBel Polytech (Singapore) Pte Ltd.	董事	該公司主要從事一般投資業
AcBel Polytech (UK) Limited	董事	該公司主要從事提供售後維修服務
AcBel Polytech Japan Inc.	董事	該公司主要從事電子產品行銷與服務
Power Station Holdings Ltd	董事	該公司主要從事一般投資業
華邦電子(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
協益電子(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務

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附 錄

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一 附錄

新唐科技股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正後 )

提報中華民國一○八年六月二十四日 股東常會第四次修正

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規 則以茲遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 除本規則第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東 本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得依相關法令於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得 依相關法令於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 一

• 公司法第 百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；公司法第一百七 ，

• 十二條第五項之主要內容得置於證券主管機關指定之網站 並應將其網址載明 於通知。 本公司應於股東會前依法備置議事手冊。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案；所稱三 百字，包括理由及標點符號。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 若有獨立董事時，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，親自出席股東（或代理人）請配帶出席證。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以 書面或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 除本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行

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宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告 為之，除法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，依其相關規定辦理。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時 動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如股東以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證 事務。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以 書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之 揭示。

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議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權 計算之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；另如股東 依本規則第三條之提案與董事會提案互相矛盾或修改或替代董事會提案者， 由主席併同股東提案與董事會提案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。但如本公司採行以書面或電子方 式行使表決權者，除書面或電子方式行使之表決權數已達通過議案之表決權 數者外，不得以經主席徵詢現場出席股東全體無異議之方式通過議案。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決 票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應 不予計算：

1. 未使用本公司製定之表決票。

2. 未投入本公司票櫃之表決票。

3. 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

4. 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

5. 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

6. 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決 票。

7. 違反法令或本公司所訂投票頇知之規定者。

本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1 、 3 、 4 、 5 、 7 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採 行以電子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7 款規定 外，尚應依主管機關相關規定為之。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得依相關法令以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生如遇空襲警報、地震或其他不 可抗拒之情事時，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅 後，由主席決定是否繼續開會。

第十九條、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十ㄧ條：本規則訂於中華民國九十八年六月十日。

第一次修正於中華民國一○一年六月五日。

第二次修正於中國民國一○四年六月十日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十五日。

一 。 第四次修正於中國民國 ○八年六月二十四日

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附錄二

新唐科技股份有限公司

董事選任程序 ( 修正後 )

提報中華民國一Ο八年六月二十四日 股東常會第四次修正

第一條﹕為公帄、公正、公開選任董事，特訂定本程序。

第二條﹕本公司董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 、 、 ， 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制及其他應遵行事項 依相關法令規定 辦理。

• 第三條﹕本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必頇之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一

• ( ) 營運判斷能力。

( 二 ) 會計及財務分析能力。

( 三 ) 經營管理能力。

( 四 ) 危機處理能力。 ( 五 ) 產業知識。

( 六 ) 國際市場觀。

( 七 ) 領導能力。

( 八 ) 決策能力。

第四條﹕ ( 刪除 )

• 第五條﹕本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條﹕本公司董事之選舉採用公司法第一百九十二條之一候選人提名制度及單記名式累 積選舉法。每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，就董事候選人名單中， 得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第七條﹕董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代替之。

• 第八條﹕本公司董事依公司章程所定之名額，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，並

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分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條﹕選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票 員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條﹕候選人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票「候選人欄」填明候選人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，選舉人應填明候選人姓名及身分證明文件編號。惟政府 或法人股東為候選人時，選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

• 第十一條﹕選舉票有下列情事之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該候選人選項： 一

• ( ) 不用董事會製備之選票者。

• ( 二 ) 未投入董事會設置之票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票。 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 同一選舉票填列候選人，非為候選人名單中或候選人名單中二人或二人以上 者。

• ( 五 ) 所填候選人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿記載不符者； 所填候選人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• ( 六 ) 除填候選人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• ( 七 ) 所填候選人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

• 第十二條﹕投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單 與其當選權數。

第十三條﹕當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條﹕本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關 規定辦理。

第十五條﹕本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條：本程序訂於中華民國九十八年六月十日。 第一次修正於中華民國一Ο二年六月十四日。

• 第二次修正於中華民國一Ο四年六月十日。 第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五日。

• 一 。

• 第四次修正於中華民國 Ο八年六月二十四日

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附錄三

新唐科技股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一 Ο 八年六月二十四日 股東常會第八次修正

一 第 章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新唐科技股份有限公司 (NUVOTON TECHNOLOGY CORPORATION) 。

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 三、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 四、 F401010 國際貿易業

• 五、 I301010 資訊軟體服務業

• 六、 I501010 產品設計業

從事研究開發、設計、生產製造及銷售下列產品與技術 :

• 1 、消費性邏輯 IC 產品。

• 2 、電腦邏輯 IC 產品。

• 3 、六吋晶圓廠產品生產、測詴及代工業務。

第三條：本公司因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意 得在國內外設立分公司或辦事處。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。前項資本總額中，於新台幣壹億 捌仟萬元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共 計壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、附

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認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運 需求決議調整。

第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之，另台灣 證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

第 三 章 股 東 會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之 相關規定委託代理人出席股東會。

第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條之一：本公司公開發行之後，若有撤銷公開發行之情事，應列為股東會決議之事 項，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動本條文。

• 第十四條：本公司僅為政府或法人股東一人所組織者，股東會職權由董事會行使，不適用 本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十五條：本公司設董事九人 ( 含獨立董事 ) ，任期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少 於三人。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉， 、

• 分別計算當選名額。董事候選人提名與選任方式，依公司法 證券交易法相關 。

• 法令規定辦理 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項， 悉依相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事購買責任險。

• 第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一 人應具備會計或財務專長。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易

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法暨其他法令所定職權並遵循相關法令及公司規章。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互 推一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十七條：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依 證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時 召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數 之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委 託為限。董事會議至少每三個月召開一次。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準議定之。

第二十條：董事會之職責如下：

一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之 核可、修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他 方式之處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過一億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，低於上開金額者授權 董事長核決。

十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

十三、股東會之召開及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低 於上開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽證會計師之選聘、解聘。

119

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債、其 金額在一億元 ( 含 ) 以上之核可，低於上開金額者授權董事長核決。

十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報 董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不 得拆細訂約、申請或逕行支出。

第二十一條： ( 刪除 )

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• 第二十二條：本公司得依董事會決議設執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會 得授權董事長決定之。

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第二十三條：本公司會計年度自一月一日貣至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承 認。

• 第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一 ( 含 ) 以上之數額為員工酬勞，及百分 之一 ( 含 ) 以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 。

• 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告 、 、

• 本公司執行庫藏股以轉讓於員工 發行員工認股權憑證 執行員工承購新 、

• 股 發行限制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控 制或從屬公司員工，其具體條件對象由董事會決議定之。

• 董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定 之。

• ， ，

• 第二十六條：本公司年度決算如有盈餘 應先彌補以往虧損並提繳稅款 次就其餘額提列 ，

• 百分之十為法定盈餘公積 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免 繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於 ，

• 加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時 應先依法令或主管機關規定提撥 ， ，

• 或迴轉特別盈餘公積 其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後

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， 。 由董事會擬具盈餘分配議案分派股東紅利 並提請股東會決議 、 ， 前項盈餘 法定盈餘公積及資本公積以現金分配者 授權由董事會以三分之 ， 。 二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之 並報告股東會

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結 構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。 就可分配盈餘得酌予保留或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以 促進公司永續之經營發展。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流 量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定 盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 50 ％分配股利，其中現金股利分派之比 。 率不低於股利總額的百分之十 前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金 額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展 需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。

第 七 章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十八條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第二十九條：本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。

第一次修正於中華民國九十七年九月一日。 第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。 第三次修正於中華民國一 ΟΟ 年六月十日。 第四次修正於中華民國一 Ο 一年六月五日。 第五次修正於中華民國一 Ο 四年六月十日。 第六次修正於中華民國一 Ο 五年六月十五日。 第七次修正於中華民國一 Ο 七年六月十二日。

第八次修正於中華民國一 Ο 八年六月二十四日。

新唐科技股份有限公司

董 事 長：焦佑鈞

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